新兴和传统的博弈:基于董事会的视角

摘 要：本文利用南京大学企业家研究所评价体系评选出2012年战略性新兴、传统产业公司董事会治理前100强，从董事会治理的角度来分析他们在董事会结构、行为、绩效等方面差异，得出如下重要结论：公司董事会治理前100强中，传统产业偏于大中型，新兴偏于小型；传统以制造业居多，新兴以信息技术居多；两者股权结构都相对集中、外部董事制度均流于形式；新兴产业股东参与治理程度较高，相对重视股东回报。

关键词：南京大学企业家研究所评价体系；新兴产业；传统产业；董事会治理

一、引 言

战略性新兴产业以重大技术突破、发展需求为基础，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业，代表着我国产业变革、结构转型的方向。传统产业指原有对支撑经济的各大产业，特别指原有劳动密集、物质资源消耗多、潜力小、效益逐渐下降的产业。促进传统产业转型升级，推动战略新兴产业发展是我国产业发展的两个重要方向。

本文试图从董事会治理的角度来剖析新兴与传统产业之间的博弈关系。我们利用南京大学企业家研究所评价体系（BGR）评选出2012年战略性新兴产业和传统产业董事会治理前100强，通过分析新兴产业和传统产业的董事会结构指标、行为指标、绩效指标以及企业社会责任指标，比较他们的规模差别、区域差别、行业差别，为制定产业政策、引导产业发展、颁布专项规划和行动计划等提供建议。

二、最佳董事会的确定

作为公司治理决定因素，董事会直接影响公司绩效水平，相关理论也应用而生。BGR创建于2005年，相比较国外评价体系GM【1】、CGQ【2】，该体系在董事会治理评价方面更完善和精准。通过收集包括董事会结构指标、行为指标、绩效指标以及企业社会责任指标等四大指标及其70多个细分指标，从而有效评价董事会的治理效率及其对公司绩效水平的影响。

1.筛选入围上市公司

我们采用净资产收益率、资产保值增值率、利润增长率和主营业务收入增长率来反映董事会监督和咨询专家双重角色的可能产生的绩效。净资产收益率和资产保值增值率较多地反映董事会监督作用在股东权益方面的绩效，利润增长率和主营业务收入增长率较多反映董事会作为咨询专家在促进公司经营和市场竞争方面绩效。这四类指标也是国资委对其所属国有企业集团经营业绩的考核指标。

传统产业包括采掘业、传播与文化产业、电力煤气及水的生产和供应业、房地产业、建筑业、交通运输仓储业、金融保险业、农林牧渔业、批发和零售贸易、社会服务业、信息技术业、制造业、综合类等十三大行业。战略性新兴产业包括信息技术、新能源、新材料、生物、高端设备制造、节能环保、新能源汽车等七大行业。我们首先挑选出战略性新兴、传统产业沪深上市公司，并按四大指标任意三项处于行业平均水平之上的原则筛选。新兴产业有168家、传统有241家上市公司入围评选。

2.指标体系收集及综合评价

在确定入围企业后，我们根据BGR指标体系进行数据收集，收集完成之后，我们剔除一些残缺数据的公司，并对上述70多个指标数据进行综合评价，进而评选出2012年传统和新兴产业董事会治理前100家上市公司。

三、新兴和传统的博弈

1.总体分析

（1）公司类型

新兴产业前100强中，中小、创业板上市公司占了60%。传统意义上的大中型上市公司占据了传统产业董事会治理前100强接近80%。这个现象说明了新兴产业偏于小型，还处于幼稚期间，需政府进行重点扶持、资助；传统产业公司偏于大中型，体量相对较大，处于产业成熟或衰退期间。

（2）行业分布

制造业成为传统产业最佳董事会治理中上市公司最多的一个行业。传统制造业产业升级和国家战略性新兴产业的政策引导，制造业成为政策受益最多的一个行业，众多的细分子行业铸就新的经济增长点。房地产业位列传统产业第二名。交通运输仓储业和信息技术行业并列第三名，两个行业都受益于我国经济快速发展、消费水平的提高。信息技术成为新兴产业中最佳董事会治理公司最多的一个行业，新能源、节能环保行业紧随其后。

2. 股权结构

新兴、传统产业的股权结构都相对集中，新兴产业尤为明显。新兴产业入围前10名的前五大股东总持股比例已大于60%，且排名越低，前五大股东总持股比例越低。较高的持股比例可以对董事会实施明确的公司发展方向，为新兴产业上市公司的产业发展和投资决策提供稳定的决策层。新兴产业第一大股东持股比例随排名下降而下降，传统产业则相反。

3.董事会行为

我们选择董事会次数、外部董事行为作为评价董事会尽责的依据。董事会会议频率（董事会召开次数）常用来表示董事会行为强度。传统产业召开董事会次数明显大于新兴产业。另一个指标是通讯会议在董事会会议所占比例。通讯会议通常是公司出现问题或是临时有议案需要讨论时匆忙召开的，而部分董事应付阅读董事会文件的可能性更高，其效果通常打折扣。传统产业通讯会议比例稳定在37%左右，而新兴产业基本都大于传统产业。可能因为新兴产业董事会规模较小，公司事务相对于传统产业较少，所以新兴产业董事会倾向于召开通讯会议。

外部董事行为也是评价董事会尽责的依据。传统产业外部董事亲自到会比例随排名呈下降趋势，委托到会比例呈上升趋势。新兴产业则基本持平。传统产业独董发表独立意见远小于新兴产业。这个现象反映外部董事制度流于形式，作为董事会聘请的专业人士，对于监督和维护小股东的动力明显不足，而仅是发挥专业特长，为董事会提供决策咨询。这种现象在新兴、传统产业中广泛存在，并以传统行业为甚。

4.股东回报

我们用每股现金分红、每股送股、每股转增股三个指标来反映董事会对股东回报的重视程度。从这三个指标反映来看，新兴产业排名越靠前的公司普遍更重视股东回报，而传统产业公司排名与股东回报基本没有联系。传统产业发展阶段基本已经处于成熟或衰退阶段，虽然公司治理、盈利情况都相对优秀，但给予股东的回报却与盈利不成比例。

5.股东参与治理程度

我们选择出席年度股东大会股东份额这一指标来衡量股东参与治理的程度。新兴产业出席年度股东大会的股东份额远远大于传统产业，同时新兴产业出席年度股东大会的股东份额随着排名上升也上升。这显示出新兴产业上市公司股东参与程度高，治理较为优秀。

四、总结

本文利用南京大学企业家研究所评价体系评选出2012年战略性新兴产业和传统产业公司董事会治理前100强，并分析他们在董事会结构、行为、绩效等方面差异，得出两类产业公司董事会治理前100强中，1、传统产业偏于大中型，新兴产业偏于小型；2、传统产业以制造业居多，新兴产业以信息技术居多；3、两者股权结构都相对集中；新兴产业第一大股东持股比例随排名下降而下降，传统产业则相反；4、新兴产业召开董事会会议次数、通讯会议比例均大于传统产业；两者外部董事制度均流于形式；5、新兴产业股东参与治理程度较高，相对重视股东回报。

参考文献：

[1]GMI 是Governance Metrics International评价体系的简称，2000年创建.

[2]CGQ是Corporate Governance Quotient评价体系的简称，该评价体系是由Institutional Shareholder Services（ISS）2002年制定，对各国公司董事会评价公布在《Directorship》杂志上.