治理之险:家族内斗何时休

“散买卖，不散交情。”这句话在《非诚勿扰2》里出现了3次以上。然而，与电影里的台词恰恰相反，华夏公司当事人现在是“交情好散，买卖不好散”。

夫妻纷争、父子反目、兄弟相煎权力、金钱的争夺不断在家族企业中上演。共患难易，同富贵难。华夏公司内乱事件背后折射的正是中国家族企业普遍遭遇的阵痛――不完善公司治理存在的风险隐患。

大型情景案例管理评论之二十七

【情景案例】

“董事长，王佳经理他们现在在公司门外吵闹着要进来办公，王立董事与她弟媳两人也一起来了，要不要给他们开门？”办公桌上的对讲器里传来秘书阿莲的紧急呼叫。

“马上通知行政部李强经理，就说是我的命令，公司大门的保卫人员增加到五人一班，加强安全保卫工作；没有首席运营官张国华的批准，不准任何非工作人员进来，特别是王家所有成员。”华夏饮食管理公司董事长兼总裁田标按着对讲器命令道。

“昨天刚刚闹完，今天又来了，而且是姐弟三人一起逼宫。看来他们执意要干预公司的经营管理，这样下去势必影响到公司形象与业务运营。”田标思考着，拨通了公司首席运营官张国华的电话：“阿华你好，我是田标。你现在有时间吗？有一些紧急事务，想请你来我办公室沟通一下。”

创新标准

张国华放下电话，简单向自己的秘书交代了几项工作后，就匆匆向18楼董事长办公室走去，他一边穿过公司长长的走廊，一边浏览悬挂在走廊上的公司成长历史照片。

15年前，刚刚新婚不久的田标与自己的妻弟王海分别出资5万元，在粤东通往深圳的国道边开了一家“一路顺快餐店”，主要经营粤式快餐。由于他们提供的快餐质优价廉，吸引了许多往来港粤的大巴司机到店里用餐，生意非常兴旺。一年内他们又开了两家分店，形成一个餐饮公司的雏形。

从古至今，中式快餐最大的发展瓶颈是难以像美式快餐那样形成标准化制作，餐厅出品质量完全依赖厨师的经验。这一难题同样困扰着希望扩大业务的田标和王海二人。田标通过关系结识了南方科技大学的几位科研专家，将自己的难题告诉这些专家后，他们结合米饭蒸笼器技术，成功开发出自动中餐蒸煮设备，一举解决了蒸煮类中餐的制作工艺标准化问题。

随着自动中餐蒸煮设备的成功应用，开始由乡镇市场进入南方各中小城市市场。为了保障企业稳步发展，在“一路顺快餐店”成立的第4年，田标与王海将快餐店改制为两棵树饮食公司，双方各占50%的股份，田标担任董事长，负责品牌策划传播与对外关系，王海担任总经理，负责内部运营与品质管理，形成内外分工的管理格局。

鉴于“两棵树”品牌缺乏现代都市特征，田标通过自己在欧亚管理学院的同学关系，聘请北京一家著名的营销策划公司，设计出新品牌“华夏功夫”。这个品牌形象一经推出，立即在市场上刮起一阵功夫旋风，短短4年时间，田标在中国市场开出400家直营快餐店，其竞争势头令美国在华的两大快餐巨头颇感惊奇。

由于华夏饮食管理公司的扩张策略是直营开店，这就需要大量管理人员和优秀骨干员工，田标一方面加强内部员工的成长培养，另一方面加快国际化职业经理人才的引进，张国华就是去年年底被田标从世界最大的国际快餐管理公司猎头过来的，目前担任华夏饮食管理公司的首席运营官，主管企业的日常运营。

“你好！张首席，田董已经吩咐过，你可以直接进去。”董事长秘书阿莲的问候打断了张国华的思绪，他推开董事长办公室的门。寒暄过后，田标问他对王立等人闹事的意见。

“由于我不是董事会成员，对于公司董事会内部事务、特别是董事会成员之间的矛盾，不便表达谁是谁非的观点。但是，如果这些矛盾不能尽快妥善处理好，一定会严重影响公司的形象和业务开展。”张国华分析道。

“你有什么好的建议吗？”田标问道。

“我建议你尽快组织召开董事会临时会议，就目前的问题展开沟通，磋商出具体解决方案。”张国华提议道。

“好吧，我马上与两个投资公司股东联系，争取早日召开临时董事会会议商讨此事。届时我想请你列席会议，可以吗？”田标的这个提议，出乎张国华的意外。严格意义上讲，作为职业经理人，是非常忌讳参与股东争端或董事会政治的。

“我建议你先组织一次预备会议，邀请两家股东单位的董事，共同沟通一下目前的情况，再讨论一下董事会的具体会议内容和磋商方式。我可以作为你的助手列席这个会议，帮助做一些技术分析工作。”张国华答道。

“很好阿华，谢谢！我这就安排预备会议。”田标道。

股权隐患

次日下午，在距离华夏饮食管理公司不远的花园饭店一间小会议室，田标组织华夏公司的几位董事，召开董事会预备会议。参加这次会议的董事还有港英明天投资公司的总裁姜欣、盛元投资公司总裁苏红和董事会秘书阿莲，华夏公司首席运营官张国华、华夏公司法务部经理余敏应邀列席。

田标首先讲道：“大家都已经知道，这几天，副董事长王海先生与他的大哥大姐三人，为了任命王佳担任公司副总经理一事，已经组织王佳带社会上的人到公司总部闹事。今天请大家来，希望能够讨论一下如何解决这些问题，还企业一个安静的管理环境。我不希望由于内部矛盾影响企业的发展。”

田标讲完后，以期盼的目光望着大家。

港英明天投资公司总裁姜欣女士冷静地望着田标。从4年前与田标认识以来，姜欣一直很欣赏田标，田标旺盛的创业激情、爱惜人才与直营战略，构成明天投资与华夏合作的三大基础。姜欣联手自己的好朋友――盛元投资公司总裁苏红女士，于前年向华夏投资3亿元，共获得华夏6%的股份。之所以与田标接触两年后才建立合作关系，主要原因是在华夏公司的股权结构方面，双方一直在探讨，希望建立一个更加合理稳定的公司治理结构。

由于华夏原来的公司股权是田标与王海两人各持50%，公司董事会除他们二人外，作为董事长的田标可提名两位董事、大股东王海可提名一位董事和一位监事。这样就构成由田标、田标的妻子王立、王海与公司的两位高级经理组成的华夏董事会，另外王海的妻子出任公司监事。这样的股权结构，使华夏在重要决策的管理方面存在极大风险，一旦田标与王海的意见不一致，就难以形成公司决策。例如，在4年前的公司品牌转型决策中，王海等人对于放弃“两棵树”品牌而采用“华夏功夫”品牌就持有异议。他们认为“两棵树”已经在南方具有市场影响力和数千万元的品牌价值，不能轻言放弃。双方就此事讨论多次未能达成一致，最终是田标提出一个妥协方案，即先在广州开设一家华夏功夫快餐店，进行市场测试。后来市场测试效果超过预期，王海等人才同意公司实施品牌转型。

在引进明天投资时，公司采取增资扩股的模式，与王海保持同样的股权比例，使公司形成田标与王海各持有47%股份、两家风险投资商分别持有3%股份的股权结构。而董事会成员则将原来的两位高级职业经理调换为两家投资公司的代表，其他成员与公司监事保持不变，同时选举大股东王海担任副董事长。但是，华夏公司治理结构中存在的隐患并没有消除。最终，随着田标与王立协议离婚、王海去年二次创业失败，引发了王氏家族这座潜伏多年的火山。

想到这里，姜欣发言道：“作为投资方，我为公司部分董事有损公司利益的行为感到遗憾。我认为，公司董事会应对伤害公司利益的行为予以谴责，以保障董事会的管理权威。”

苏红和张国华均表示同意姜总的意见，并建议通过第三方渠道找王海沟通，从根本上解决公司治理方面存在的问题。余敏建议为预防此类事件重演，应解除对王立的董事聘任，重新聘任一位新的公司董事。在场的三位董事田标、姜欣和苏红均建议聘请张国华为公司董事。

会议接着又详细讨论了如何与王海等人进行沟通，以及选择第三方委托人等事宜。

演变的火山

余敏早上没有直接到公司上班，而是开车到市郊的一个高级住宅小区，找董事长田标签署昨天会议的文件。

作为公司的老员工，余敏对于目前这场风暴的形成过程较为清楚。华夏公司两位创始人的矛盾，起始于4年前的公司品牌调整。田标一直梦想着将“两棵树”培育成一家中式快餐第一品牌的跨国企业，而出身香港大厨世家的王海，仅希望公司能够稳定盈利，他认为田标的梦想是一种不现实的奢求。

随着“华夏功夫”试验成功，公司开始进行品牌战略调整，为了快速推广连锁计划，田标向当时担任公司总经理的王海提出由自己兼任公司总经理，负责公司战略的实施工作；由王海担任公司副董事长，负责各地市场的拓展。从此王海就从公司管理层面，前移到市场开发事务中，逐渐远离公司领导权力中心。对此，王海心理感到不平衡，认为自己被边缘化。

3年前，田标与王海姐姐王立15年的婚姻走到尽头，双方协议离婚。王立为了获得孩子的监护权，放弃了作为田标妻子享有的25%的公司股权。中断家族纽带后的王海，与田标沟通的频率越来越少，二人时常为一些事务性问题发生摩擦。这使得田标开始逐渐加强对公司的管理控制。前年与港英明天投资等签订投资协议，引进3亿元的股权投资后，在姜欣的主持下改组了董事会，被免去董事职务的两位资深经理人陆续辞职离开了公司，这让王海感到自己在董事会受排挤，内心非常苦恼。他向董事会提出自己酝酿已久的多品牌发展计划，希望自己独立领导一个业务单元，远离田标的管控。

董事会批准了王海的业务计划，同意投资4000万元，由王海在深海市独立开展“美味大厨”品牌快餐连锁业务，第一期投资为1500万元。

去年王海将全部精力投入新业务中，极少回公司，两位公司创始人各自忙着自己的工作，相安无事。然而，这种安宁在去年年底被破坏，王海负责的“美味大厨”业务经过一年运营，市场效果不佳，处于亏损状态。而由于去年世界金融危机的爆发，华夏公司的现金流紧张，董事会决定暂时停止对“美味大厨”的投资。这一决定立刻激怒了王海，他认为是田标在作梗，两个人以往的矛盾一下转化为公开的仇恨，一个复仇计划开始在他的脑海中酝酿。

今年年初公司向银行申请一笔无抵押贷款，用于扩张门店建设业务。王海随后通知银行华夏公司两大股东之间有严重分歧，存在治理风险，把这笔贷款阻隔在公司之外。这件事让公司所有人感到极度震惊。包括田标在内，没有一个人会想到王海竟然以牺牲公司利益的形式进行报复，这已经超越公司董事会和管理人员的心理底线。

随后在3月份发生的“二奶事件”，使田标的前妻王立无法忍受前夫的感情欺骗，向田标提出归还其25%的公司股权。这一要求遭到田标拒绝后，王立开始与其弟弟联手，向自己的前夫发起攻击。先是6月份提出要审查公司财务账目，被公司拒绝后，王立将华夏公司告上法庭，要求法庭对华夏所有财务账目进行保全封存。

本月初，王立带人突袭公司财务部门，抄走一部分财务账目文件。在他们又想进入公司总部遭到拒绝后，就上演了王海以副董事长身份签发的委任书，单方面聘任其兄王佳担任公司副总经理的闹剧。

根据公司前年引进明天投资时签订的投资协议，华夏公司由原来的民营内资企业、变更为中外合作企业。根据《公司法》，华夏新的董事会制定出合资公司章程，并报天河市工商管理部门备案。而王海竟然依据华夏公司创立时两位股东签署的《合作框架协议》规定，违法任命公司级经理人员。

余敏想到这里，不禁为王海的做法感到可悲。他将轿车停在一座白色别墅前，走上台阶按了一下门铃，对讲器传出田标的声音：“阿敏，门是开着的，请进。”

风险犹在

余敏推门进去，发现田标坐在餐桌前用早餐。他拉开一张餐椅坐下，说道：“我带了昨天会议的文件，其中关于解除王立女士董事职务和聘任张首席担任董事职务的两份文件，需要请你签字，我好通知当事人和公司相关部门。”

田标快速浏览一下后签上自己的名字，抬起头问道：“董事会公告起草好了吗？”

余敏又从公文包中取出一份文件交给老板：“这是以董事会名义起草的谴责部分董事的公告，请你审阅签字后，我就发给各家新闻单位。”

“请今天将这些文件转发给所有董事会成员、公司监事、公司店长级以上管理人员，并在公司网站上进行公告。”田标签字转交给余敏后吩咐道。

“好的，我回公司马上办理。”余敏将文件装进公文包后，与自己的老板握手告别，匆匆返回公司。

田标将剩下的半杯果汁一饮而尽，然后推开露台的门，走到露台上沉思。

不知自己的前妻王立今天收到解聘其董事一职的文件后，会引发出何等风暴？昨天董事会临时会议虽然决定直接或通过第三方与王氏家族沟通，但是，他们会接受吗？他们如果坚持大股东权益，坚持董事会讨论任命王佳为公司副总经理时，该如何应对？

如果你是田标先生，你将如何解除华夏公司治理方面的管理风险？