治理结构范文

时间:2023-03-17 09:56:29

治理结构

治理结构范文第1篇

近30年的时间中,新加坡公立医院的法人治理结构在国有私营的基础上演出多种形式。

从最初的重组公立医院、通过竞争改善服务提高效率,走向资源治理结构的重新整合以及医疗体系定位调整后的系统整合,新加坡卫生部已逐步将公立医院治理结构的改革作出了内涵与外延的双向延伸。

管办分离起步

1985年以前,新加坡政府拥有公立医院资产。医院运作资金由财政部资助,医院受卫生部直接管理,实行法治合一的结构。医院虽收费低廉,但服务效率与质量均低下,这种治理结构可谓弊多于利。

1987年,以管理公立医院为使命的新加坡政府股权私人控股公司――新加坡保健公司(下称“新保控股公司”,Health Corporation of Singapore,HCS)成立。而1985年建成的新加坡国立大学医院则成为其旗下管理的第一家医院。

随后,新加坡公立医疗体系开始了长达十余年的公立医院重组过程。医院所有权与经营权分离,政府100%拥有5家综合医院与6家专科医院的产权,新保控股公司则负责运作各家医院。

新保控股公司董事会、旗下各医院董事会均由卫生部委任。董事会负责制定医院发展规划,医院院长全面管理医院并向董事会负责。医院拥有人事、财务收支、医院业务、行政管理等自。政府则负责审批收费标准及基础建设项目经费等。

这一轮公立医院重组不仅提高了医院的素质、效率及服务水平,医院董事局为吸引更多失去公务员身份的医生留在公立医院,提高了医生的聘请薪金,客观上推动医院为应对成本上升而进行财政改革。

但此轮改革的混乱和医院重组带来的弊病也不可小觑。

由于各家医院均只在意个体发展,容易产生资源重复和医院间的不良竞争;医院各自成立的董事会为卫生部主管委任、协调带来一定困难;卫生部仍然管理着综合诊疗所,也造成了医疗体系改革的不完善;更为重要的则是,各医院董事会与卫生部的频繁接触,直接架空了新保控股公司的实际管制权。

意识到改革漏洞后,新加坡决定进行更为完善的改革。

完善管理体制

首先,新加坡将17家综合诊疗所,以及板桥医院与亚历山大医院这最后的两家公立医院进行重组。之后,新加坡卫生部成立卫生部控股公司,除国立大学医院以外的所有公立医院产权,均归属该公司,由卫生部常任秘书任公司董事会主席。

同时,组建国立健保集团和新加坡保健集团(下称“新保集团”)东西两大医疗集团,将所有重组的医院、专科中心以及综合诊疗所组合并分化归属两大集团,期望通过大范围的合作,使新加坡东西两片区域的医疗服务更为完善。

改革之后,原本分属各家医院的董事会,合并为国立健保集团与新保集团董事局两家。改革后的两家集团具备直接委任旗下所有医院院长的权力。集团董事会以下对接集团管理层,管理不同的医院、专科中心及诊疗所,力求使改革的范围更广。

新成立的卫生部控股公司还需负责分配初级医生至医院或综合诊疗所、开发统一的计算机系统、集合聘请医生及其他医疗人员、进行人力资源与人才管理、集合所有医院资金进行投资。

新治理结构运行6年以后,两大医疗集团存在的额外行政层次、组群无谓竞争、资源重复现象逐渐显现。但患者被动管理自身健康、诊治过程的“段插性”而非“整体性”、社区长期治疗发展缓慢等问题,却让新加坡卫生部意识到,医院服务整合并不仅是治理结构改革。

从医疗的连续性而言,患者的急性治疗、后期疗养康复、社区基本医疗服务甚至是临终服务,均应由医疗集团提供,但由于其中牵涉大量并不属于医疗集团治理结构内的私人社区医院、宗教医院,医疗集团无法统筹调配或是转介患者。

卫生部与两大医疗集团讨论过急性医疗模式的远期弊端后,开始了新一轮治理结构改革与医疗体系布局调整的酝酿。

立体医疗体系起航

在结构改革之前,卫生部控股公司的直属机构综合护理机构于2009年成立。该机构的主要职能即负责新加坡全国护理服务综合工作,包括实行护理评估体制。协调整合综合医院与社区的医疗服务,推举转移患者至长期与中介护理服务中心。

除此之外,卫生部通过综合护理机构设立项目基金,用于资助医疗机构主导的,以培训等形式帮助初期治疗、社区中心及长期护理机构提高服务素质的计划。

在此基础上,新加坡首先通过数据挖掘,将社区居民划分为健康区、高风险区、需要慢性照料区、需要长期照料区四组。针对不同群体拟定相适应的健康管理目标、疾病转介流程及治疗标准途径,加强综合医院与社区之间的合作力度,让处于不同分区的居民得到正确且高效率的机构给予的治疗护理,并且加强医疗保健资源的集中利用。

2008年开始,新加坡将两大医疗集团逐步分化为六个区域性医疗系统,并建立两大学术医疗体系(见图)。首先,国立大学医院与国立大学医学院合并,建立国立大学学术医疗体系。之后,所有医院按地域分区,脱离原有的医疗集团,以区内一家医院为主,建立新的医疗集团,并整合区内社区医疗业务。

举例而言,东区樟宜医院脱离新保集团,组成东区医疗联盟;北部则有亚历山大医疗建立邱德拔医院;原有的国立健保集团则重新组合,在中部建立陈笃生医院为主的医疗联盟;新保集团则仍是以中央医院为核心,建立新保学术医疗体系。

医院产权仍由卫生部控股公司所有,但在治理机构上,公立医院又呈现多个董事会形态。每个董事会均代表一个区域性医疗集团,六个集团共六名董事会主席必须向卫生部控股公司汇报。每个集团分别设立管理层,统筹管理医院、专科中心与诊疗所。

治理结构范文第2篇

各种财务治理结构都是与各国政治、经济、文化、社会传统相适应,以股权结构为基础,对财权在各利益相关者之间进行配置的结果。目前存在三种典型的财务治理结构,即以英美为代表的市场导向财务治理结构,日德为代表的银行导向财务治理结构,韩国为代表的东亚家族控制财务治理结构。

(一)各种财务治理结构的股权结构特征

英国和美国经济的市场化程度高,资本市场发达,但法律限制银行对企业的影响,这样使得众多的小股东和投资基金成为上市公司资金的主要来源,导致了上市公司的股权分散,且流动性强。日本和德国资本市场不发达,银行成为企业融资的主要渠道,并且银行还是企业的主要股东,上市公司股权相对集中。以韩国为代表的东亚大多数国家,控股家族成员控制财团及其所属系列公司的所有权,在公司股权结构中占优势地位。我国上市公司股权结构的特点是:股权高度集中,国有股或法人股在上市公司股本结构中占绝对优势,导致“一股独大”;并且国有股或法人股不能上市流通,流通股比重非常低,非流通股中绝大多数是国家股。参与市场流通股票只占总股本30%左右,非流通股中国家股和发起人法人股之和占到总股本的50%―60%左右,处于绝对控股地位。

(二)各种财务治理结构的财务决策权配置

在英美治理结构中,形成“强管理者,弱所有者”的经营者控制局面,经营者占主导地位,掌握了公司的财务决策权。在日德模式中,日本上市公司由法人股东和银行行使集团内各企业的财务决策权,经理层在集团的协同战略下,掌握企业财务战术决策权。德国上市公司则由银行和员工代表组成的监事会来行使公司财务决策权。以韩国为代表的东亚模式,财务战略决策由掌握财团最高经营权的家族成员做出,财务战术决策权由掌握所属公司主要经营管理权的家族成员做出。在我国,尽管债权人也是公司资金的重要来源,特别是银行债权人,由于法律法规制度的原因,债权人被排斥在治理主体之外,并且董事会和经理层人员重叠的现象严重。这样使得由股东大会和董事会享有的财务决策权,实际上掌握在代表控股股东利益的少数高层管理人员手中。

(三)各种财务治理结构的财务执行权配置

在英美治理模式中,公司的财务决策权和执行权高度集中,公司财务执行权实际由经营者行使。在日德治理模式中,日本上市公司形成了由银行、法人股东、员工以及社会组成的多元化财务治理模式,共享财务执行权。德国上司公司由股东(银行)和员工共同参与财务治理,共享财务执行权。在以韩国为代表的东亚治理模式中,控股家族掌握公司的经营权,集中行使财务执行权。我国上市公司组织结构中股东大会、董事会、经理层的人员紧密结合和相互渗透的特点,使得公司的财务执行权实际上掌握在代表控股股东利益的少数高层管理人员手中。大多数公司实行总经理“一支笔”审批制度,下层人员缺乏应有的财务支配权。

(四)各种财务治理结构的财务监督权配置

在英美治理模式中,公司财务监督权主要通过主要以下方式来实现:一是提高董事会中外部董事比例,发挥外部董事的监督作用。对1000家大公司调查发现,外部董事比例已达70%以上;二是在董事会内部设立各种专门委员会,协助董事会更好地进行经营决策和监控经理层。三通过外部的竞争性市场(资本市场、经理人市场、接管市场)、完善的法律保护和信息披露制度对公司管理层形成间接约束机制。在日德治理模式中,日本上市公司的银行和法人股东通过银企集团中信息共享的机制对高级经理进行监督。德国上市公司则由银行和员工组成的监事会对董事会和经理层行使监督权。我国法律规定董事会、监事会和职工享有监督权,但实际效果并不理想:董事会监督经理层的监督职能没有得到发挥;监事会的监督作用流于形式;外部竞争市场不完善;财务信息披露不够规范;证券市场间接监督上市公司经营者的功能还远远没有发挥。

二、财务治理结构比较分析

(一)优化股权结构

从财务治理结构的定义可以看出,财务治理结构是在既定的所有权前提下安排的,所有权形式不同,财务治理结构中的权利配置也不相同。财务治理结构的优化首先应体现在对股权结构安排的优化。目前国际典型的财务治理结构,在股权结构安排上都有向日德模式靠近的趋势――实现公司股权适度集中。这种股权结构安排如下优势:第一,债权和股权比较集中,能够更好地实现最优的所有权安排,通过银行金融机构的参与,实现剩余索取权和剩余控制权的统一。第二,有利于公司长期稳定发展。银行既是股东,又是主要债权人,关注的是公司长期发展;同时银行的信息和管理优势有助于提高企业的经营效率和获利能力。

我国上市公司普遍存在“一股独大”的现象,但作为最大所有者的国家股,存在主体不到位问题。这种投资主体错位的问题,使真正有能力、有资格当股东的投资者成了债权人,而没有能力当股东的国家却是最大甚至是唯一的股东。可以说理顺产权关系,改善股权结构,是完善财务治理结构的重要前提基础。我国正在进行股权分置改革,努力培育证券市场,以期改善股权的流动性,改变“一股独大”的局面,来优化公司的股权结构。从财务治理的角度看,实质是对财权结构的调整。即把一部分原由国家控制的财权退出来,让给有积极性、有能力控制企业的股东,这样有利于企业财权的独立和财务目标的实现。

(二)合理配置财权

财务治理结构的核心是财权配置,优化财务治理结构实质就是优化公司的财权配置,即明确划分股东会、董事会、监事会和经理人员各自的权责利界区,形成相关利益主体之间的权力制衡关系,确保财务制度的有效运行。

1.财务决策权的配置

根据分层财务决策机制,公司的财务战略决策权掌握在股东会和董事会手中。目前“股东积极主义”的兴起,致使各国财务治理机制更多的向日德模式靠近,即各国都有意塑造有能力参与治理的大股东,通过股权相对集中增强其治理动力,通过明确的大股东来控制公司的财务决策权,保证公司的发展方向符合股东的长远利益。而各国财务治理结构趋同化发展是董事会的结构更多向英美模式靠近,即增加外部董事的比例和加强专业委员会的建设。

我国国有股的持股者基本上是上市公司的第一大股东,但这些股东并不是真正的最终财产所有者,只是国有资产的人,国家成了虚拟参与方而非实际参与方,存在财产所有者缺位、出资者所有权与企业法人财产不分的问题。因此,完善我国财务治理结构中的财务决策权配置,应构建合理的产权结构,解决所有者缺位问题,使国有股这一明确的大股东切实参与公司的财务治理,保证作为所有者的股东行使着公司财产所有者的全部权利,包括委托权,剩余控制权,剩余索取权。由股东会选举产生的董事会,全权代表了大股东的利益,忽视了中小股东的利益。目前我国董事会改革应借鉴英美董事会的模式――增加外部董事的比例和加强专业委员会的建设。使股东会和董事会能切实行使财务决策权和财务监督权,维护所有者(特别是国家)的利益。

2.日常的财务决策权和财务执行权的配置

根据分层财务决策机制,公司日常的财务决策权和财务执行权掌握在经理人员(含财务经理)手中。经理层财务实际处于财权分层治理的核心。各国财务治理结构趋同化发展:经理层财务向英美模式靠近,即推行经理人激励制度或持股计划,激励经理层日常的财务决策权和财务执行权的行使符合企业长期发展的方向。目前日德、东亚国家也积极借鉴英美模式。

我国上市公司经理人员一直存在激励不足的问题,如何提供对经理人员的激励是近几年学术界讨论最多的问题,也是国有资产管理部门最关心的问题之一,但问题是激励机制在我国上市公司中是非常扭曲的。首先,不少公司高级管理人员不在上市公司领取报酬,怎样的报酬机制都不会起到作用:部分管理人员由政府部门来任命,身份是国家干部,不能从上市公司领取报酬,管理人员未与母公司或集团公司或关联公司人事脱钩,身在上市公司挂职,但报酬仍在原公司领取,部分人员存在零激励。其次,过去高管人员薪酬的总体水平低,近年来有所提高。近年来上市公司的高管收入增长很快,但高管收入差距过大。再次,在股权激励方面,从2002年到2005年仅有6成多一点的上市公司有高管持股,有近一半的上市公司的高管没有持有公司股票,在持有公司股票的公司中大部分的高管持股市值在5万以下,总体来讲,中国上市公司在高管股权激励方面的激励强度是很弱的。我国可以借鉴英美模式,即推行经理人激励制度或持股计划,调动他们的积极性,实现企业价值最大化的目标。

3.财务监督权的配置

根据分层财务决策机制,财务监督机制在公司内部是分散配置的,即董事会、监事会、债权人和员工共享监督权。综合各种财务治理结构,财务监督权的配置有如下共同特点,监事会是相关治理主体行使财务监督权的平台,处于财务监督权的中心;重视和发挥债权人的相机治理作用;重视员工的财务监督权。

我国法律规定董事会、监事会和职工享有监督权,但实际效果并不理想。董事会监督经理层的监督职能没有得到发挥。独立董事发挥的作用并不理想。监事会的监督作用流于形式,不能有效行使监督权。我国可以借鉴国外的经验。比如英美国家,在董事会中提高外部董事的比例和加强各种职能委员会的建设,特别是审计委员会的建设,发挥其监督职能,保证董事会监督权的行使。在监事会中吸收有利益动力驱动的终极产权代表、债权人代表、内部股东代表和职工代表,特别是吸收债权人代表,发挥他们的相机治理作用。比如德国,银行是监事会的主要成员,监督董事会和经理层。我国监事会中可以吸收债权人加入监事会,行使监督权。而且银行财务监督权的行使,应包括事前、事中和事后全过程。同时完善员工剩余财务收益分享机制,如英美模式,推行员工持股计划,增强员工的治理动力。

(三)完善外部治理环境

外部治理环境的完善程度对公司的财务治理有积极的影响。外部治理环境包括法律法规制度、竞争性市场和相应的声誉机制。目前各国政府部门(非政府组织)都在积极完善各国的外部治理环境,为优化财务治理结构提供制度保障。例如,安然为代表的财务舞弊案揭示后,美国通过修改和完善财务信息披露制度的法律,加了对证券交易信息的披露力度和惩处力度。日德等国家都加速证券市场发展,放松对接管市场的管制,旨在增强股权的流动性,来通过外部资本市场治理激励和约束经理层。而目前,我国相关法律法规不够完善,证券市场的评价功能没有得到发挥,还没有建立相应的声誉机制。可见,为企业营造一个包括完善的法律法规制度、完善的竞争性市场和相应的声誉机制等外部治理环境是我国政府部门(非政府组织)当前工作任务之一。

三、结论

综上所述,不同的财务治理结构是在各自政治、经济、社会历史文化背景下,基于股权结构,各相关利益主体之间博弈的结果。优化和完善财务治理结构主要应从优化股权结构安排、合理配置财权和完善外部治理环境等方面着手,从上述分析可见,不存在各方面均占绝对优势的财务治理结构,各种财务治理结构在某些方面具有自身的优势,但也存在不足之处。而且在经济全球化的背景下,各种财务治理结构相互借鉴,取长补短,呈现出趋同的趋势。因此,在完善我国的财务治理结构的过程中,一方面我们要吸收和借鉴国外财务治理结构中先进的内容,实现国际接轨;另一方面也要尊重我国的国情,从我国的实际情况从发,构建一种适合我国实际情况的财务治理结构。

治理结构范文第3篇

[abstract]Corporationgovernancestructureisthestationoftheallocationofthecorporation’sresidualcontrolrightandresidualclaimrightamongitsmembers.Inthehistoryofthedevelopmentofcorporation,onthecorporationgovernancestructure,oureyesarecaughtbytwophenomenon.Atthesametimestage,evenunderthesameexternalenvironment,thegovernancestructureofdifferentcorporationisdifferent.Duringdifferenttimestage,therearedifferentpatternsofcorporationgovernance.Howtocomprehendthesephenomenon?OnthegroundofHayek’sdualityviewpointofthesocietyorder,thispapergivesaprimarycomprehension.

[关键词]哈耶克、社会秩序二元观、企业治理结构、演化

[keywords]Hayek,dualityviewpointofthesocietyorder,corporationgovernancestructure,evolution.

一、引言

企业是协调社会分工的一种组织形式,其运作的核心问题就是在企业参与者之间合理配置与企业运行有关的权利、责任,(主要是企业剩余索取权和剩余控制权)以确保他们之间合作及竞争关系的存续和扩展,这就是企业治理的实质。所谓企业治理结构就是企业剩余索取权和剩余控制权在企业参与者之间配置的状态。从企业发展的历史看,关于企业的治理结构,两大现象引人注目:一从共时性看,不同国家、地区那怕是面临着类似技术和市场参数的同一产业领域内的企业的治理结构也是千差万别的;二从历时性看,企业的治理结构有一个发展演化的过程,从单边治理到多边共同治理出现了多种的企业治理模式。对于两大现象的解释,很多学者主要运用新制度经济学的有关理论从节约交易成本的角度进行分析,认为企业治理结构共时多样性是因为企业面临的外部环境不同,认为企业治理结构历时多样性是不同企业随着外部环境的变化追求交易成本最小化的结果。这样的分析是有缺陷的,要害的问题在于:一他们把参与经济活动的个体当做抽象的理性人(有限理性)看待,而忽略了其嵌入其中的社会结构的影响;二把企业概念化为理性的行为者,而忽视了企业作为组织协调内部成员利益差别的复杂的政治过程,也就是忽视了企业治理结构内生演化的方面。结果是,他们既不能很好地解释企业治理结构的共时多样性问题,因为按照他们的逻辑,在竞争的作用下,面临着类似技术和市场参数的同一产业领域内的企业治理结构应该收敛于某一种最节约交易成本的结构,而这与观察到的事实明显不符;也不能很好地解释企业治理结构的历时多样性问题,因为他们只能静态地、逻辑地比较给定条件下不同治理结构交易成本的差异,而不能从动态和历史的角度令人信服地说明治理结构的演化问题,这样的分析本质上仍然是一种技术选择论(邓宏图,2003)。正如周业安教授所指出的那样:“制度安排的比较静态分析仅仅告诉我们,在给定某类条件下,哪种制度安排更有效或更好,至于一种制度安排为何会变成另一种制度安排,其实并没有答案(周业安,2001)”。哈耶克是20世纪西方最重要的思想家之一,也是最重要的经济学家之一,曾获1974年度诺贝尔经济学奖。社会秩序理论是其经济学的核心内容,是其经济学理论的基础部分。这一理论的核心观点就是社会秩序二元观:即社会秩序是由自发秩序与人为秩序在各自运动的基础上互动所致。哈耶克社会秩序二元观为解释上述两大现象提供了一个很好的思想,可以避免单纯从节约交易成本角度分析的缺陷。本文试图以此为基础,对于这两大现象给出一个初步的解释。

二、哈耶克的社会秩序二元观

社会是由个人组成的,而个人又是不同的,包括个人的追求、知识结构、技能等等,人际之间的冲突和摩擦在所难免,但为什么社会总体上看起却是井然有序的呢?在哈耶克看来,这是“人类行为的结果,但不是人类设计的结果”,也就是说,这不是由某些人理性设计的制度调节的结果,而是由社会中个人的互动形成的。个人的互动最终达致了这样一种社会状态,“其间,无数且各种各样的要素之间的相互关系是极为密切的,所以我们可以从我们对整体中的某个空间部分或某个时间部分所作的了解中学会对其余部分作出正确的预期,或者至少是学会作出颇有希望被证明为正确的预期。”(哈耶克,2000),这就是所谓的社会秩序。个人的互动是怎样形成社会秩序的呢?哈耶克是这样分析的:

首先,社会秩序形成所需要的知识是分布在社会中个人之间的,任何一个人在很多方面都处在“必然的无知”状态(哈耶克,1999)。一个人拥有的知识分可以分为两大部分:一部分是明示知识,这些知识是标准化的、可以言传的,可以通过一定的途径在社会成员间传播,可以依靠学习获得;另一部分是默示知识,这些知识是个性化的、不能言传的,难以为他人理解,只能在实际的操作和人们的互动过程中去感悟和把握。由于默示知识的存在,任何一个人不可能拥有完全的知识,社会成员之间的互动就会存在障碍。因为他们在很多场合无法理解他人行动的确切含义,合作难以达成,社会秩序就难以形成。

其次,为了克服自身知识的局限性,社会成员在互动过程中形成了一定的规则。这些规则实质上就是社会成员互动自发形成的、并愿意共同遵守的共同知识的集合,是知识的浓缩器。有了这些规则,社会成员依此正确地预期其他成员的行动,并按照这些规则强化自己某些方面的重要特征(如技能和倾向等),进而更好地推动成员间的互动,形成“人类合作的扩展秩序”(哈耶克,1988)。根据哈耶克的解释,规则来自于惯例,惯例被采纳之初可能是因为其他原因,甚至是偶然原因,之后,这些惯例之所以能延续,主要是因为它们使采纳它们的群体在生存竞争过程中好于其他群体。这种经成员互动自发形成的规则,被哈耶克称为自发秩序。外部环境的变化、以及自发秩序之间的竞争,社会成员在互动过程中,某些成员为了获取更多的收益可能会采取新的行动策略,并通过一个类似惯例产生的自然选择机制,产生一个在新环境下成员更好互动的自发秩序,从而导致自发秩序的演化;也可能由于成员对规则的过度依赖产生规则锁定,从而使得成员不能应付环境的变化,最终导致秩序的瓦解。

再次,为了避免由于人们知识的局限性可能出现的“锁定”效应或降低由人们错误决策造成的“失衡成本”(青木昌彦,2002),社会成员可能形成组织来加以补救,这就导致了外部规则的出现,也被称为人为秩序。它是一种通过“认知分工”部分地克服成员知识有限性的设置,通过人为设计的部分规则,更有效地处理分散化的“关于特定时间和环境的知识”(青木昌彦,2002)。人为秩序以命令的方式把特定的任务、目标或职能赋予组织定的个人,从而可以支配组织成员的行动,它一经创立出来,就会按照自身的规律运转,它不像自发秩序那样是目的独立和普遍适用的,而往往只是服从于组织或统治者的特定目的。它的优势在于弥补社会成员与内部规则互动过程中可能出现的一系列失误、促进社会的分工和专业化水平、具有较强的信息搜集能力及制度供给方面的规模经济优势等;其局限性在于常常会出现制度刚性和组织僵化,也常常因为信息不对称和机会主义行为而导致组织失灵。由于组织之间存在着竞争,竞争将推动人为秩序的演化,演化的机制跟自发秩序的演化类似。

最后,自发秩序与人为秩序的互动形成总体的社会秩序。一方面,一些人为秩序是在自发秩序的基础上形成的,是将自发秩序法律化和条文化的结果;另一方面,人为秩序也会影响到自发秩序的演进,某种自发秩序的形成完全依赖于人为设定的规则是完全可以想象的(哈耶克,1988)。随着环境的变化,自发秩序与人为秩序之间不断发生互动,可能相互耦合,也可能相互冲突,最终达成一种多重均衡状态。至于收敛于那一均衡状态,是一个非常复杂的问题,往往由互动开始时的状态、互动的路径及互动过程中的突发事件等多重因素共同决定。

三、企业治理结构共时多样性的根源

按照哈耶克的社会秩序二元观,企业首先表现为一种人为秩序,它是由生产要素所有者互动形成的一种生产性和交易性组织。为了克服个人认知方面的不足,它以命令的方式把特定的任务、目标或职能赋予组织定的个人,从而可以支配组织成员的行动,权威、奖励、认可和协调形成了企业的组织特征(西蒙1991)。但经济活动的参与者是嵌入在社会之中的,本质上是一个社会行动者,其特殊之处就在于他是经济领域中的活动者,其行动就必然是社会化的、要受到人为秩序约束的。这样,我们可以认为企业是在人为秩序下由企业参与人互动形成的一种自发秩序,是自发秩序与人为秩序的统一。由此,我们就不难得出“企业的治理结构是由自发秩序、人为秩序共同决定的关于企业剩余索取权和剩余控制权在企业参与者之间配置的状态”的结论。由于从企业的现实运行看,企业不过是要素使用权交易契约的履行过程(谢德仁,2002),这样,具体企业的治理结构就是在给定人为秩序条件下,参与企业的生产要素所有者共同谈判的结果。给定的人为秩序往往给出了谈判的初始规则、要素所有者初始的权利设定,也在一定程度上影响要素所有者的目标、偏好、非正式组织状况等等。比如有的国家特别重视劳动者权利的保护,比如德国公司法便明确规定,企业董事会必须有职工代表参加等。在此基础上,每一个参与人具体的权利和义务状况由该参与人的谈判能力决定。在企业设立时,生产要素所有者谈判能力的大小主要取决于以下因素:

1、要素所有者所提供给企业的生产要素可能在企业中发挥的作用。一般来说,发挥的作用越大,该要素所有者获得权利就越大、责任越大,反之,则反是。比如拥有高专有性生产要素的所有者,其谈判能力就相对较高,所谓“专有性”(exclusive)生产要素就是指这样一些生产要素,一旦它们从企业中退出,将导致企业团队生产力下降、组织租金减少甚至企业组织的解体,生产要素专有性程度是决定生产要素所有者分享组织租金的谈判力基础。(杨瑞龙、杨其静,2001)。

2、生产要素所有者对其生产要素不进入企业生产过程而闲置所产生的机会成本的承受能力。承受能力越大,谈判能力越强。比如在那些资本短缺、劳动力供给过剩的发展中国家,拥有资本的人的谈判能力就强,而那些只能提供简单操作劳动的人的谈判能力就弱。

3、生产要素所有者所拥有的通用性生产要素的稀缺程度。由于稀缺,该生产要素的可替代性就低;由于通用,他就不怕闲置,因此生产要素通用性越强、稀缺程度越高,他的谈判能力就越强。比如我国东南沿海地区,一些高级技工严重缺乏,他们的收入甚至比部门经理的收入都高,有些企业为了留住他们甚至给他们股票期权。

在企业存续阶段影响参与企业的生产要素的所有者的谈判能力的因素,除了上述因素外,还包括:对该生产要素绩效衡量的难度和监督生产要素所有者机会主义行为的成本,难度越大,成本越高,该生产要素所有者的谈判能力越强。

在外部环境变化不大的情况下,上述谈判结果的主要特征就会被当作企业的惯例稳定下来成为组织的记忆,使企业参与者休战而进入合作状态(纳尔逊、温特,1997)。企业参与者按照上述惯例强化自己的技能、认知、倾向等,使得企业治理结构的主要特征得到强化,从而在一段时期内保持相当的稳定性,直到外部环境发生重大变化或企业参与者的构成发生重大变化时将之破坏为止。

从上面的论述我们不难看出,同一时段内,不同国家、地区,不同的企业面临的人为秩序不同,也就是所嵌入的社会结构不同;加之,同样人为秩序下,由于不同企业内部各生产要素所有者谈判的结果不同,因此,同一时段内,企业的治理结构是千差万别的。这样,我们就不难理解,为什么从技术层面上(产业领域、企业规模、各生产要素的相对稀缺程度)看大致相同的美国企业和日本企业,企业的治理结构会差别很大,根源在于其背后的自发秩序和人为秩序的不同。

四、企业治理结构历时多样性的一个粗略机制

由于外部环境的复杂性、人们的有限理性,企业运作过程中的不确定性肯定难以消除,这样在一定的人为秩序下,企业作为一个要素使用权交易契约之履行过程,就是参与企业的生产要素所有者不断再谈判的过程。随着内外环境的变化及其交互作用,其治理结构就必然会处于不断的演化过程之中。其演化遵循这样一个粗略的机制,鉴于篇幅的原因,本文只给出该机制的主要内容以求抛砖引玉,而不用企业史资料加以印证:

1、企业运营绩效差异的持续性。在某一时期、一定市场范围内,即使是面临相同或类似外部环境的企业,由于参与企业的生产要素和其所有者的异质性以及由此决定的企业治理结构的差异,在竞争过程中企业的运营绩效会出现差异。另外,当外部环境发生变化时,如生产技术的重大突破、市场的扩大或人为秩序发生较大变化时,所引起的不同企业自发秩序的变化是不同的。有的企业可能通过创新形成新的更适应新环境的自发秩序,当然适应的程度有大、有小;有的企业则可能由于路径依赖作用而锁定在旧的自发秩序之中,而难以从外部环境中获取物质和能量等;这也会带来企业运营绩效的差异。尽管企业间的模仿可以在一定程度上缩小企业运营绩效的差异,但是由于关键资源缺乏弹性和企业组织惯性等原因,产生了一种模仿的阻隔机制,单凭简单、机械的模仿是难以消除这种差异的。结果是企业运营绩效的差异就具有了一定的持续性(邸强、唐元虎,2004)。

2、适应性学习。在一定市场范围内,在企业之间多次竞争过程中,企业经营绩效的差异具有一定的持续性。一些企业因经营绩效太差不能从外部环境获取能量、资源等而被淘汰,竞争过程中始终保持优良绩效的那些企业就会成为企业“明星”。那些绩效较差的企业在生存压力的推动下,启动了适应性学习的过程。这个过程包括两个层面:一是搜寻,就是通过各种途径在企业已知的明星企业治理模式中寻找自己所需要的,然后加以引进、模仿;一是创新,就是经过成员互动创造崭新的企业治理模式。经过适应性学习,一些原先绩效较差的企业可能通过创造性模仿或创新脱颖而出成为后来居上的企业明星。经过一定时间的市场竞争和适应性学习,与明星企业治理结构有关的一些显性知识便会在一定市场范围内扩散开来,成为公共知识。在这个过程中,竞争起到了“获致知识的途径和程序”的作用(冯兴元,2002)。

3、市场选择。经过多次竞争,市场上就会出现老牌明星企业和后来居上明星企业的若干种企业治理模式共存竞争的局面。哪种治理模式将为主流模式,将接受市场的选择。市场在选择的时候,往往遵循一个所谓的“战略互补性”的机制(青木昌彦,1999),即社会上的企业采用某治理方式的比率越是上升,对每个企业来说,采用该模式的战略优势就越大,该模式就会被当作一个惯例稳定下来。这类似于威特(Witt)所讲的“频数依赖效应”,即一个个体对创新者是模仿还是反对取决于群体中已有多少成员作了这种选择(盛昭瀚、蒋德鹏,2002)。随着环境的重大变化,企业在应对环境变化的过程中,有些企业可能会冲破“频数依赖效应”的束缚对已成为惯例的治理结构进行重大的创新,由于路径依赖和企业适应性学习能力的差异,创新也会呈现多样化的态势,于是进入新一轮适应性学习和市场选择的过程,在经过一个一定的阀值或频数后,某种治理模式成为主流模式并流行开来,形成新的惯例。当然,由于默示性知识的存在,各个企业只能获得那些关于该治理模式的显性的知识,各个企业的治理模式不会完全相同。

通过这样一个粗略的企业治理结构演化机制的分析,我们不难发现若干新制度经济学家如詹森等人提出的“最小化成本的组织形式会流行起来”的观点是错误的(弗罗门,2003)。我们认为,流行的不一定是最优的,流行的企业治理结构模式可能只是比较优秀的,也就是说是次优的。它们只所以流行,与其说因为是最优(效率最高),不如说是因为有更多的人选择了它们。

五、几点启示

综上所述,对我国企业治理结构的创新而言,我们认为要注意以下几点:

1、企业的治理结构是自发秩序和人为秩序共同演化的结果,并不存在唯一的所谓最优的企业治理结构,现实生活中存在更多的是次优的治理结构,在相应的环境约束下,各种次优的企业治理结构都可能是有效的,具有适应性效率的。那种追求唯一的所谓最优的企业治理结构的努力是徒劳的。

2、我国作为一个发展中国家,在推进企业治理结构创新时,需要借鉴发达国家自发积累的关于企业治理结构演化的信息,通过有效地模仿发达国家的企业治理结构,从而在一定程度上降低企业治理结构演化过程中由知识的有限性带来的限制,加快企业治理结构的演化进程,这是我们的后发优势。但是由于其中很多信息属于默示知识的范畴,无法完全移植,机械地模仿结果只能是“淮橘为枳”,这就会变成我们的后发劣势(杨小凯,2000)。因此,不能将某一国家的主流企业治理模式当作我们企业治理结构创新的目标,我国的企业治理结构必然是具有中国特色的。

3、在企业治理结构演化的过程中,政府作为一种人为秩序,要摆脱那种认为可以人为设计出最优制度安排的被哈耶克称为“致命的自负”的束缚,充分尊重群众的首创精神,放手让广大企业去探索、去进行组织实验,为企业治理结构的演化创造良好的外部环境,如促进产权主体多元化、打破垄断、促进市场竞争等等,用杨小凯的话说就是“政府注意的重点不是立法,而是案例形成和创立与成例不合的新案例的程序的公正性”(杨小凯,2000)。以自发秩序为主、人为秩序为辅,是今后我国企业治理结构创新的最优策略选择。

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治理结构范文第4篇

关键词:公司治理结构;会计信息披露;契约理论;分析框架

ATheoryAnalysisFrameworkofRelationsbetweenCorporateGovernanceStructureandAccountingInformationDisclosure

Abstract:Corporategovernancestructureandaccountinginformationdisclosureoriginatefromtheagencyproblemandinformationproblemcausingbytheseparationofcorporateownershipandcorporatecontrol.Thispaperconstructsatheoryanalysisframeworkfortherelationsbetweencorporategovernancestructureandaccountinginformationdisclosure.Thisnotonlycontributestoprovidethetestingthemeforempiricalresearch,butalsohaspracticalsignificanceforimprovingtheefficiencyofcorporategovernanceandaccountinginformationdisclosure.

Keywords:Corporategovernance;AccountingInformationDisclosure;ContractTheory;AnalysisFramework

一、引言

公司治理结构是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与公司利益相关者之间的利益关系,以确保少数股东收到有关公司价值和经理与大股东没有欺骗他们投资价值的信息和促进经理最大化企业价值(Bushman和Smith,2004)。会计信息披露是解决会计信息生产者与需求者(即管理层和外部股东)之间信息不对称的重要支撑系统,其质量的高低直接决定着资本市场的有效程度、社会资源的配置效率以及会计信息在供求方面的平衡过程(孙铮,1995)。实践证明,一个强有力的会计信息披露制度是股东行使表决权的关键,也是影响公司行为和保护潜在投资者利益的有力工具。可以说,公司治理结构与会计信息披露制度共同致力于解决公司所有权与控制权相分离下公司管理层和外部股东之间的信息不对称和冲突,为降低公司成本而存在的,两者之间呈现出一定的交互性和共生性。因此,要提升公司治理结构的效率,强化会计信息披露质量成为关键;要提高会计信息披露的透明度,应以完善公司治理结构为前提。本文试图运用契约理论和信息经济学理论,从理论上来分析公司治理结构与会计信息披露的内在逻辑关系,这不仅为实证研究提供理论支持和待检验的命题,而且对于优化公司治理结构和提高会计信息披露质量无疑具有重要的现实意义。

二、公司治理结构对会计信息披露的影响

公司治理架构应能确保有关公司财务状况与经营成果、目标、绩效、关联交易、所有权与投票权、公司治理结构与政策和风险管理政策等信息能准确地揭示及透明化(OECD,2004)。公司治理结构是确保会计信息披露质量高低的制度环境,高质量的会计信息披露奠定在有效的公司治理结构之上。公司治理结构是内部治理结构与外部治理机制的统一,虽然两者在激励和约束公司管理层方面的侧重点不同,但是两者在公司治理中发挥缺一不可的作用。因此,本文以下部分就公司内部治理结构和外部治理机制如何影响会计信息披露质量进行理论分析。

(一)内部治理结构对会计信息披露的影响

内部治理结构主要通过产权契约,就公司控制权在股东、董事会和经理层之间的分配所形成的正式制度安排。股东、董事会和经理层的权力义务的合理配置有助于抑制管理层的机会主义行为,由此我们可以预期会计信息披露整体质量的提高;而股东、董事会和经理层的权力义务配置的有效性主要取决于公司股权结构和董事会构成的内部治理安排上。

1、股权结构对会计信息披露的影响。从某种意义上看,内部治理结构能够提高会计信息披露质量这一基本功能的发挥,首先取决于公司的股权结构。股权结构是公司内部治理结构的产权基础,决定着一个公司所有权的配置效率,直接影响公司的激励约束机制及公司的经营绩效,从而影响公司管理层的信息披露行为,进而影响信息披露质量。实际上,各国在信息披露水平方面的差异,在很大程度上可以用该国公司股权结构的差异来解释(LaPorta等,1999)。股权结构的合理性取决于股权构成和股权集中与分散程度:(1)从股权构成来看,当机构投资者持股和管理层持股比例增加,能有效激励他们监督公司的财务报告(Beasly,1996);但是当机构投资者为最大股东时,机构投资者追逐短期投资收益的特性导致经理人员的短视行为,操纵短期盈余以迎合机构投资者,而当管理层持股比例超过一定限度,导致“内部人控制”和所有者缺位,管理层为了获取控制权私人收益而利用手中绝对的会计权,滥用会计政策甚至提供虚假的会计信息;(2)从股权集中与分散程度来看,一方面,股权分散有利于提高公司决策效率和更有效利用信息,Mitchell(1995)发现股权越分散,信息披露水平越高。但是股权的过度分散使公司的控制权实际上转移到职业经理人手中,加之众多中小股东出于自身能力和成本效益的考虑,普遍存在“搭便车”的心态,参与公司经营的程度低,导致会计信息需求不足;另一方面,最近的研究表明,现代公司的股权并非分散型,而是普遍集中在控制性股东或家族手中(Shleifer和Vishny,1986,1997;LaPorta等,1999;Claessens等,2002),由于控制性股东或家族在公司中存在重大的经济利益,他们存在强烈的动机监督管理层。因此,股权的集中在一定程度上产生“利益协同效应”(Morck等,1988),使控制性股东和中小股东的利益趋于一致,从而有利于公司治理效率的提高,会计信息披露越透明;但是,控制性股东或家族也可能通过背离“一股一权”、交叉持股和金字塔控股等方式以少量的现金流权控制大量的投票权来提升对公司的控制力,不仅使他们牢牢掌控了公司的经营决策,也控制着公司的信息披露政策。特别是,当公司的控制权与现金流权偏离程度越大,诱使控股股东提供会计信息的目的可能不是为了反映真实的交易,而是基于掩饰利益侵占,利用披露管理、不披露或虚假披露与外部股东攸关的信息(Fan和Wong,2002)。以上分析表明,机构投资者和管理层持股比例过多或过少,股权过度集中和分散,都无助于公司治理效率和信息披露质量的提高。因此,如何设计最优的股权构成和形成适中的股权集中度和制衡度是改善公司治理结构、健全会计信息披露制度的基础。

2、董事会对会计信息披露的影响。董事会作为内部治理结构的核心(Fama和Jenson,1983),是“企业和股东之间的一种防护机制”和“保护企业和经理层之间的合约关系的机制”(Williamson,1985),是监督经理层的一个成本最低的内部资源。无论在股权分散型或股权集中型的治理结构中,董事会在监督经理层方面拥有绝对的权力,包括在监督公司财务会计报告生成及其对外披露。因此,董事会效率的高低直接影响会计信息披露质量。而董事会效率取决于多种因素,诸如董事会的规模、独立性和行为能力等:(1)董事会的规模。一方面,规模大的董事会中成员会有更多的代表性,成员的专业知识和经验越丰富,会计信息披露提高;另一方面,尽管董事会的监督能力随董事会成员数量的增加而提高,但这种效益可能被大团体中沟通和决策制定困难而导致的增量成本(IncrementalCost)所抵消,会计信息披露降低;(2)董事会的独立性。董事会效率是其独立性(一般用独立董事的比例度量)的增函数,随着其独立性的增强,其监督CEO的激励越强。从现存的实证证据来看,Foker(1992)没有发现强制性的股票期权披露与独立董事比例成显著关系;Beeks等(2004)发现独立董事比例越高,会计盈余越稳健性;Eng和Mak(2003)发现非强制性披露与独立董事比例显著负相关。可以看出,这些结论存在分歧,其原因在于独立董事对财务报告监督的有效性不仅取决于其独立性,还受其勤勉性和专业性等行为能力的影响;(3)董事会的行为能力。一般而言,独立董事越勤勉(参会频率较高)可能向市场传递了财务报告质量更为可靠的“信号”,但是尽管所有的独立董事为了自己的“声誉”有动机监督公司经理层,但只有那些精通财务的董事财务有能力去这样做。因此,根据理论,审计委员会的存在将减少成本,它应当提高和监督公司的内部控制,并监管公司内部审计部门和外部审计系统(Peasnell等,2000),作为财务报告的最终监管者,它能确保财务会计系统及其报告的质量。以上分析表明,如何合理确定董事会规模,完善独立董事制度和强化独立董事的勤勉性和专业性,是确保会计信息披露质量的核心所在。

(二)外部治理机制对会计信息披露的影响

外部治理机制主要由法律机制,政府治理机制,市场机制,社会机制和声誉机制等构成的非正式的制度安排。企业经济交易或事项经过会计确认、计量、记录和披露才能转换为会计信息。内部治理结构只能激励和约束管理层确保会计信息确认、计量和记录方面的可靠性,而会计信息最终对外披露的透明度主要受制于外部治理机制的监督效力,单纯强调内部治理结构对信息披露的制约作用,是过于天真和于事无补的。

1、法律机制对会计信息披露的影响。Shleifer和Vishny(1997)认为公司治理不仅是一个经济问题,而且是一个法律问题。世界各国在公司所有权集中度、资本市场的广度和深度,股息政策和投资配置效率等方面的差异,都可以在理论和实证上透过这些国家的法律对外部投资者的保护力度来加以解释(LaPorta等,1999)。公司作为理性的“经济人”,信息披露的多少和披露透明度最终受制于成本效益的权衡,因此公司虚假披露的发生取决于其对虚假披露的期望收益与违规成本的比较,法律机制通过事后的惩罚使得其虚假披露显得不经济,同时,法律机制通过事后的救济保护弱势群体,促使会计信息披露的公平披露。Ball等(2003)研究亚洲四国的信息透明度后发现,高质量的会计准则并不能保证信息披露透明度,信息生产者所面对的激励发挥关键作用,而这些激励因素主要受一国的法律因素影响;Leuz(2003)通过对不同国家的公司盈余管理的系统差异进行检验后,发现法律有效执行和投资者保护会减少公司盈余管理的可能性;Haw等(2004)提供了法律和超法律制度在限制因公司投票权和现金流权相分离而形成的盈余管理行为方面的作用。因此,法律制度的完善程度及其执行效率是决定会计信息披露质量的首要和最为根本因素。

2、政府治理机制对会计信息披露的影响。会计信息是一种特殊的商品,具有外部性、公共物品性以及供给垄断性等特性,加之公司管理当局具有自利、“有限理性”和“机会主义”的特征,存在“逆向选择”和“道德风险”行为,因而导致公司会计信息供给不足,从而导致会计信息市场的失效和失败,因此需由政府管制部门规定强制性信息披露。正如IOSCO(1998)指出政府治理的目标在于:保护投资者,保证市场公平、有效和透明。政府部门通常以游戏规则制定者和“裁判员”的双重身份,通过经济管制和行政监督,深刻影响公司信息披露策略。但是,强制性信息披露的前提之一是假设政府或管制部门代表公众利益,实现社会福利最大化。但是,在竞争性的价格机制作用下,可以通过供需均衡点去发现集体社会偏好,强制性信息披露效果评判失去了标准,因而最优化的强制性信息披露制度是不可能做到的。在强制性信息披露环境下,也面临公共物品的生产过剩无法解决,信息披露时效差,披露成本过高(生产成本虽然较低,但给公司造成的隐性损失却巨大,如泄密)等问题。因此,政府管制信息披露的作用不可或缺,但如何确保政府对信息披露的适度管制,使信息披露既能体现公平又能确保效率是关键。

3、市场机制对会计信息披露的影响。强化市场机制对公司会计信息披露行为的激励和约束是各国的普遍惯例。市场机制包括资本市场、控制权市场、经理市场、产品和要素市场和债权市场等机制:(1)资本市场。根据有效资本市场理论,如果资本市场是有效,投资者不会被公司虚假的信息披露所“欺骗”。若资本市场并非有效,投资者也会选择“用手投票”对公司施加压力和“用脚投票”退出公司以促使公司更多披露。同时,公司要在资本市场上获取稀缺资本,降低权益资本成本,自愿性向投资者提供会计信息是其最佳选择(Beaver,1999);(2)控制权市场。当公司会计盈余或股票价格表现较差时,控制权市场便通过权争夺、善意并购和敌意接管来控制该公司,从而导致CEO的高离职率(Mork,Shleifer和Vishny,1990),此时CEO预见到公司被接管的可能性,就会运用信息披露的方法来减少公司股票价值低估的可能性,从而减少被解职的可能性;(3)经理市场。经理市场是约束企业家行为的最好机制(Fama,1980),经理从短期利益考虑所进行的“披露管理”甚至虚假披露一旦为利益相关者所察觉,则导致经理人的“资产专用性”的声誉受损;(4)产品和要素市场。产品和要素市场竞争不仅是市场经济条件下改善经济效率的强大力量,而且通过“优胜劣汰”机制使财务状况不佳的公司破产倒闭。产品和要素市场竞争越激烈,经理人道德风险行为的空间越小,从而迫使经理人按照股东价值最大化的原则行事(Shleifer和Vishny,1997)。因此,在竞争性的产品市场上,公司为了获得相对于其竞争对手的比较优势,有充分动力通过信息披露向投资者传递公司未来前景看好的“信号”,以改善公司形象,突出公司的竞争优势来提升公司核心竞争力;(5)债权市场。债权人对公司的约束主要侧重财务约束。一般而言,债权人可以通过提供或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参与债务公司的董事会等途径实施公司治理的目的,尤其公司不能偿还到期债务时,可以通过破产诉讼程序,导致公司的控制权向债权人转移。也正如Jensen和Meckling(1976)指出,在绝对投资不变情况下,债权融资事实上增加了经营者在公司的股权比例,经营者与股东之间成本会随着经营者持股比例增加而减少,加之债权要用现金偿还,会相应减少经营者谋求个人私利的自由现金流量,能够有效约束经营者行为;同时债权融资可以视为一种担保机制,也可以减少股东与经营者之间的成本(Grossman和Hart,1981)。即,公司如果进行债权融资,表明其愿意接受约束并承担破产风险,市场也往往给予很高评价,也更愿意披露更多的信息来相应增加企业市场价值。以上分析表明,在有效的市场机制下,即使没有政府的强制性信息披露规定,也能促成公司的自愿性信息披露,因此,寻求市场力量对公司信息披露行为的约束是降低信息披露的所有权成本的有效途径。

4、社会机制对会计信息披露的影响。社会机制是指诸如证券公司、会计师事务所、律师事务所、投资银行和新闻媒体等中介组织的诚信机制以及社会意识形态、文化价值观念、历史传统和道德规范等等。社会中介组织在公司信息披露中起到“守门员”的作用:证券公司凭借其信誉主要为证券市场提供高品质的证券,因此证券公司应该为公司信息披露的可靠性和完整性提供合理的信用保证;会计师事务所为公司提供的会计信息提供鉴证服务,扮演着“信号显示”和“保险功能”的角色;律师事务所对公开发行上市的批准和授权、主体资格、实质条件、发行人的设立、独立性等信息事项发表法律意见;投资银行对上市公司新股发行信息承担主承销责任;新闻媒体传播及时且受众面广,对信息使用者具有告知、宣传、引导、监督、教育和服务等功能。以上分析表明,社会治理机制越健全,中介机构越诚信,会计信息披露质量越高。但是,中介机构发挥“守门员”作用的关键在于市场驱动对中介服务的自发需求以及中介机构能够独立、客观和公正发表意见。

5、声誉机制对会计信息披露的影响。事实上,与法律机制相比,声誉机制是一种成本更低的维持交易秩序的机制,对法律机制具有一定的替代性。特别是,在许多情况下,法律是无能为力的,只有声誉能起作用。进一步讲,法律的判决和执行依赖于当事人对声誉的重视程度。当人们没有积极性讲声誉的时候,法律就失去了声誉基础。法律制度的运行也离不开执法者的声誉(张维迎,2002)。资本市场是一个信息不对称的市场,声誉机制是维持证券交易和公司治理结构的一种不可或缺的机制。理论上讲,无论对于公司来讲,还是对于经理人员、社会中介机构来讲,虚假信息披露或在信息鉴证过程中违规,将遭受严重的声誉损失及高昂的失信成本。但是,如果没有法律机制作为后盾及其威慑力的存在,当事人之间也没有积极性建立声誉。我国上市公司基本不在乎自己的声誉,因为证券监督部门的公开谴责几乎起不到作用。因此,目前声誉机制对我国公司信息披露的约束几乎为零,强化法律机制对对我国公司信息披露的约束才是根本。

三、会计信息披露在公司治理结构中的作用

会计信息披露影响着公司利益相关者之间的信息流动和财富分配,而信息披露很大程度上是因公司治理的需要而逐步形成的。会计信息披露在公司治理结构中的作用表现在:一是信息披露在内部治理结构中发挥监督、评价和契约沟通的作用;二是会计信息披露有助于外部治理机制的有序运作。因此,信息披露在改善公司治理中发挥着基础性作用,是内部治理结构和外部治理机制有效运行的基石。

(一)会计信息披露在内部治理结构中的作用

1、会计信息披露在内部治理结构中的监督作用。根据理论,股东与管理层(董事会和经理层)之间存在目标效用函数的不一致。与财务资本所有者的股东不同,管理层作为人力资本的所有者更具有明显利和机会主义的特征,利用其信息优势获取私人收益(逆向选择),甚至可能牺牲股东的利益以追求个人效用。因此,如何监督管理层使公司得以为继成为关键。监督需要信息,特别是会计信息。会计信息借助其反映的职能,通过对一个企业财务状况、经营成果和现金流量的披露,降低了信息不对称,使管理层为自己的机会主义行为作出“赔偿”,如声誉损失,有效地降低了管理层逆向选择的概率。同时,作为财务资本所有者的股东需要会计信息监督管理当局履行受托责任的情况。

2、会计信息披露在内部治理结构中的评价作用。监督是股东对管理层机会主义行为的被动反应,而如何激励管理层才是解决问题的根本。激励的关键在于如何评价管理层并与其签订管理报酬契约。理想的管理报酬契约应根据管理层的努力程度来决定股东财富变动额中可分享的部分,即由管理层分享剩余索取权(ResidualClaim)。无论管理层获取固定收益还是分享剩余索取权,由于其利用其努力程度不为股东所观察而从事“偷懒”和“败德”行为(道德风险),因此会计(盈余)信息,如净收益(Murphy,1999)、剩余收益(Wallace,1997;Hogan等,1999)和股票价格(Bushman,Engel和Smith,2001)等自然成为管理报酬契约设计和执行的基础。因为会计盈余的“刚性”与管理层的努力程度高度正相关(JensenandMurphy,1990;Sloan,1993),所以,会计信息构成了管理报酬契约的主要内容,是界定管理层报酬的依据。糟糕的盈余业绩也被证实增加了管理层更迭的可能性(Kaplan,1994;DeFond和Park,1999)。因此,会计信息披露是对管理层进行评价的基础,对管理层真实、客观的评价可以起到降低道德风险、提高激励的作用。

3、会计信息披露在内部治理结构中的契约沟通作用。企业是一系列契约关系的联结(Jensen和Meckling,1976)。会计信息为公司这一契约结合体中各种契约的签订、执行与监督提供基础性数据,并成为企业契约的重要组成部分,以降低契约沟通成本(如签约成本和监督成本)(Watts和Zimmmerman,1986)。同时契约是不完备的,缔约各方不可能对所有情况事无巨细的进行约定,因此公司股东、董事会和经理层必然为获得会计信息相关的各种权利(会计信息产权)展开沟通和博弈。内部治理结构各个契约环节的有效运行,如股东控制权和投票权的行使、管理层决策权的实施和管理层薪酬计划制定,同样以会计信息披露为依托。会计信息披露有效缓解了内部治理结构中的“契约磨擦”(ContractingFrictions)和“沟通磨擦”(CommunicationsFrictions),降低了交易成本(即人们在市场上搜寻有关的价格信号、为了达成交易进行谈判和签约,以及监督合约执行等活动所花费的成本)和成本。人为了使成本最低化,也会自愿性通过财务会计报告向委托方报告(Ross,1979)。

(二)会计信息披露在外部治理机制中的作用

公司外部治理机制的有效运作同样需要相关、可靠、及时和充分的会计信息。由于篇幅所限,本文主要探讨会计信息披露在法律机制和市场机制的作用。法律机制是投资者保护(特别是中小投资者)力度的增函数。当投资者因公司不充分或虚假披露可能蒙受损失时,更易于引发索赔的法律诉讼,导致公司可能因此而承担诉讼成本及败诉所导致的声誉损失和经济损失,此时充分的会计信息披露起到担保或抵押品作用,以示保证管理层不从事机会主义的行为以避免诉讼风险,有力维护了法律制度的严肃性和权威性。Skinner(1994,1997)发现业绩差的公司提早披露利差信息的可能性是业绩较好公司披露利好消息的两倍,原因在于亏损公司面临法律诉讼的可能性更大,表明公司信息披露考虑了法律成本。资本市场在资金筹集、资源配置、产权界定、风险定价方面发挥重要作用,本质上讲,资本市场是一个信息的集合体。以财务报告为载体的会计信息披露无疑是资本市场发挥作用的前提。信息披露有助于准确地计量企业每一项资产、负债和权益并得到企业的“真实收益”,有助于对资产(股价)定价;或有助于提高市场交易的透明度以传递“经济收益”的信号,从而改变利益相关者的“信念”(主观概率分布),达到改进决策效用,促进社会资源趋利性流动的功效;或有助降低投资者风险,纠正市场对公司股票得低估,从而降低公司的资本成本(包括权益和债务资本成本)(Botosan,1997;Sengupta,1998;Healy等,1999)。经理市场上的“定价机制”、产品和要素市场上交易内容和交易方式同样需要会计信息。DeAngelo(1998)发现会计信息在权争夺(ProxyFights)中的突出作用;此外,会计信息在其他外部治理机制的运行中发挥重要作用,如公司控制权市场的收购活动(Morck等,1989,1990)、董事会效率(Beasley,1996)、债务契约(Smith和Warner,1979)、审计师的作用(DeFond和Subramanyam,1998)等。总体上看,会计信息披露有助于外部治理机制的有序运作,大大降低了外部治理机制的运行成本。

四、结论及启示

本文运用契约理论和信息经济学理论研究了公司治理结构与会计信息披露的内在逻辑关系。研究表明,公司治理结构是会计信息披露质量的制度基础,会计信息披露是公司治理结构有效运行的基石;公司内部治理结构与会计信息披露之间存在互补效应,而会计信息披露的透明度主要受制于外部治理机制的监督效力,单纯强调内部治理结构对信息披露的制约作用,是无法实现会计信息的均衡披露。其中,法律制度的完善程度及其执行效率是决定会计信息披露质量的首要和最为根本因素。因此,设计最优的股权结构和形成合理的股权制衡度是确保信息披露质量的基础;优化董事会结构、增强董事会的独立性、完善独立董事制度来有效激励和约束经理层,是提高信息披露质量的核心;确保政府对信息披露的适度管制,使信息披露既能体现公平又能确保效率是关键;寻求市场力量对公司信息披露行为的约束是降低信息披露所有权成本的有效途径;由市场驱动对中介服务的自发需求以及中介机构能够独立、客观和公正发表意见是发挥中介机构在信息披露中“守门员”作用的保证;声誉机制是公司信息披露行为的一种重要约束力量,但强化法律机制的约束才是根本。与此同时,会计信息披露在内部治理结构中发挥监督、评价和契约沟通的作用,有助于外部治理机制的有序运作,大大降低了外部治理机制的运行成本。

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治理结构范文第5篇

[关键词]公司制改革 法人治理结构 完善对策

一、基本概念

“公司治理结构”一词来自于国外,又称法人治理结构、公司治理,它是一种对公司进行管理和控制的体系,本质上是一种现代企业组织管理制度。它不仅规定了公司的各个参与者,例如董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布,而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。是国家法律保障、公司章程和合同约束、制度严谨的分权、分责、制衡体制。

公司治理结构的建立一般应当遵循四个原则:法定原则、职责明确原则、协调运转原则、有效制衡原则。

在中国经济体制向市场经济转型过程中,建立现代企业制度已经成为中国国有企业改革发展的目标选择。然而,在现实中众多的国有企业虽然建立起法律意义上的规范的现代企业制度,但真正体现市场经济内涵的运作机制还没形成。各集团公司及其所属各级子公司应如何大力推进法人治理结构规范化进展,不断提升公司治理水平,以及如何建立有效的公司治理结构,已经成为摆在企业面前的一个亟待解决的问题。

二、现状分析

目前我国公司治理结构的法律规定基本上反映了公司内部机构之间分权制衡的关系,使公司的外部环境对公司及其机构的制衡产生了一定的影响力,但仍存在许多缺陷:

1、近几年国企尽管实行了股份制改造,建立了法人治理结构,但国有股或国有企业法人股普遍存在比例过高、一股独大,内部职工持股面过宽、流动性差,经营管理骨干持股量少等现象,未真正形成股权多元化结构。这种封闭式的内部股权设置,影响了法人治理结构之间的有效制衡。

2、在一些集团公司中,由于母公司与子公司在法律意义上是完全独立的法人实体,但在现代企业制度框架下,主要通过委托原则进行。由于信息不对称,最终造成人的权利、义务在多层次中被稀释。

3、越权行为普遍存在,监督职能未健全。

4、董事提名和选任机制不完善。

5、部分公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》不完善,执行不严格。

造成如此严重的局面,原因是多方面的。我国传统国有资产管理制度本身就存在着无人承担国有资产保值增值的责任,公司管理人员的行政官员化导致只对上级个人负责,而不对国有资产负责;而放权让利、承包制、股份制改造只在扩大企业经营者权利上做文章,使得经营管理人员的权力不受内外制约与监督。

三、政策建议

建立完善的公司法人治理结构和治理机制很有必要。在《公司法》中应当将公司立法与国有企业的改革立法分别进行。

1、在《公司法》中尽可能地规定公司应遵循的共同规则,有关国有企业改革方面的特殊制度应规定在诸如《国有资产法》、《国有企业改制法》之中,改革国有资产管理体制,解决公司所有者缺位的问题,确保出资人到位。国务院已经组建了国有资产监督管理委员会,并于2003年4月7日挂牌成立。国有资产监督管理委员会独立于政府部门,有利于政资分开。但要将国有资产管理和经营体制改革的宏观决策落到实处,仍缺乏相应法律的保障和支持。因此,应尽快出台关于国有资产管理和运行的根本性法律――《国有资产法》、《国有企业改制法》,并在这一法律的规范性指引下,建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责,享有所有者权益、权利、义务和责任相统一,管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制,这样才能解决困扰我国国有企业公司制改革已久的所有者缺位问题,才能确保出资人到位,从而解决“内部人控制”的问题。

2、调整公司产权结构,减持国家股,实现投资主体多元化。从目前我国改制后公司法人治理结构情况来看,国家股处于绝对控股地位,股权所有制结构过于单一,董事会运作方式比较封闭,公司经营者的自主经营权不能真正落实。欲改变此状况,就必须调整公司产权结构,减持国家股,扩大非国家股比重,实现投资主体多元化。

3、切实落实股东(大)会作为公司最高权力机构的法律地位,进一步发挥股东(大)会的作用。在公司制改革中,通过调整公司产权结构,实现投资主体多元化,建立合理的股权结构后,可以避免任何个人、机构法人或国家单独控制股东大会,决定董事会、监事会和高层经理人员。从而保证董事会和监事会成员能真正通过股东大会选举产生,高层经理人员凭自己的知识和才能受聘于董事会,才能最终真正落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位,进一步发挥股东大会的作用。

4、健全董事会制度,这是完善我国公司法人治理结构的核心。董事会是公司法人治理结构的核心,它对经理层做出的决定进行管理,决定高层管理的水平和结构,监督公司的内部控制和财务管理系统,以及决定公司的主要战略和决策。因此,健全董事会制度势在必行:(1)严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会,选举董事,组成董事会,彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象,真正建立和完善董事会和经理层之间的委托关系。(2)公司党委负责人和职工代表依法进入董事会,优化董事会的结构和功能,以防止公司出现多个决策中心;提高董事的经营管理水平和业务素质;同时强化董事会的决策支持系统;确保董事会集体决策,防止内部合谋行为,保护中小股东的利益。(3)建立和完善董事的信息披露制度,以确保公司法人治理结构更加透明。基于股东会和董事会之间的信托法律关系,公司股东有权利获悉关于董事活动、薪酬以及商业利益的相关信息。(4)建立董事责任追究制度,确保董事代表股东利益:董事对公司的权利、义务因董事和公司的信托关系而产生,主要义务和责任有:善管义务和忠实义务;竞业禁止义务;借贷和担保的限制。

5、进一步完善我国公司经理层的运作机制,建立有效的激励机制、约束机制和选拔聘任机制,这是完善我国公司法人治理结构的重点。

如何能既保证那些具有经营才干的高层经理人员放手经营,又不致让所有者丧失对公司的最终控制,笔者认为可以通过以下方式实现:(1)实行经营者持有股权制度并完善经营者报酬制度。根据企业的规模、性质等实际情况有区分地实行经营者持有股权。同时,“公司经营者的报酬应与公司经营业绩相挂钩,对经营者的贡献应给予应有的回报和奖励,对业绩突出的经营者的奖励上不封顶,对不能按期完成指标的,应相应扣减其报酬或所拥有的股份。”(2)严格实行经理层的董事会授权制,避免产生“内部人控制”现象。培育和建立我国的职业经理人市场,完善经理聘任制。在经理与公司之间,形成真正的劳动合同法律关系,加强经理的责任感和使命感。

6、强化监事会的职能,健全监督约束机制,真正发挥监事会的作用。(1)严格按照《公司法》规定的选举程序选举监事组成监事会。(2)牢固树立监事会对股东大会负责的法律观念,建立和完善监事会的责任机制和约束机制,明确职权和法律责任。引进外部监事制度,可由外部监事和内部监事共同组成监事会。

治理结构范文第6篇

一、财务治理的概念

关于财务治理至今并没有给出统一定义。一般认为,公司治理是一组联系各相关利益主体的正式和非正式关系的制度安排和结构关系网络。其根本目的在于试图通过这种制度安排,以达到各相关利益主体之间的责任、权利和利益的相互制衡,实现效率和公平的合理统一。而公司财务治理结构是对公司财务治理的静态理解,具体表现为财权配置结构和利益关系。它是由两类公司治理主体、多维财务治理客体及一系列财务治理中的经济利益关系构成。

二、我国财务治理结构现状

1、公司决策权和控制权错位行使,上市公司的母公司权利滥用现象较为普遍。尽管证监会1999年就要求上市公司和母公司实行资产、人员、财务分开,2001年进一步要求上市公司与其控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等五个方面分开,但上市公司的决策权实际上仍过多地被母公司控制,因此产生了上市公司资金被挪用,过度关联交易,非公允价值交易,甚至直接转移资金和利润等现象,使中小股东和债券人的利益收到伤害。

2、资本结构不合理。“一股独大”是我国股市的特征,国有股和法人股比重过大,且不能流通,使得中小股东承担了股价波动的风险,又剥夺了他们参与公司治理的权利,导致国有股和法人股独揽公司控制权,却无需承担市场风险的现象,这本身就与风险和收益对等原理相背离。

3、公司内部激励约束机制不健全。突出表现在内部人控制问题上。根据哈特等人的成本分析,在两权分离与内部人控制的企业中,由于信息的不对称和契约的不完全,使得无法以较低的成本协调契约各方的目标时,内部人控制问题就产生了。郑晓琳、舒展认为,内部人控制问题的本身无所谓好坏,内部人控制问题才是公司有效治理的危害。我国内部人控制问题的出现是由于在内部人控制下缺乏有效的选择有能力的内部人的制度,对内部人的约束激励机制也不健全。这就使得有能力的内部人可能跳槽或利用职权为自己谋利;从另一方面说,没有能力的内部人也可以利用制度上的缺陷阻止有能力的管理者走向自己的岗位。

4、外部监控体系不健全。近年来的金融体制改革,使得银行和其他金融机构逐步加强了对自己经济利益的保护,资本市场对企业的约束也有所增强。但国有大型企业与国有银行之间的关系仍然难以市场化。同时,债券市场的不发达也严重阻碍了企业的融资。完善的金融体制的形成需要较长的时间才能完成。劳动力市场和经理人市场由于户籍制度和信用制度的缺乏也不可能在较短的时间内建立健全。外部监控的缺失使得内部的约束机制无法取得应有的效果。

三、完善财务治理结构的建议

(一)建立利益相关者共同参与的财务治理机制。杨淑娥、金帆根据各利益主体对财务信息的影响力把公司利益主体分为两类。第一类是依赖公司内部财务治理保障其利益的主体;第二类是依赖公司外部财务治理保障其利益的主体。所谓公司内部财务治理,是指限于公司组织边界以内的财务治理,是通过在公司内部合理安排财务权利实现的,公司内部财务治理对公司财务信息的生成和呈报机制起着直接的影响,也是第一类利益主体寻求自身利益最大化的手段。公司外部财务治理是指公司组织边界以外的财务治理,主要通过签署一系列合约的方式实现的,其目的是保证企业的运行不会降低社会效率。把公司财务治理的利益相关者分为两类,并不否认在各类利益主体内部利益也存在着矛盾,但两类主体之间的矛盾是公司财务治理中的主要问题。

建立利益相关者共同参与公司财务治理机制是指通过建立一整套有效的制度安排,使这两类利益主体都有机会分享企业财权,即通过分享财务收益权来实现其产权收益;通过分享财务控制权来相互制衡,以保护权益不受他人侵害,从而达到长期稳定合作的目的。主要内容:

1、构建共同治理的受托人模式。就财务控制权而言,各利益相关者都共同拥有,而行使则必须由董事会来执行。因为事无巨细全部交由各利益相关者共同讨论将花费较高的交易成本,不符合成本效益原则。但与股东单边治理不同的是,利益相关者共同治理把董事会看作是企业各利益相关者的受托人,而不是股东的人。董事会从形式上看与原有制度安排并无二致,而在本质上却发生了根本变化,它不再仅对股东负责,而是对全体利益相关者负责。

2、实现董事会和监事会结构多元化。设计一个由各利益相关者的代表共同组成的董事会和监事会,向企业直接提供物质资本和人力资本的股东、债权人、经营者、员工等都应当能够直接参与企业的财务决策和财务监督,而其他利益相关者群体则主要通过独立董事来集中代表。具体的代表比例应当适当平衡,以起到相互制衡的作用。

3、企业剩余分享机制设计。利益相关者财务共同治理,不仅包括财务控制权的共有,而且包括财务收益权的分享。财务收益权分享意味着利益相关者都应获得企业剩余,关键是如何确定分享的份额。笔者认为,可以根据财务控制权和财务收益权对应原则,按照分配董事名额比例来决定各方分享剩余的比例。

(二)建立财务相机治理机制。财务相机治理的含义通常被解释为一种在银行举债下的控制权配置,即经营者主导财务控制得以保持的条件是企业财务生存能力。当经营者偿债困难时,银行就会出面干预企业的财务与经营。张维迎曾给出一个简单的例子描述了财务状态依存性如何决定企业所有权状态依存性的。设X代表企业总收入,N为股东最低预期收益,W为应付工人的合同工资,R为债权人的合同收入(本金加利息)。并假定X在零到N之间连续分布(其中N为最大可能收入);工人的索取权优先于债权人。如果企业处于“W+R

1、出资人的相机治理。当企业经营业绩下降或者经营者有不良行为时,出资人可以先通过监事会加以制止;如果监事会无法制止,要召开临时股东大会进行表决、“用脚投票”、对并购行为给予支持等相机性治理措施。

2、债权人的相机治理。当企业无力偿还债务时,债权人可以利用破产机制申请企业破产。债权人对破产企业的控制一般有两种方式:一是清算,二是重组。当企业破产时,债权人无论采取清算还是重组,都是对企业经营者的硬约束。

3、政府的相机治理。当企业经营者违背公共财务制度时,政府要依法给予严惩。如上市公司违背《公司法》的有关规定,国家证券管理部门要依法给予暂停或终止股票上市的处罚。

治理结构范文第7篇

关键词:企业治理结构;转型;伊泰置业

内蒙古伊泰置业有限责任公司是于2006年成立的,是伊泰集团旗下专业从事房地产投资、开发和经营的企业,具备国家房地产开发一级资质。目前,公司拥有5家房地产开发子公司、1家控股公司,业务已从内蒙古拓展到海南、四川、北京、河北、新疆等省市区,逐步形成以鄂尔多斯及整个内蒙地区为重点,以内地中心城市为点状支撑辐射全国的战略版图。公司现运作项目共29个,累计投入资金91亿元,开发面积582万平方米,其中已竣工项目5个,竣工面积54.6万平方米,在建、拟建项目共24个。

伊泰置业已经正式签约加入中国城市房地产开发商策略联盟,以打造企业可持续性发展的平台。这一战略合作联盟将助力公司稳步迈向国内一流房地产企业的行列。伊泰置业以创造体现城市价值的高端产品为核心,凝聚最具优势的稀缺资源,最大化地挖掘城市价值,从而使产品具有难以复制的核心竞争力,为客户凝练价值。公司已开发的“伊泰大厦”、“伊泰华府”、“万博广场”、“华府世家”、“华府岭秀”、“东方文苑”、“新大陆会所”、“府利美佳苑”等商住项目获得了客户及业内的普遍认同,为伊泰置业打造高品质地产品牌奠定了坚实的基础。

一、企业面临的行业问题

1.房地产的市场问题

在市场经济中有买方市场也有卖方市场。当市场存在大量需求、商品供不应求的时候,也就是所谓的卖方市场存在的时候,市场商品的价格就会偏离其价值上升;当市场需求不足、商品供大于求的时候,也就是所谓的买方市场存在的时候,市场商品的价格就会偏离其价值下降。这是基本的市场规律。房地产市场也必须遵循这一规律。

其实,稍作分析我们就不难发现,当前房地产热的问题实质就是房地产市场的供求矛盾,是房地产商品供不应求而导致房价居高不下。也就是说,当前的高房价源于市场的供不应求,是供求规律的必然结果。

2.房地产商品的价格问题

房地产商品的价格主要受以下几个方面因素的影响:土地价格、建材价格、工人工资、相关的办证费用和税收等。抛开利润因素不谈,当前房地产价格居高不下,在工人工资增长不大、办证费用相对减少的情况下,可以说很大程度上是由于土地成本和建筑成本的大幅增加所带来的结果。

近几年,土地价格的上涨一方面是市场关系的体现,即供不应求;另一方面是由于各地政府的操纵。因为,在现行体制下,土地的处置权由各级地方政府掌控。出让土地的收入已成为地方财政收入的一个主要来源。这就意味着在严控的土地指标不突破的情况下,卖出的土地价格越高,地方财政收入也就越多。因此,不少地方政府在土地出让需“招、拍、挂”的合法外衣保护下,充分利用市场经济规律,尽可能地把土地的出让价抬至最高,以增加地方财政收入。建材价格的增长更是一个影响房地产价格增长的复杂因素,可以上溯至钢材甚至钢砂的价格上涨等因素。由于土地和建材价格的增长,房价自然也就水涨船高了。

3.地方政府“经济人”行为问题

房地产业是一个消费潜力巨大、产业关联度极高的产业,可以带动建材、钢铁、水泥等多个行业的发展。据有关部门测算,在中国当前的情况下,房地产业每投入1单位的资金就可以创造相关产业2个单位的需求,带动1.5个单位的其他消费。房地产业每吸纳1人就业,就会带动相关产业2人就业。近几年,房地产业对中国GDP的贡献率大大超过其他行业,成为中国重要的支柱性产业。

房地产业的繁荣发展不仅带来地方GDP的大幅度增长,还会给地方政府带来滚滚财源。然而,在房地产高度市场化的今天,住房不是一种纯粹的商品,它关系到社会公众最基本的生存权利问题,涉及国民经济发展和社会稳定的大局。从这一层面来说,住房具有公共物品的本质属性。住房的公共属性决定了其不能完全由市场提供,而要求政府公权力的介入、协调和控制,这便成为造成地方政府“经济人”行为问题的直接诱因。

二、企业面临的内部治理问题

1.管理模式滞后

伊泰置业实行职能管理,城市公司组织框架和公司总部保持一致。作为城市公司的职能部门,不仅受当地公司总经理的管辖,还受总部对口职能部门的管辖,这种相对多头的管理往往造成城市公司职能管理缺陷。一方面,如果总部职能部门业务不够强大,就难以对下属公司进行全面的指导和监管;另一方面,随着公司规模的日益扩大,会不可避免地出现地方利益,容易造成城市职能管理薄弱的局面。

笔者查阅了《内蒙古伊泰置业有限责任公司关于控股项目公司管控模式的实施方案》,其对投资公司的管控原则为:对置业公司内部项目公司、各项目办的各个专业化领域进行集中化管理;对营销策划、工程管理、预算管理、财务管理、行政管理等各个专业领域的人员进行整合,使置业公司总部成为纯粹的管理中心;项目公司、各项目办的主要管理职能上交总部,由职能部门进行垂直管理;项目公司、各项目办以生产管理为主要工作内容;项目公司原有的各职能部室受双重管理,即业务和人事受置业总部各职能部室管理,同时受项目公司负责人的平行协调管理。对于从事房地产7年的伊泰置业而言,其组织制度、人才培养和其快速发展是不匹配的,在这种情况下实行职能化的多头管理往往容易造成城市公司职能难以实现优化。

2.开发能力不足

先进的管理模式是提升我国房地产企业尤其是中小房地产企业管理水平的基础,是增强其市场竞争能力的基本保障。我国中小型企业必须引进先进的管理理念,加快法制化建设,学会应用先进、科学的管理手段,不断提高自身的管理水平。房地产企业是非常典型的资金密集型企业,并且具有高投入、高回报、规模经济性强的特点。

然而,伊泰置业企业规模较小,资源分散,企业整体开发能力低,与其资源密集型的行业特点极不适应。房地产企业从开发项目的选择、开发过程直至项目完成后的售后服务等全过程的管理难以满足实际的要求。

有学者指出,与其他企业一样,房地产企业还处在一种能人管理、经验管理的体制上。素质高、能力强的人才队伍是房地产企业成功的关键,人才队伍的素质与能力很大程度上决定了企业开发能力的高低甚至企业集团的成败。然而,伊泰置业由于在经营实践中缺少对专业人才的引进、开发、激励和挽留工作的投入,难以满足竞争激烈的市场对于有着高尚职业道德、优秀管理和技术水平的专业化队伍的需要。

3.品牌意识不强

作为近几年来刚刚成长起来的新兴房地产企业,伊泰置业在借助市场推介等方式提升自身企业品牌的工作还存在很多不足。这对企业在争取更高的品牌知名度与美誉度方面形成了一些制约因素。从现代房地产市场发展的趋势来看,只有将企业的品牌建设放在更加突出的位置,才能保障企业实现在更广阔的市场空间中又好又快的发展。

在国家节能产业政策的背景下,很多房地产企业都将建筑节能作为其吸引市场焦点的重要媒介。能够反映政策趋向的企业发展模式能够给企业的品牌建设增添更多的亮点。房地产业是资本密集型产业,要使资本与绿色低碳地产相结合。房地产的转型将支持中国经济的转型,绿色低碳地产是房地产长远发展的平衡动力和控制资产泡沫发生的对冲机制。伊泰置业在经历近几年的快速成长之后,在面临国家对整个房地产行业调控的新形势下,实现企业治理结构的转型显得更加必要和紧迫,因为之有这样才能更好地反映未来我国房地产行业的发展趋势,抓住未来整个行业发展的制高点。

三、企业治理结构的转型过程

在上述背景之下,提升内部治理水平、完善控制体系对伊泰置业而言具有重要的现实意义。实现伊泰置业治理结构转型主要包括以下四个方面的工作。

1.产权明晰与变革

产权制度是产权经济学的重要研究内容,其内涵是既定的产权规则与产权关系相结合而形成的新型产权关系的有效组合,是实现生产要素效用最大化发挥的制度安排。房地产企业是资金密集型产业和劳动密集型产业,明晰产权关系可以有效地界定交易边界,规范相关交易行为,有利于市场形成稳定的预期。因此,产权制度的规范是企业内部治理结构转型的重要方面,它为优化资源配置和提高运作效率提供了制度保障。

在所有权与管理权分离后,伊泰置业的产权主体应当具有行使产权权力的必要行为能力,否则就失去了所有者权力,也就谈不上企业内部治理结构完善与改进的问题。在经营实践中,企业相关的产权主体必须科学合理地行使基本产权权力,同时还要处理好与经营管理者之间的权责关系,以保障产权权力主体的行为与全体股东的基本利益诉求相一致。只有这样,企业的产权主体才能够科学合理地开展对企业的治理实践活动。

2.确立现代企业治理机制

一般情况下,企业的治理结构是通过设立董事会、股东大会、监事会、经理层等相互衔接的组织机构形成的。这种体现权责明晰的治理结构是现代企业制度的准确体现。现代市场经济条件下,企业经营实践的突出特征是所有权与经营权的分离。公司权力结构逐步调整,企业董事会的组成人员应当由内部董事和一定比例的外部独立董事共同组成,以改变原先董事长和总经理由一人出任的做法,董事会成员的构成除企业内部董事外还应有外部董事。根据相关数据显示,日本企业的内部董事与外部董事的比例为4:1 至3:1之间,美国企业的内部董事与外部董事的比例为4:10左右。国外企业的治理结构模式也不尽一致,如美国的外部董事比重就相对偏高,这与美国的社会体制与司法体制密切相关。

房地产企业应该在实践中不断完善董事会决策机制,适当调整董事会在管理实践中决策权力分配,实现决策权力与专业背景知识的最佳结合。对于伊泰置业而言,应当构建起具有一定权力的专业决策咨询机构,就企业经营实践中预算管理、审计、投资、薪酬设计等提供专业的咨询服务,为董事会具体决策提供参考。这样既有利于提高企业决策的科学性,也可以促进企业经营目标的实现。

另外,为了更好地适应现代市场经济条件下竞争日益激烈的需要,董事会自身建设应当着力于企业经营长期发展的战略层面需要,注重董事会成员构成的合理性,提升董事会的监督与决策能力,以及在复杂多变的市场条件下的科学管理能力。

3.完善公司团队建设,支持战略拓展

应注重建设企业文化,特别是团队精神的培养。秉承集团“我的伊泰我的家”的精神,激发员工的主人翁精神和创造力。员工以部门为单位可自主选择集体活动的形式,增强团队凝聚力、增进彼此了解。伊泰置业公司通过举办公司年会、组织内部职工体育比赛、合唱比赛、集团足球赛、集团礼仪风采大赛等文体活动,丰富员工的业余生活,增进员工之间情感,活跃公司气氛,让员工在活动过程中更好地领悟公司的企业文化。

为了进一步渗透企业文化,伊泰置业还要加强员工队伍建设。针对目前人才结构不合理、专业化欠强、人员短缺的现状,伊泰置业应加强岗位技能培训,严把人才招聘质量关,引进优胜劣汰机制,培养一支熟悉岗位职责、技术精炼、忠于企业的员工队伍。同时,倡导前瞻、开拓、创新精神,在员工中充分贯彻“感恩、奉献”的企业理念。

4.组织结构与组织文化相适应

企业组织结构建设能否符合市场发展需要事关企业治理成效的好坏,而企业文化与企业组织结构相协调对治理成果具有乘数效应。因此,伊泰公司的领导层应积极推动企业文化建设与组织结构建设的互动开展。一般情况下,公司制企业董事会、监事会、股东大会、经理层等共同形成了企业组织架构的基本框架,在此基础上实现企业治理权力的优化配置并为内部控制过程的开展提供组织保障与支撑。

任何一个组织中,均存在着具有自身特色的运转模式,这些模式的形成在很大程度上都与该企业在长期的经营实践中形成的企业文化有着密切的关系。因此,在伊泰公司的治理实践中应当培育在企业内部通用的价值体系并以之为方向,引导企业的员工向着既定的组织目标努力。在实际经营中,“人”是最重要、最活跃的因素,也是任何一家企业实现发展的动力和源泉。企业治理需要形成一种积极向上的企业文化,以此形成自身的软实力,帮助企业塑造良好的社会声誉。

另外,国内外房地产企业的发展成功经验表明,并购和战略联盟是整合产业链、实现扩展战略的有效途径。例如,万科最惯用的手段是通过并购获得土地,大大降低拿地成本。伊泰置业实施稳健的扩张战略,可以学习国内房地产百强企业的发展模式,通过并购、联盟及设立分公司等方式实现规模扩张,将企业做大做强。

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治理结构范文第8篇

关键词:集团 财务治理 研究

中图分类号:F275文献标识码:A

文章编号:1004-4914(2010)03-172-01

随着我国建立和完善社会主义市场经济体制、市场竞争的加剧,企业的发展环境发生了根本性变化,国企改革、国有资产重组的逐步深入,以及大集团战略的实施,集团的财务治理问题日益突出。因此,需要通过研究财务治理结构,理顺和规范在各级、各类公司的财权与控制权的合理配置问题,明确在财务上集团管什么、怎么管,各子公司管什么、怎么管,形成一个通盘的协调和激励机制,实现企业集团效率提升与风险控制的有机统一。

一、集团财务治理的研究对象

集团财务治理不仅包括集团母公司本身股东大会、董事会、经理层、监事会之间的财务约束与激励机制,而且还包括母子公司之间和总分公司之间的财权划分以及财务约束和激励、成员企业之间财务关系的协调。集团公司的财权包括对分子公司资金管控权、预算审批权、投资决策权、融资决策权、资产处置权、收益分配权、内部财会政策和财务制度统一规范权、绩效考核权、审计监督权等。由于一个公司的财务治理结构一般是由具有实施控制权的大股东主导的,并且应服从公司法人治理的总体安排,本文所指财务治理不涉及集团母公司法人治理结构层面的财权分配问题,主要是指集团总部对其下属分子公司在财务控制权上的安排,即母子公司和总分公司之间的财权分配问题。

二、集团财务治理的基本模式

目前对于集团财务治理的主要模式有集权型、分权型、平衡型三种类型。

1.集权型财务治理模式。集团公司对下属各企业重大财务决策事项有直接决策权;有权决定各子公司财务机构设置与财务负责人的任免;对子公司具体运营活动进行财务控制。集权型财务治理模式的优点是财务管理效率高,有利于企业集团发挥整体资源的整合优势,提高整体资源的利用效率。集权型财务治理模式的缺点是不利于子公司负责人的作用发挥;不利于现代企业制度的建立;会在很大程度上破坏“有限责任”这一原则;对子公司的经理人员的业绩无从评价和考核。

集权型财务治理模式主要适用于:产品单一或同一行业的企业;资源需要也容易整合的企业;子公司在集团中的重要性使得母公司不能对其进行分权;子公司的管理效能较差,需要母公司加大管理力度。

2.分权型财务治理模式。集团公司将财务决策权下放给集团所属各企业,集团下属各企业独立行使经营权,集团公司仅对其经营结果进行必要的审核监督。分权型财务治理模式的优点是有利于调动子公司积极性、创造性;提高财务决策效率。分权型财务治理模式的缺点是可能造成集团公司与子公司之间财务目标不一致;集团内部资源的有效配置受到一定的限制,尤其是各子公司之间的资源配置效率会大大降低;各子公司之间的战略协同度较差。

分权型财务治理模式主要适用于由行政单位转化的公司;各子公司之间业务关联度较低的多元化企业;知识产业和知识含量较高的企业。

3.平衡型财务治理模式。集团公司通过对下属公司的战略管理,达到集团公司整体战略协同的目的。同时通过对财务权利的适度划分,明确集团公司与各子公司的财务决策权限,并通过对财务负责人的委派和对资金的管理,监督下属公司在财务权利的执行及战略发展的管理情况。平衡型财务治理模式的优点是:有利于集团整体战略目标的协调;有利于调动集团公司和子公司的积极性;有利于发挥集团公司与子公司的资源优势;使集团整体具有较高的稳定性和灵活性。平衡型财务治理模式的缺点是:增加了集团公司与各子公司在财务权限上的博弈;增加了重大事项的管理级次,使决策效率受到影响。

平衡型财务治理模式主要适用于产业关联度较强的集团公司。

三、集团财务治理的基本手段

集团公司的财权包括投资决策权、融资决策权、资产处置权、资金管控权、收益分配权、预算管控权、内部财务制度统一规范权、财务信息管控权、审计监督权等。针对每项权利的分配,集团可以使用的治理手段有以下几种选择。

1.在财务制度的制定方面:可以采用集团统一制定财务政策;集团统一确定主要财务原则,由各公司根据相应的制度法规制定本企业的财务制度;各公司自主制定财务制度。

2.在资金管控方面:可以采用资金集中管理(包括财务公司、结算中心、内部银行、统收统支、拨付备用金等方式)、自主管理制等方式。对于项目投资资金,可以采取额度内备案及超额度审批相结合的管理模式。

3.在预算管控方面:可以采用经营者预算管控和出资人预算管控(模拟出资人预算管控)。出资人预算管控又可选用集权、分权和平衡等不同方式。

4.在投资权管控方面:可以采用集团各公司自主决定投资项目;集团公司确定投资方向,各公司自主决定投资项目;集团公司直接决定各公司的投资项目。集团公司可以按照不同的公司组织模式采用不同的资金支持或控制政策,如无偿划拨、无偿使用、有偿使用、比例配套、额度备案等方式进行管理。项目的实施应当有一定的排序,尤其是各公司之间的项目排序应当由集团公司进行掌控。

四、财务治理实施通道

集团应当针对不同类型的下属公司,选择合法有效的实施通道,以确保财务治理手段的顺利实施。在选择实施通道时,主要应当从目标公司的组织形式、集团控股状况、其他股东的持股情况、法律法规的要求等因素出发,考虑实施通道的建设。

1.对于分公司,由于其不具备独立的法律主体资格,因此,集团可以采用直接制定相关制度的方式实施集团财务治理手段。

2.对于全资子公司,集团可以采用制定政策下发执行的方式,保证集团财务治理权限的实施。

3.对于控股子公司,集团应当利用其派出的股权代表,通过股东大会、董事会等法人治理通道充分表达自己的意志,或者通过公司章程确定财务治理手段的实施通道,通过对人员的间接管理确保财务治理手段实施,同时要注意保持上市公司的独立性。

4.对于相对控股子公司,集团一方面利用其派出的股权代表充分表达意志;另一方面通过和其他股东达成管理共识,通过公司章程和管理协议的方式明确集团母公司实质的管理地位,从而保障财务治理手段的落实。

综上所述,集团财务治理的目标就是通过合适的财权安排,建立相应的财务约束与激励机制,既调动分、子公司的经营积极性,又能维护出资人的利益,最终目标是能提升整个集团的资源利用效率和信息对称度,控制集团整体风险,从而促使整个集团的价值最大化。

参考文献:

1.李桂芝.创新与完善公司财务治理结构的对策,科技和产业,2007(6)

2.杨波,.经营者在财务治理中的权利、责任及风险,2005(11)

3.肖俊.资本结构与财务治理结构的关系研究,当代经济,2007(06S)

治理结构范文第9篇

多年来,“政企不分”、“政资不分”和“出资人缺位”使国有企业未能成为真正的市场竞争主体;另一方面,在市场化改革和国有企业改制过程中,一些国有资产通过各种渠道流失,甚至被随意处置。直到目前,仍然没有一部相关法律规范与调节这种混乱局面。

“摸着石头过河”的国资管理体制

改革开放的30年,是国有资产管理体制“摸着石头过河”的30年,是在国有资产的管理、经营和监督的合理形式和途径等方面进行了大量探索的30年,也是国企改革亦步亦趋的30年。总体看,可以分为三个阶段:

改革开放初期的摸索阶段 国有资产管理体制从打破传统的计划经济开始,先后经历了扩大企业经营自、实行承包经营责任制、转换企业经营机制等阶段。

从国资局到“九龙治水”的试错阶段 1988年国务院成立了国家国有资产管理局,探索市场经济条件下国有资产的组织形式和管理模式。1998年政府机构改革,国务院撤消部分行业行政主管部门和国有资产管理局,形成由财政部行使国有资本金基础管理职能,由国家计委行使投资职能,由国家经贸委行使对国有企业的监管职能,由人事部和中央企业工委、中组部负责国有企业主要经营者的任免与考核,由劳动部监管国有企业的薪酬分配,由国务院派出的监事会负责对国有企业的财务检查和监督的分块分段“割据”的格局,这种做法被戏称为“九龙治水”。

依据“国资监管条例”的过渡阶段 2003年5月国务院了“企业国有资产监督管理暂行条例”,以行政法规的形式明确了组建国有资产监督管理机构的原则和要求,确立了中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责,享有所有者权益,权利、义务和责任相统一和管资产和管人、管事相结合的“三定”管理新体制。“国家所有、分级监管”的体制转变为“国家所有、分别代表”的管理体制。

全国人大财经委法案室副巡视员、国有资产法起草人之一钟真真对国资管理体制进行的研究认为,从总体上看,十六大之前,十四届三中全会提出的“政资分开”的管理体制并没有真正建立,许多体制没有真正解决。十六大之后,才改变了国有资产多头分散管理的状况,突破了国有资产管理体制改革相对滞后的体制,国有企业改革开始进入由出资人依法推进的新阶段。(《国有资产管理体制的改革与立法》,钟真真,2007年12月3日 来源:《中国发展观察》)

羞答答的《国有资产法》

国有资产委托人、出资人、经营人和监管人的边界、地位、权利义务需要明确,国家出资企业的合并、分立、改制、增减资本、发行债券、重大投资、为他人提供担保、国有资产转让以及企业的资产评估、利润分配、申请破产等更必须有章可循,否则就会出现“政企不分”、“政资不分”、“管监不分”和主体的错位、虚位与越位等问题,严重的会导致暗箱操作、恶意侵占、损害价值、肆意操纵、隐蔽出血、非法转移等风险。

最初的国有资产立法动议,是在上世纪90年代,国有资产平均每年流失达1000亿元的历史背景下提出的。从1993年开始启动,至今已15年。尽管曾被列入八届、九届全国人大立法计划确定的立法项目,并曾草拟过一个《国有资产法》的初稿,但最终未提交审议。2004年,《国有资产法》的起草工作重新启动。2007年底,历经15年起草历程的《中华人民共和国国有资产法(草案)》终于正式进入十届全国人大常委会第31次会议的审议程序。草案还将继续修改,并经至少三审后,方可获得通过。据悉,《国有资产法(草案)》共9章76条,主要内容包括:法律的适用范围、国有资产监督管理体制、履行出资人职责的机构、国家出资企业、国家出资企业的管理者、国有资产权益的重大事项、国有资产经营预算、国有资产的监督和法律责任。

模糊的治理边界

垂直横向条块分割。“国家所有、分别代表”的垂直管理体制以及国有资产的部门横向管理切割,又导致新的利益壁垒,国有资产管理的划分、监管、整合、协调协同难以操作;部门间互相牵制,职责不明,既有交叉,又存在真空;权力、利益的保护也直接导致了《国有资产法》的难产。

缺乏有效的机制制衡 央企经营层与出资人监管的董事会还几乎是合二为一,自己不能监管自己;于是只好再出来一个国资委,国资委作为“干净的出资人”,在国资委之外还要监管。

政府干预导致低效率 “政府的社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、政企分开、所有权与经营权分离”没有得到落实,政府过多的直接干预和介入使得国有资产治理更为复杂、低效。吴敬琏指出,政府对国企管理层的“放权让利”,导致国有部门大量财富的产权变得模糊,为私人巧取豪夺大开方便之门。

公司法人治理结构形同虚设 国企领导体制经历了党委集体领导、厂长经理负责制的演变,也进行过新“三会”与老“三会”的交锋,董事会、监事会不完善或者不作为,缺乏有效的议事规则,国企的法人治理与规范公司治理“换汤不换药”。

错位的制度设计

改革开放30年的国企改革一直在摸着石头过河。每一步似乎都不可避免地陷于“一收就死,一放就乱”的怪圈。

结构设计缺陷 政府的社会公共管理职能与所有者职能既没有真正分开,也没有形成真正的国有资产出资人制度,出资人职能由不同部门分割行使,造成出资人不到位和责任主体缺位。

缺少明晰的“职位说明书” 职责、权利、义务不清晰;或者只重权利分配,缺乏义务内涵;流程设计缺乏预见性,缺乏统一的规划、协调和组织实施;政府过分热衷于越界,缺乏自我约束,干预企业的正常经营,加重了政企不分、政资不分。

能级管理缺陷 庞大的国有资产集权造成国资委管理幅度过宽,国资委无法集中精力做正确的事,影响管理效率和监管的效度。

财政制度安排上的缺陷 人大代表、中国人民大学校长纪宝成提交的议案认为,没有明确全国人民与各级政府的委托关系,更没有明确委托的具体内容,这种制度安排上的缺陷导致各级政府将国有资本视为本级政府资产,将国有资产视为“第二财政”,轻率地处置国有资产,各级政府对国有资产进行监督管理享有权利而没有任何约束。

不匹配的治理能力

在市场化、法制化不完善,存在多方掣肘的环境下,在自身也存在政绩驱动、定位尚且模糊的,对于国资管理、监督、治理机构及其人员而言,自身素养与能力是不得不面对的压力和考验。的确,不能陷入“外行的管理、粗放的配置、沉溺于规模、注重于短期”的怪圈。

如果建立一个监管、治理机构及其人员能力素质模型的话,以下方面应该是需要重点强调的:资源配置能力;产业演变预判与把握能力;行业管理技能;商业逻辑把握能力;战略性思考能力;规范化公司运作的把握与指导能力;科学的治理结构把握、设计与匹配能力;比较研究能力。

高交易成本的人治潜规则

体制、制度、法规既表现为刚性的、不透明、失效的一面,又为解释、实施、操作留下了足够的空间,为人治、寻租、潜规则提供了丰厚的土壤。

国有企业的资源配置过去更多地依赖于公关,随机性更强。“要项目”成为企业的一项重要工作,能跑来项目、撬动关系资源的被企业视为能人。能不能做,能不能做好,暂且勿论,拿来再说。我们分析过,资源配置如果不是建立在智力资本等关键要素之上,不是建立在互补性、匹配性之上,就会造成不经济、低效率。所以这种低效率随处随时可见,甚至是让人触目惊心。计划性强的尚且如此,其它范畴里的追热、扎堆更是不胜枚举。这一点又同智力资本相联结,创新性要求不高必然门槛低,同质化再推动竞争的白热化,全行业利润微薄,徒增GDP,而不为社会创造价值。

MBO,谁的盛宴?

MBO即“管理者收购”,是管理者为取得所在公司的控制权而购买公司股份的行为。2004年始发的“郎顾之争”,引发历时一年有余的有关国企改革、保卫国资的大讨论,就国有资产的产权界定与评估、收购中的公开公平等问题展开激烈的论战,争论的一方把MBO描述为国企经营者明火执仗侵吞国资的“盛宴”,因职能和地位使然,国资委也成为众矢之的。

当时,一项官方组织的针对国有企业改制和产权交易的调研也发现,在国有企业改制过程中,屡屡发生隐匿、私分、转让、贱卖国有资产的事件;一些企业在MBO过程中问题突出:部分企业不实行经营者离任审计,管理者本人参与甚至主持收购活动;经营者人为造成企业经营业绩下滑,甚至虚构虚增成本和债务;部分企业管理者与中介机构串通低估、隐匿资产。国企腐败最主要的表现形式,就是经营者对国有资产的掠夺。

争论与调研的结果是大型国企MBO于2005年4月被高调叫停,《企业国有产权向管理层转让暂行规定》,明确“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”。国资委后来承认,国有资产流失的问题最集中表现在管理层收购上。8个月后,《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》“允许大型国企管理层在企业‘增资扩股’时持有国企股权。” 2006年9月,为推动股权分置改革,国资委、财政部联合下发《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》。国资委、财政部日前又联合向央企下发《关于国有控股上市公司规范实施股权激励有关问题的通知》(征求意见稿)。

主辅分离、改制分流的国企,实质上是变相的MBO。应该说分离分流的大思路没有错,错在执行。主辅分离中存在大量的国有资产稀释现象。未整合,先列入辅业。重组未结构化,模块化,而单纯以业务边界、企业边界、隶属边界进行划分,同时对其中的无形资产、智力资本、重置资产评估不够,多以有形资产甚至是净资产来确定为对员工的补偿。资产评估多未寻找中立的第三方。据《检察日报》,江苏省无锡市民丰专用线管理站原是一个有近千万元资产的国有企业,在改制过程中,该管理站原站长宋世明勾结本单位成员,采用隐匿资产的方式大肆侵吞国有资产,加上改制审计、监管不力,竟然变成“国有净资产为负1126万元”,结果以“零资产”转让,使国有资产轻易变成了私有财产。

全国人大常委会委员杨兴富认为,有些国有企业在改制过程中,将国有资产低价折股、低价出售,甚至无偿分给个人,或者以其他形式或手段侵害国有资产,造成国有资产流失比较严重,保护国有资产非常迫切。有的国有企业,而且是效益相当好的企业,上缴税费达到几千万甚至上亿元,低价折股就变成个人的了。用银行贷款作为股权,再用企业的利润还银行,还完后这些钱就变成自己的了,令人痛心。

治理结构范文第10篇

【关键词】公司治理结构;会计信息质量;股权结构;独立董事制度

目前,我国公司治理结构存在着一些问题。这些问题的出现导致虚假会计信息的泛滥,严重扭曲了股票的价格,扰乱了资本市场的秩序,损害了投资者的利益,极大的挫伤了股民的投资积极性。因此,我们要从公司治理结构的角度出发,寻找解决问题的途径。

一、公司治理结构与会计信息质量的关系

公司治理结构是指通过一套包括正式或非正式的、内部和外部的制度或机制来协调公司和所有利益相关者之间的关系以保证公司决策的科学性,从而维护公司各方面利益的制度安排。它是由内部监控机制和外部监控机制两部分组成的。内部监控机制是为实施行事前监督而设计的直接控制。在市场经济条件下,我国上市公司的内部监控机制有股东大会、董事会、监事会和经理组成,分别行使权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的职能。外部监控是通过竞争的市场所实施的间接控制其中包括产品市场、资本市场、经理市场等。

在公司治理机构这套制度安排中,财务会计这一信息系统扮演着信息提供者的角色。会计信息与公司治理结构之间的关系是系统与环境的关系,环境影响系统的运行,系统要适应环境的发展。公司治理结构这一制度环境在很多程度上影响着会计信息的质量。

公司治理机构的一部分时外部监控机制,它包括了产品市场、资本市场、经理市场等。产品市场对企业的监控是通过企业与供应商和顾客之间的“纵向竞争”来实现的。在交易过程中,交易双方都需要全面收集对方的财务状况信息,以决定合作的内容和方式。资本市场起着在企业间配置资源的作用,资本市场发挥作用的前提是企业及时、准确的提供会计信息。同时,资本市场又能将企业披露的会计信息及时的反映出来,影响公司股价的上涨和下跌。在有效的经理市场上,企业经理是一种特殊的人力资本,其价值取决于市场评价。市场评价的标准除了经理人本身所具备的各种知识和素质以外,还有一个关键的因素就是经理人在公司任期内的经营业绩,而经营业绩又主要是通过企业反映的财务状况、经营成果、现金流量等会计信息表现出来,这些竞争市场的健康运行均需要可靠的会计信息的支撑。可见,公司治理结构的内外部机制严重影响着会计信息作用的发挥。如果公司治理结构不完善,会计信息系统就会缺乏良好的运行环境,就会影响会计信息的质量。若要提高会计的信息质量,就必须解决公司治理结构所存在的问题。

二、我国公司治理结构的变革及现状

我国公司治理结构模式是随着市场经济的发展而不断演变、提高的。它的变革是我国改革开放进程密切联系的。20世纪80年代初,我国市场经济体制初步形成。由于市场竞争制度不完善,经济秩序不规范,外部监督机构不健全,公司治理结构水平低下,尤其是国有股人的缺位使企业的短期行为严重。同时由于我国信用制度不健全,各种欺诈行为充斥着市场,商业投机成为市场经济的另类蜕变。随着改革开放的逐步深入,我国各项经济制度的不断完善和健全,尤其近年来,随着我国经济越来越全面地对外开放,我国经济已逐步融入到国际市场,公司治理机构进一步与国际接轨。但是,我国现有公司治理结构由于多种原因仍然存在着很多的问题,其大大影响了上市公司的会计信息质量及其的正常运转和发展。

三、我国现有公司治理结构对会计信息质量的影响

会计信息是投资者进行投资决策的依据,也是所有者对管理者进行业绩评价的标准。会计信息质量的高低直接关系到股东和经营管理者的利益。在影响会计信息质量的诸多因素中,我国现有的公司治理结构是一个重要因素。

1.我国现有公司治理结构中的内部人控现象

上市公司内部人控制是指上市公司的董事会被公司的高级管理人员所控制,这些高级管理人员为实现个人和小团体的利益,通过种种手段损害股东、企业和国家利益的现象。它的出现使上市公司的会计信息质量大打折扣。

在公司治理结构中,董事会拥有任免、监督、奖惩公司经理的权利,从理论上讲,董事会应该在监督经理方面发挥重要作用。保证其经营决策机制的有效运行及对经理人员的有效制约。在很多上市公司总经理本身就是董事长或董事会成员的情况下,我国上市公司的股东大会、董事会就不能真正起到对公司经理的控制作用,这就使得经理人员在公司的经营决策、利润分配、聘任或解聘公司的财务负责人,制定公司的基本管理制度等方面具有更大的发言权,并可以对自我表现进行随意评价。这些现象导致我国上市公司中内部人现象十分严重。同时也为我国上市公司的会计信息质量问题埋下隐患。

2.现有公司治理结构使审计丧失独立性

上市公司的审计中存在委托人、被审计人与审计机构三者之间的特殊委托关系。被审计人即为上市公司,其主要表现为公司经营管理层,它是替委托人即股东经营管理公司资产的人,而审计机构则替委托人鉴证公司经营管理层的人,而我国由于国有股占绝对控股地位的股权结构,国有资产主体的构建不健全和内部人控制现象的严重存在,上市公司审计的实际委托人为上市公司的经营管理层,即由公司经营管理层聘请审计机构审计,监督经营管理者自己的行为,这必然使审计机构丧失了其公正执业的最根本的条件---独立性。

四、完善上市公司的治理结构,提高会计信息质量

上市公司股权机构不合理、国有股股东缺位、公司权力机构形同虚设、对管理层缺乏有效的激励机制和约束机制,这些问题的存在导致上市公司中严重的内部人控制现象。因此,改善公司治理结构提高会计信息的质量,首先应该从优化股权结构入手,逐步实现国有股的流通、建立和完善独立的董事制度,改革上市公司的治理水平、提高公司业绩、保护投资者的利益、建立有效地激励机制和约束机制,加强对管理层的监管。以此从根本上规范公司治理结构,进而消除内部人控制的现象,提高会计信息的质量。

1.优化股权机构。股权机构优化使持股者成为公司的主要股东,这样既有利于对经理人形成有效的监控,又可以强化产权约束,在股东大会、董事会和经理人之间形成相互制衡的委托关系,从而使公司治理结构得以完善,会计信息质量得以提高。国有股流通后,国家作为国有股的投资者,也就能通过国有股股权投资的增持和减持来对国民经济、产业结构进行有效和必要的调节,实现有所为有所不为。

2.建立和完善独立董事制度。所谓独立董事制度,就是在董事中设立独立的非执行董事,亦称外部董事。独立董事是指除了董事身份外与公司没有任何契约关系的董事,他们既不是公司的供应商、经销商、资金提供者,或者向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务机构的职员或代表,他们与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立判断的关系,也不受其他董事的控制和影响。充分发挥独立懂事的效用应赋予独立董事必要的权利,具体包括:知情权;监督权;审核权;独立发表意见权;否决权。

同时,应处理好独立董事与监事会的关系。独立董事制度监控具有“事前监督、内部监督与决策过程监督紧密结合”的特点,而监事会的监督则表现为“日常监督、事后监督、外部监督”。

在监督职权范围的定位上,独立董事应对董事所在的重大决策的公正性与科学性监督为主。具体包括到对诸如资产分配、资产重组、公司发展战略等重大决策的决策依据、程序、经理层对决策执行的结果及其受经理人利益与偏好的干扰度分析等等进行监督、制衡和评审。其手段可以采用独立董事权监督和外聘独立评审机构评估组相结合的办法进行。此外,独立董事会应以集体名义,于每年年末出具一份对公司监事会行权结果与效果的评估报告,并据以作为股东会筛选监事成员的重要参考依据。对于监事会而言,其监督职责重心则应仍然放在由我国公司法所赋予的“检查公司财务”、监督董事会规范运作、遵守信息披露原则、监督董事、经理经济行为为合法性等方面上。而在对经股东大会批准后的董事会重大决策的执行过程,公司监事会作为一种常设性监督机构,比起独立董事具有更多的时间与工作条件上的保障性,故而应承担起主要的监督职责。而对执行的结果及其偏高度评估,可以会同独立董事和外聘评估机构进行联合评价,并各自做出相应的事后评估报告。

3.加强经营层的激励机制和约束机制。目前,我国大部分上市公司对经理层的激励方式采用的是年薪制。由于经理人员的年薪制是与公司的本期和上期的业绩挂钩的,与公司的长远发展关系不大,公司价值的变动与经理人员的当前收入几乎不存在相关性,这就容易导致上市公司经理产生短期行为。以持股或股票期权使经理人员在某种程度上成为企业的所有者,以便降低人成本和平衡所有者的利益,使人的收益依赖于公司的市场价值而账面收益,人就会注重长远利益与非短期行为。这样,人员与所有者的利益趋于一致,就会有效遏制人的道德风险。然而,只有在公司股价能够基本反映公司长远绩效的情况下,这种形式才有可能有效的发挥激励作用,要做到这一点,还有赖于股票市场的发展和完善。

改善会计信息披露的环境,提高会计信息的质量,我们要从完善公司治理结构入手,真正建立起股东大会、董事会、监事会、经理相互制衡,权、责、利明确,激励与约束机制相互结合的规范运作的良性系统。在这一系统中,不同持股者之间相互制衡,所有者到位并激励充足,董事会及其成员忠实履行“委托人”职责,经理依章程和职责行事,监事会具有相应的地位并能履行相应的监事权力,能切实监督董事会和经理层组成的公司经营管理系统,从而构成对会计信息质量具有较强需求压力的内在约束机制。随着公司内部监督机制和外部监督机制的不断健全和完善,会计信息质量这一困扰上市公司、证券市场发展的问题一定会迎刃而解。

参考文献:

[1]伍中信,陈共荣.我国公司财务治理理论研究述评[J].财会通讯,2006(02).

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