资本市场“血脉相融”

A股与新三板之间的关联愈发“血脉相融”，一批上市公司分拆子公司进军新三板的现象成了新趋势。

《中国经济信息》综合报道

作为多层次资本市场建设的重要一环，新三板分层制度终于问世，按照标准筛选，最终会有近千家公司进入创新层。机会总是留给有准备的公司，对新三板公司是如此，对A股上市公司也是如此。

进军新三板业绩反转

近日，四川长虹2016年一季报称，公司实现营业收入154.08亿元，同比增长12.22%；归属于上市公司股东的净利润2.16亿元，同比增长1148.64%。与此同时，长虹系公司业绩出现全线增长。那么为何长虹系在短短三个月内业绩就可以出现全面上涨？

值得注意的是，在资本层面，仅在一季度，长虹系就新增了三家新三板挂牌公司，资本版图得到空前扩张。

一季度，中科美菱、长虹能源、长虹民生先后挂牌新三板。四川长虹2015年年报就显示，公司的控股子公司长虹能源、长虹民生陆续登陆新三板。目前，长虹控股旗下已拥有4个传统产业上市公司和3个新三板公司，长虹在资本市场上的版图得以迅速扩大。而此三家公司或将改写长虹在资本市场的传统版图。去年下半年长虹改组为长虹控股以来，其资本运作的动作不断。长虹系也有意通过这三家公司布局深冷、绿色能源、智慧物流等领域，扩充产品线，同时通过挂牌新三板，拓宽资本市场融资渠道。

长虹控股不是个例，现在越来越多的A股上市公司，其子公司开始集中挂牌新三板。根据公开资料显示，今年以来，分别有包括四川长虹、中兴通讯等超过100家A股公司的子公司，开始向新三板进军。

中兴通讯也是较为典型的例子。4月7日，中兴通讯公告称，审议通过了《关于控股子公司中兴软创科技股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，中兴软创科技拟申请在新三板挂牌。而此前就在3月底，中兴通讯发公告称，其另一家控股子公司上海中兴通讯技术股份有限公司正式递交申请材料，进军新三板。

一个月内两家子公司进军新三板，毫无疑问标志着中兴通讯在新三板市场的布局已经全面展开，实际上，翻看历史资料之后不难发现，中兴通讯对新三板的布局早就已经开局。据中兴通讯最近年报显示，截至2016年4月5日，中兴通讯的57家子公司中，中兴新地已经挂牌，另外还有4家计划在新三板挂牌。

破解融资难题

根据统计数据显示，2016年年初至今，上市公司子公司在新三板挂牌数量已过百家，而从整体情况来看，由上市公司分拆出的子公司在新三板挂牌数量已经接近600家。

“一般来说，主板上市公司将自己的子公司挂牌新三板，主要的考虑包括几个方面，一方面是新三板融资便捷，能为子公司抓住更多融资机会，也可以有效调整上市公司本身资产结构及财务情况，另一方面，新三板有一定的流动性，上市公司可通过出售子公司股权实现投资收益，也可以借此调整上市公司整体战略和业务结构，除此之外，上市公司也可以利用挂牌子公司的股权作为融资担保，另外，也可以提升子公司的管理等方面。”一位分析人士表示。

而中兴通讯也在上述《议案》公告中称，中兴软创在全国股转系统挂牌后，可以使中兴软创借助全国股转系统作为资本运作平台推动主营业务的发展，保留、吸引人才，提升企业形象，并将按照公众公司治理规则进一步完善公司治理结构，强化规范运作理念，提升公司经营管理水平。

安信证券新三板研究负责人诸海滨坦言，新三板的一个鲜明的特点便是挂牌效率及审核效率高。“另外一点是新三板的融资能力很强。”

“一般而言，上市公司做定向增发程序较为繁琐，不仅需要董事、股东大会的通过，还需要证监会发审委审核、证监会核准等程序，耗时冗长。而新三板企业定增只要董事会、股东大会通过，快速便捷。同时，子公司挂牌后，上市公司可通过出售子公司股权实现投资收益，也可以借此调整上市公司整体战略、资产结构和业务结构。此外，上市公司甚至可以利用挂牌子公司的股权作为融资担保。可谓一本万利。”他表示。

值得一提的是，自从新三板于2013年向全国扩容，如今又推出分层制度，而创新层的推出对投资者而言将极大提高投资效率，对市场结构来说，也将有利于新三板留住优秀企业，淘汰落后企业。另外，创新层的推出对券商也提了个醒，那就是在选择挂牌项目或做市时不光要谨慎，还要看好企业质量。

根据安信证券新三板研究团队统计显示，符合创新层标准或有1124家企业，占所有挂牌企业的比例为16%，而从市场普遍观点来看，新三板挂牌公司如果进入创新层，无疑将更受资本青睐，面临更大发展机遇。

问题仍存

值得注意的是，尽管越来越多的A股上市公司分拆子公司奔赴新三板，除了说明新三板的吸引力不断增强之外，背后所存在的问题同样不容忽视。

多位业内人士表示，上市公司分拆子公司上市，尽管目前A股上市公司控股子公司挂牌新三板并不需要证监会批准，但是子公司是否与上市公司存在关联交易和同业竞争是监管部门关注的重点，事先也需要和证监会中相关的人员进行沟通。

这也就是说，对于上市公司分拆出，然后挂牌新三板子公司来说，其独立性是需要重点获得监管的。“应该特别注意的问题包括，子公司挂牌是否影响上市公司核心资产及业务的独立经营能力、持续盈利能力。其中挂牌公司总资产、净资产、净利润不能占上市公司比例过大；还有，挂牌公司业务、资产、人员、机构和财务是否独立，是否有独立面向市场的能力；另外，上市公司与挂牌公司高管是否存在交叉持股的情况。”一位券商分析师表示。

实际上，对于独立性问题，各分拆挂牌新三板的子公司对此也是非常谨慎。据了解，多家上市公司分拆出的子公司，挂牌新三板时的公开转让说明书中，对于关联交易和同业竞争方面也都有详尽阐述。而即使在上述中兴通讯的《议案》中，对同业竞争、持续易、高管交叉任职等问题也有着重的说明，以确保子公司的独立性。

上述分析师同时表示，如果有一些无法避免的关联交易，但也应该使得关联交易的披露充分、决策科学、定价公允，存在合理，判断的标准应该是上市公司不通过关联交易侵占子公司利益，子公司也不损害上市公司的利益。

值得注意的是，在机遇和障碍并存的情况下，上市公司是不是真的能够借助子公司挂牌新三板来提升投资价值，以及未来实现更高投资回报，这些仍然需要时间的考验。