改进我国上市公司风险信息披露的思考

[摘要] 本文介绍了有关信息披露准则对上市公司风险信息披露的政策规定，并在对上市公司信息披露准则存在的问题进行分析的基础上，提出了改进上市公司风险信息披露的思考。

[关键词] 上市公司风险信息披露政策规定

一、上市公司风险信息披露的政策规定

上市公司风险信息披露的政策在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第1号和第11号均有具体的规定。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司发行新股招股说明书》第四条均指出“本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。”这些将要引用的条款是上市公司信息披露必须遵循的最基本规范。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书》有关风险披露的要求包括：本准则所指的风险因素是可能对发行人业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是发行人在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。发行人应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。发行人应针对实际情况，对本准则规定的风险因素有选择地进行增减，但对减少的应说明理由，在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

在如下情况下，还应对不同的风险因素做“特别风险提示”：关于市场风险，发行人产品缺乏确定的市场，或市场占有率存在持续下降趋势的；关于业务经营风险，发行人业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素，以及存在其他重大障碍或不确定性的；关于财务风险，发行人主要的财务指标出现重大异常，存在金额异常重大的应收账项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70%等情况的；关于管理风险，发行人存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的；关于技术风险，发行人不拥有核心技术的所有权，或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的；关于募股资金投向风险，募股资金投向导致发行人主要产品或业务发生重大变化，导致发行人净资产收益率大幅下降，以及存在其他财务指标恶化现象等的；关于股市风险，股票市场价格变化的基本原因，说明股市风险与投资风险的联系，提醒投资人对股价波动应有充分了解；关于投资风险，可能对发行人发展前景，产品销售，市场份额，财务状况，经营效益等方面产生不利影响的重要因素。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司发行新股招股说明书》有关风险披露的要求包括：发行人应在扉页中作“特别风险提示”，提醒投资人关注发行人面临的突出风险。发行人增发未作盈利预测的，应在“特别风险提示”中披露原因，并特别提醒投资者注意投资风险。发行人近三年及最近一期的财务报告被出具非标准无保留审计意见，发行人应在“特别风险提示”中提示。发行人应披露对投资者作出投资决策有重要影响的其他事项，如重大合同、重大诉讼或仲裁事项等。

二、“信息披露准则”存在的问题

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则系列自1997年初陆续颁布实施以来，经过反复的修改和完善，在规范我国上市公司信息披露行为方面起到了举足轻重的作用，同时，也为我国资本市场尤其是股票市场的繁荣和发展作出了重要贡献。但是，由于我国股票市场的迅猛发展，“信息披露准则”开始暴露出较多的问题需要进一步的改进，主要表现在以下几个方面：

1.风险提示项目界定的范围过于笼统。例如“业务经营风险”就涵盖了招股说明书中披露的“过度依赖单一产品或单一客户风险”、“重大投资风险”、“经营状况对外界条件的依赖风险”、“对重要原材料的依赖风险”和“重大经营变动风险”共五类子风险。

2.风险信息披露不够充分。信息披露的方法仅限于模糊的文字描述，虽然信息披露准则要求上市公司“对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述”，然而，在实际工作中，非常少的公司在招股说明书中很主动定量披露可以定量披露的信息，更多的是描述性的定性披露，因此它们所披露的信息不充分，明显不利于投资者判断和进行投资决策，需要进一步明确各明细项目的风险信息披露方式，是定性描述或者定量分析。

3.文件数量多、各文件之间缺乏有机的联系。最多、内容最庞杂的规定当属中国证券监督管理委员会的大量规范性文件，如1993年6月12日的《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）规定》，该规定“对我国公开发行股票公司必须公开披露的信息内容、标准、披露方式及时间做了详细规定，从而使该细则成为规范信息披露的蓝本”；又如《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号至第十一号，详尽地规定了招股说明书、年度报告、中期报告、法律意见书和律师工作报告、上市公告书、上市公司发行新股招股说明书的格式与内容，等等。各文件时有重复内容、缺乏必要的联系。

三、改进上市公司风险信息披露的思考

严格要求上市公司在招股说明书的“特别风险提示”等相关披露文件中将需要披露的风险内容进行详尽的披露。凡是涉及到描述性的内容就应该定性披露，凡是涉及数值和比例等情形的，一律要求定量披露。

1.全面披露经营与管理方面的风险信息

(1)主营业务或主导产品。主营业务和主导产品反映了上市公司的持续经营能力和获利能力，反映了公司的长期生命力。因此披露公司的主要产品或主要业务是什么，目前在行业中的地位，其营业收入份额或市场占有率等；产品价格方面的限制、产品外销的限制；产品的生产与销售是否有任何补贴；产品或业务结构过度集中或分散的风险；主要产品或者主要业务所采用技术的先进程度以及同类的最新产品，最新技术和替代产品的简况等信息。

(2)生产管理费用。由于生产管理费用是构成企业利润的主要要素之一，如果企业生产管理以及经营费用过高，就会减少企业的利润。因此上市公司需要披露企业的各项经营管理费用的构成，以及这些费用占产品销售收人的比例情况。

(3)重大投资。对于重大投资风险的信息披露要分两种情况考虑:如果是对其他公司进行投资，则需要重点披露被投资方的产品前景和生产经营管理水平等；如果是新项目投资，则需要详细披露项目的计划和准备情况，类似项目现状及前景，以及投资各方参与管理的能力，项目资金的需求和准备情况等。

(4)重大经营变动。重大经营变动主要是指上市公司由于新项目的投资成功导致主营业务的改变和产品结构的大幅变动，以及由于公司重组造成的业务重组。因此，需要全面披露变动后的主营业务和主导产品的市场竞争能力和前景，以及新产品和服务对现有产品和服务的市场冲击，管理层是否有能力迅速适应这些变动的管理需要。

(5)市场开拓力度。由于上市公司对新产品的市场开发力度不够是其陷人财务困境的重要原因之一。上市公司就需要在披露特别风险时详细阐述关于市场开拓的情况，包括新产品开发和新产品市场营销策略等，同时还应涉及经费预算，预期达到的效果等情况。

(6)资产质量。企业资产主要由货币资金、应收款项、存货、固定资产等项目组成，因此，上市公司应该重点披露货币资金的充足情况；应收账款的数额及其占销售总额的比重；存货的数量金额和构成情况，存货的计价方法和计提减值准备的情况；固定资产的构成、成新率，计提折旧和减值准备的情况，关键设备目前的技术含量和市场地位；公司的资产结构和筹资结构，等等。

2.重点披露公司治理结构与或有负债

(1)公司治理结构。在我国，部分上市公司存在家族控制企业经营管理的现象，容易导致控股股东大量挪用、占用上市公司资金，与上市公司的大量关联交易，转移资产或者利润，损害上市公司的利益。在披露上市公司有关公司治理结构时，应重点披露关联交易中大股东控制涉及的领域和交易项目数额，以及这些关联交易对上市公司带来的影响；控股股东占用上市公司资金的数额，占上市公司流动资产的比重和对公司造成的影响；上市公司的家族控制风险主要包括股东中自然人和法人的事实控制权以及可能的影响。

(2)负债及为其他公司提供的担保情况。作为一种或有负债，其数额一般较大，一旦成为事实，上市公司就会因此背上沉重的负担。那么上市公司在披露相关情况时一定要详细列举公司短期债务和长期负债的数额，与之对应的资产情况；还必须详细披露被担保方的经营情况和财务状况，以及这些或有债务的分布情况。

(3)募集资金收益的不确定性。募集资金用于项目的风险性投资，因所投资项目存在多种风险而使得本次发行股票募集的资金可能会获得不能确定的收益。因此，必须要求上市公司披露两个内容：其一是募集资金拟投资项目的情况披露，包括项目目前的所处的阶段，投资规模和前景，项目本身的风险因素；其二是本次募集资金的规模，募集资金量占募集前上市公司净资产的倍数，公司组织结构趋于庞大和复杂后管理层的运营效率和决策效率。

(4)经营变动对环保的不利影响。主要是指企业经营发生变动后，整个生产工艺会导致排放的“三废”会违反环保法律从而被迫投人大量资源进行废物处理，减少公司利润；或者是本身对环境污染较为严重的企业，环保政策将会对公司的排放和污水治理提出更高的要求，从而增加公司治理成本。那么公司在披露这一类风险时，应视实际情况针对上述两种情形分别做出说明，以利于投资者根据自身经验判断这些风险的程度。

(5)国家宏观经济政策。这里的政策法律及法规方面的风险主要要求上市公司披露所涉及的企业所得税减免受益期满引起的利润变动额;财政补贴、出口退税政策的受益期满引起的利润变动额;受国家调控的公共事业性收费价格变动引起公司利润的变动额;因为国家法律对本行业要求过于严格而导致上市公司极易违规受罚的可能性;以及出口汇率变动的不利影响程度等。

3.建立信用评级为核心的上市公司信用风险揭示制度

上市公司信用评级对于发行股票的企业来讲，通过信用评级使发行企业获得与其资信状况相符合的资信等级凭证，有利于发行企业降低发行证券的成本和费用，有利于发行的成功。因此，在一定意义上讲，资信等级凭证是拟发行企业的经济身份证书。发行证券的主体是信用信息的发出源；信用信息是否完整、及时、准确，与发行主体的治理结构、会计制度、信息披露监管制度密切相关；会计师事务所对证券发行主体发出信息的真实性、完整性、准确性进行审核，保证发行主体披露的信用信息是真实可靠的，是完整全面的;证券监管委员会则规定发行主体披露信息的方式、内容、格式、期限，以及基本的信用信息记录规则――会计制度，以保证信用信息能够准确、完整、及时地记录和披露。但这样的制度设计还未能给证券市场的参与主体，尤其是社会投资者一个较为简洁明了的信用风险标示。在投资者没有充足时间或没有足够知识能力的情况下，难以有效地利用信用信息，并做出合理的投资决策。原因在于信用信息与投资者之间存在一个缺乏信用风险测度的环节，而这个环节正是上市公司信用评级的功能所在。信用评级对于已上市的企业来讲，通过资信等级的评定，有利于揭示本企业的信用风险，促进该企业完善治理结构、优化财务结构、调整产品结构等，降低经营的风险，促进企业的可持续发展。上市公司信用评级的作用使得信用信息资源得到有效组合，并给出直观的风险度量值，使投资者可以利用上市公司资信等级，根据自身的风险偏好，来确定证券的投资组合及其确定证券买卖的时间。

参考文献:

[1]中国证监会.公开发行股票公司信息披露实施细则,1993

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