试论商业银行高管舞弊的防范

摘要：近年来，我国商业银行舞弊大案要案频发，高管人员涉案现象普遍。本文认为，有力的审计监督和适当的股票期权激励双管齐下，是有效防范商业银行高管舞弊的关键。文章首先指出我国商业银行高管舞弊的涵义和特征，然后针对高管舞弊的成因，分别从审计监督和激励机制两方面，提出相应的防范对策。

关键词：商业银行；高管舞弊；审计监督；股票期权激励

中图分类号：F830文献标识码：A文章编号：1006-1428(2007)08-0050-02

一、商业银行高管舞弊的特点与成因

从涉案主体角度看，商业银行舞弊一般包括雇员舞弊和管理当局舞弊两类。本文主要讨论商业银行管理当局中的高级管理人员(下文简称高管，主要包括各级银行的正副行长和行长助理，以及财务、人事等重要部门的主管人员)舞弊问题。由于银行高管拥有对巨额银行资金进行调配的权利，其舞弊行为更多地表现为，是一种典型的“设租”、“寻租”的过程，诸如在发放贷款中收受贿赂，在购置银行设备中拿回扣，低价处理不良资产变现等等。

商业银行高管舞弊的原因可以从激励不足和约束乏力两个方面考察，其主要体现如下：

一是内部审计监控体系的构造不合理，内部审计的独立性被严重削弱。我国商业银行在内部审计组织架构上不合理，银行分支机构层次多，链条长，很多分支行行长既是人，也是委托人，本身承担有一定的机构管理职能。如此纵深的机构层次使一级审计体制很难与其配套。例如，工商银行目前建立的“内部审计局+内部控制合规部”体制就类似于一个两级法人制度下的内部审计组织制度。对总行来讲，内部审计局是垂直独立的，归董事会领导；对一级分行来讲，内部控制合规部是垂直的，归分行行长领导。再如，中国银行各级分支机构的审计部门隶属于总行的内部控制委员会，其工作职责向行长负责，但同时其工作人员的福利安排人事调度由所在行决定，于是存在“双重领导”的问题，内部审计部门的独立性被严重削弱。

二是注册会计师难以保持独立性，经济责任审计不能发挥应有的作用，导致外部监督失效。注册会计师对商业银行的审计是一种外部监督，但银行业内部治理结构的不合理所导致的“经理中心主义”，会使审计委托关系失衡，注册会计师趋向于迁就被审单位甚至与之合谋，难以保持独立性，进而导致外部监督失效。与此类似，由于诸多因素的影响，针对领导干部进行的经济责任审计通常是“先离任，后审计”，无法发挥经济责任审计防患于未然的作用。

三是委托关系中信息不对称与利益目标不一致。由于委托人和人之间信息不对称，人努力程度的大小、秉赋、能力等是“私人信息”，委托人事先并不知道，这就使得高管人员的利己动机有可能行为化。所有者与经营管理者的利益目标不完全一致，在激励机制弱化的条件下会产生委托人与人目标、动机不一致的矛盾。所有者的目标是银行价值最大化，而管理者的目标是追求经营效用的最大化。目前，我国商业银行高层管理者的收入水平较低、结构单一，与经营业绩没有多少相关度，银行价值的提升并不直接与其努力程度相挂钩，高管的努力得不到充分的补偿。因此，高管追求个人利益最大化，追求在职消费、权利等货币收益，舞弊现象随之产生。

四是高管行为短期化，忠诚感缺失。我国商业银行现行的薪酬制度、激励补偿方式无法与商业银行自身的战略目标相匹配，长期激励严重不足，是造成商业银行高层管理人员产生短期化行为的主要原因。高管层在涉及商业银行发展、经营和分配等重大问题时，往往出现短期化行为，过度发放信贷，过分的在职消费以及工资、奖金等收入增长过快，侵蚀银行利润等。“59岁”现象的普遍存在，是管理层短期自利行为的悲剧，更是缺少长期激励的悲剧。

二、加大审计监督力度以约束高管越轨行为

一是改造内部审计流程，树立内部审计部门的权威性和独立性。内部审计部门的有效运行是确保风险事件的相关信息被传递至适当管理层，从而获得商业银行整体风险容忍度的保证。商业银行可实行全行内部审计部门的垂直领导，各级内部审计部门的人事、工资直接由上级内部审计部门进行管理，彻底分离于各级支行的管理，形成贯穿于全行的独立的内部审计线，以重塑内部审计的流程，提高内部审计的权威性和独立性。

二是建立健全审计委员会制度，实行合理的审计委托关系。为了增强实质上的约束力，可以在上市的商业银行组织结构中取消监事会，在董事会下直接设立主要由独立董事组成的审计委员会，由审计委员会履行选择、聘用和解聘外部审计师的职能，并有权与外部审计师讨论审计计划和审计结果以及有关内部控制等事项，这样可以增强外部审计的独立性，降低注册会计师审计的检查风险。目前，深圳发展银行已有了初步的尝试，即把审计委员会提到行长之上、董事会之下，从公司治理结构方面来弥补内部控制的不足，最终达到有效监督的目的。

三是加大经济责任审计的强度和密度，贯彻实行“问责制”。鉴于“先离任，后审计”的弊端，以及高管掌握的巨额资金调度权这种现实，对商业银行进行经济责任审计可参照建设项目跟踪审计，加大审计的强度和密度。对商业银行领导干部进行“任中”审计，及时观测领导干部的“动向”，改变“领导携款潜逃，劣迹败露”然后再进行审计的被动局面。同时，商业银行应建立严格的问责制，重点查处决策责任大、导致损失金额大的不良贷款责任人。案件发生上追两级领导的责任，同时对经营管理和内部审计稽核这两条线上实施双线问责，以此防范商业银行高管舞弊。

三、实施股票期权激励以促使高管行为长期化

改善对商业银行高管的激励机制同样重要，可选择的举措甚至更多，相比之下，推行股票期权激励制度最为可取，更能实现“促使银行高管层形成长期的‘瞄准线’，为银行的长远发展持续做出贡献”的目的。

这里所谓股票期权激励，是指商业银行高管人员享有在与银行资产所有者约定的期限内，以预先协定的价格购买一定数量银行股票的权利，其实质是让银行高管分享部分利润的索取权，使银行业绩成为其收入函数中一个重要的变量，从而将银行管理者与投资者的利益捆绑在一起，有效解决高管行为短期化问题。从我国的实际情况看，构建行之有效的商业银行股票期权激励制度主要应着眼于以下三个方面：

首先是建立独立而权威的薪酬委员会。股东大会是实施股票期权激励的最高权力机构，薪酬委员会经股东大会批准后成立，主要由股东和独立董事及相关中介机构权威人士组成。职责主要是对股票期权授予对象及资格进行认定、确定激励基金的数量或提取比例，并具体负责股票期权激励日常事务的处理。

二是确定核实的股票期权授予价格与数量。期权价格以授予日上市银行股票的收盘价或前lO日平均收盘价为基础授予，一般低于市场价格。高管人员不必立即出资购买，但到规定期限后，须按期初规定的价格购买。若其经营的效益好，股价上涨，就可以得到巨额的利益回报；若管理不善，导致本银行的股价下跌，当低于期初规定的价格时，亦必须掏钱购买，对其来说是一种损失。授予数量主要依据上市银行高级管理人员个人在银行中所起作用大小与经营业绩而定。

三是保证股票期权长期持有。股票期权激励实施方式应采取强制性长期持股方式，即强制要求银行高级管理人员用其收入购买银行股票并长期持有，强制要求所持股票只有在持股人离任或退休后方可出售。

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