上市公司董事经验性解析论文

论文摘要：独立董事是董事会治理体系的有机组成部分。我国独立董事制度尚处于起步阶段。独立董事治理体系分为独立董事聘任、独立董事激励、独立董事尽职与独立董事行为四个要素。经验性的研究揭示了独立董事机制的微观机理，从而为我国上市公司独立董事制度的完善提供了策略性的指导。

论文关键词：上市公司；董事会；独立董事；提名权；公司治理

一、独立董事制度概述

独立董事制度的兴起源于公司治理发展的推动．而公司治理的发展源于所有权与经营权分离所产生的经理革命。自从Berle和Means在1932年提出所有权和经营权分离的话题以来，如何解决委托——问题以提高公司运作绩效就成为公司治理研究的核心。在众多的公司治理结构中．董事会被认为是企业中一组契约的最高内部监督者。随着董事会治理的成熟与深化，逐渐滋生了内部人控制问题．从而导致了大股东对中小股东侵权行为的不断发生。在这种背景与环境下，独立董事制度应运而生，在对控股股东与经理层的监督职能的实施过程中逐渐发挥了积极的作用。

独立董事制度的主要作用是强化董事会内部制衡机制，促进公司决策的科学化，因此，在董事会治理过程中，独立董事需要享有一定的权力并完成应尽的义务。一般而言，国际业界公认独立董事应享有如下权力：第一，对董事会成员与经理人员进行监督，向股东大会提交报告．将严重的问题向证监会或相关部门举报：第二．设置专命提名委员会负责提出董事候选人：第三，对公司投资计划的可行性与关联交易等方案进行全面审查；第四．审慎地行使“一票否决权”，因为对被独立董事所否决的议案进行再议时，需全体董事的同意方可通过。

根据西方发达国家董事会治理的经验．独立董事并不参与公司的实际运作，独立董事职权的行使主要是通过参与董事会来实现的。因此．独立董事的具体行为主要是出席董事会会议，以及在董事会会议上提出有利于公司长远发展与中小股东权益保护的异议。独立董事的选拔应符合一定的规范性，需要在资质、能力、专业上对候选人员进行审慎的考察，同时，独立董事要确保具备必要的时间与精力来行使自身的监督职能。由于独立董事的收益独立于公司及经理层，职业生涯不受制于CEO，因此，从理论上分析，独立性较强的董事会能够更好地维护股东利益并增进股东的价值。

二、模型构建

我国独立董事制度起始于上世纪末期，仅具有十余年的历史。由于国有上市公司路径演化的特殊性，在上世纪90年代普遍出现了“一股独大”与“内部人控制”问题．从而制约了公司的长远发展。为了解决我国上市公司内部人洽理中所出现的一系列问题。独立董事制度开始萌芽于我国公司治理机制之中．并被寄予厚望。

1997年，中国证监会的《上市公司章程指引》中对我国的独立董事制度有所提及。2001年，中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着独立董事制度在我国的正式推广与实施。2006年1月1日，新《公司法》的实施使我国的独立董事制度获得了国家层面的法律地位。可见，我国上市公司引人独立董事的初衷并非为了提高公司业绩，而是为了解决股东与经理层的问题以及大股东对小股东的侵害问题，所以。监督是独立董事最主要的职能，监督力度是衡量独立董事监督效率的标准。

目前。我国的独立董事制度已发挥了一定的作用，实现了对大股东和经理层的有效监督。一方面，独立董事降低了经理层的在职消费，使公司的经理人员在经营业绩不佳时存在被解雇的可能。从而提高了经理层的经营效率；另一方面，独立董事能够识别公司盈余管理．抑制了大股东掏空，从而降低了大股东对小股东的侵害。然而，由于我国独立董事制度起步较晚，公司治理环境也不甚完善，必然导致独立董事治理的实施仍然存在着许多悬而未决的问题。独立董事治理体系的构建与检验是提高独立董事治理效率的基础性策略。

基于我国上市公司独立董事的运作特征．在研究的基础上，本研究将我国上市公司独立董事治理体系分解为四个要素：独立董事聘任、独立董事激励、独立董事尽职与独立董事行为。每个要素分为若干个指标，从而构成完整的测度指标体系．具体内容如表1所示：

三、实证检验

本研究已将我国上市公司独立董事治理评价体系分解为4要素13指标的结构模型。因此，可以采用验证性因子分析(Certificationfactoranalysis)来验证模型的收敛性，同时验证因子负荷的显著性、因子相关系数的显著性、指标误差方差的显著性．以及模型的整体拟合性，从而实现对结构模型的合理性与现实性检验。

本研究采用李克特7点量表制对13个观察指标进行数据收集，样本单位为我国境内的上市公司。本次数据调查共发放问卷100份，收回问卷100份，回收率为100％，满足数据调查回收率不低于20％的要求。在回收的问卷中，选择数据质量较高的问卷91份，从而使样本数与指标数之比为7：1，满足验证性因子分析的基本要求。数据收集自2010年3月28日起，至2010年4月27日止，共30天。

基于现有的样本数据．本研究采用了SPSS11．5和HSREL8．7进行验证性因子分析，得因子负荷列表如表2所示：

四、结论

由拟合指数列表可知。模型拟合效果较好。南因子负荷参数列表可知．指标X4、X5与X11的因子负荷值缺乏显著性。结合于上市公司董事会治理的实践，可以对我国上市公司董事会治理机制进行较为深入的解析。

上市公司独立董事的聘任机制较为完善，基本上符合规范性的评聘程序。同时，独立董事也能够尽职尽责，审慎地实施各种权利，实现对经理层与大股东的有效监督。在另一方面，独立董事制度缺乏有效的激励性，特别是薪酬激励的效率太低，无助于独立董事制度的长远发展，同时，独立董事在职能行使过程巾缺乏专注性，普遍没有按照独立董事章程所约定的时间与精力来实施自己的职能工作。

本研究结论的展开基于我国上市公司独立董事治理机制的现实性检验，具有一定的可靠性。从而能够为董事会治理效率的改进提供现实性的论借鉴。