企业并购、整合的不同方式及风险的防控

随着市场经济的日臻完善，并购重组已经成为企业实现做大做强、提升核心竞争力的重要一环。近年来，全球化和信息革命成为世界经济发展的两大特点，在此背景下，全球企业并购重组再一次风起云涌，呈现出世界性产业结构调整和资产集中加快的趋势。同时，国内的企业并购重组也呈现逐年增加、逐步加快的趋势。我们看到，这些年有很多成功的企业并购案例，当然，也有很多的并购重组是不成功的。近期，随着国家经济结构调整的加快，企业间的并购将会更多、规模将会更大。本文结合近几年国内外及本集团的并购重组的经验及案例，来说明一下企业在并购整合过程中如何防范并购中的风险，为将要进行并购重组的企业提供参考。

一、企业为什么要企业并购重组

企业整合就是依据管理的基本原理，通过战略、计划、控制、协调等各种要素的相互配合，以最大限度在新的基础上，以重组作为前提，实现各种资源的科学合理的配置，保证公司最佳的经营效率和经营业绩。它包括几个方面的内涵:战略整合、财务整合、人力资本整合、文化整合等。

全面控制整合模式是指整合后，原被并购方的资产，设备和人员全面融入并购方的运营体系中，成为并购方的一个车间或是分公司，甚至被肢解成几块并入并购方相应的部门或业务单元。全面强制融入是这种模式最为明显的特征，故称之为全面控制整合模式。

二、企业并购重组与整合不可分割的关系

企业的并购重组与管理整合是不可分割的，管理整合应贯穿并购的全过程。管理整合对于企业并购重组有着及其重要的意义，影响并购重组的成败。并购重组成功的重要标志是企业并购后能重新焕发出活力，在市场上重新进行竞争，实现1+1〉2的效应；管理整合与企业经营业绩密切相关。而把两家文化不同，甚至业务不同的企业整合在一起，是一项极其复杂的工作。美国波士顿顾问公司总结的整合经验是：一要明确合并的目标和原则，并追踪目标的完成情况；二要今早切实处理好技术问题，不留后遗症；三要为新公司设立一个明确的组织结构；四要规定一套并购博弈的规则，以指导高管在新公司的决策；五要确立客观有效的人力资源管理程序；六要设计一条公开的沟通渠道，用以向员工解释整合原则目标和进展情况。

并购后的整合的战略选择主要依据两个因素，即并购企业和目标企业在战略上的依赖性以及目标企业的组织自主性的要求程度。据此，可以将整合分为完全式整合、共栖式整合、保护式整合、控制式整合。

三、中国平煤神马集团近几年并购及整合的实践

近年来，中国平煤神马集团围绕“以煤为本、相关多元”的发展战略，加快战略重组整合步伐，呈现重组方式多种多样、重组层次不断提升的特点，实现了资本经营和实业经营的“双轮驱动”，有力推进了企业持续快速健康发展。主要的战略重组情况如下：

1.以推进资源整合、提升主业规模、增强核心竞争力为目标的横向战略重组。通过并购禹州矿区煤炭企业，收购重组汝州矿区煤炭企业破产财产以及推进并购企业的波浪式资本运作，中国平煤神马集团拥有了平顶山、禹州、汝州煤田的统一开发权，构建了以平顶山为本部、禹州、汝州矿区为两翼的煤炭产业“一本两翼”的发展格局。

2.以延伸产业链、增加附加值、提高企业效益为目标的纵向战略重组。通过并购涉及化工、煤焦化工、尼龙化工等产业的一些企业,促进煤炭企业迅速进入非煤产业领域，降低投资风险和进入非煤产业的门槛。同时，进一步延长产业链，调整产品结构，提高产品附加值，相应稳定煤炭市场。

3.以构建矿路航港场一体化运作、建设完善的市场服务体系为目标的混合战略重组。

4.以降低企业债务负担、化解经营风险、推进企业健康发展为目标的债务重组。为实现产权多元化，进一步健全和完善现代企业制度与法人治理结构，有效推进企业的健康快速发展，原平煤集团、神马集团都通过实施债转股，由国有独资公司转变成多家股东共同出资的有限责任公司，形成完全式整合。

5.以打造融资平台、提升资源配置效率的上市重组。为充分利用证券资本市场，拓宽直接融资渠道，提升资源配置效率与治理水平，我集团也先后整合尼龙化工产业、煤炭采选产业、高新技术产业等板块优质资产，开展了上市重组，目前已经拥有平煤股份及神马股份两家上市公司。

6.以优化资源配置，提升产业集中度为目标的“旗舰式”战略重组。2008年12月，中国平煤神马集团组建成立，原平煤、神马两集团注销。通过整合双方资源，减少管理层级，节省管理成本，提高管理效率，充分发挥规模效应和协同效应，实现了集团层面的吸收合并。根据下属各产业发展状况和特点，梳理产业板块，优化产业结构，按照法定程序和产业板块调整理顺产权关系，逐步组建专业化公司和区域性公司，对不具备组建专业公司条件的，组建事业部实施专业化管理，构建集团—产业群—经营单位三级公司管理架构，对下属公司层面实施了产业重组整合。

四、企业并购重组存在的主要风险及对策

公司的并购应该以公司经营战略为基础，而不是简单的财务加减，否则公司的并购或多或少是失败的。企业并购后必须对现有的资源，包括人力、物力、财力资源进行优化整合，使两家企业更好的融合，否则企业的并购的将使并购企业背上包袱，原有的优良业绩被拖累。在企业并购重组中主要的风险有投资风险、经营风险、文化整合风险、产业政策风险几种。

1.投资风险：并购的本质是一种长期投资,因此,并购重组必须充分研究并购企业的投入产出比,核算初始并购成本和启动及运营成本的关系,做好效益的测算。通过调查摸底,估算投资收益，确定是否投资。

2.经营风险：企业并购是一种通过资本形态的转化而实现产权转让,并以控制目标企业为目的的经济行为。企业生存和发展的关键在于核心竞争力,核心竞争力的建立和强化是企业获得竞争优势的前提和基础。因此,企业并购的根本目的应在于优化生产经营系统,不断地培育以至强化企业的核心竞争力,并将其转化为企业的竞争优势。企业在兼并中注意多元化经营和核心能力的培育。尽管多元化经营可以分散企业经营风险,提高企业现有资源的配置效率,实现企业利润增长点的能动转换。

3.文化整合风险：每个企业都有一定的文化传统,这些文化传统体现在分配制度、激励制度、对内对外的反应机制、资源配置、管理理念等因素中。企业文化有一定的稳定性和惯性,对外来文化的冲击会自然地作出抵御性反应,形成文化冲突。并购后的文化冲突会在企业运作过程中产生不和谐的因素,造成企业内耗和管理效率的低下,给企业进一步发展带来极大的风险,在跨国并购中,这种企业文化冲突甚至会升级为民族文化的冲突。如戴姆勒-奔驰公司与克莱斯勒公司合并后的文化冲突就使新公司已陷入困境。据统计,在全球范围内,资产重组的成功率只有43%左右,在那些失败的重组案例中,80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。

4.产业政策风险：在跨行业兼并时,应尽可能与我国现行产业政策及产业结构调整方向相一致;同行业兼并时,兼并企业应评价其产业在国家产业政策中的地位、国家是否扶持或支持、产业竞争是否激烈、行业增长是否缓慢等问题,以确定进一步扩张该产业的业务是否有较大风险,这样可以有效地规避风险,提高企业兼并的安全性。

据此，企业并购重组后，要进行的管理整合主要包括：

一是组织整合。企业组织制度如何进行整合，取决于被并购的企业的组织制度的优劣。如果原有企业的组织制度运行良好，则应允许其继续保持不变。轻易改变企业的组织制度，往往会引起连锁反应，产生不必要的制度风险。对组织制度存在明显缺陷的企业实施并购后，组织制度的再造就显得特别重要。

二是财务整合。企业并购后，为了保证并购各方在财务上的稳定性及其在金融市场和产品市场上的形象，并购双方在财务制度上互相连通，财务整合的基本内容包括：财务管理目标导向的整合、财务管理制度体系的整合、会计核算体系的整合、存量资产的整合、业绩评估考核体系的整合、现金流转内部控制的整合。

三是企业结构整合。通常企业的结构整合应从治理结构的重构、产品结构的调整、企业研发能力的提升、人员结构的调整几个方面同时展开；企业领导作风和员工士气的整合。

四是文化整合。文化整合是并购重组企业实现企业核心竞争能力的重要手段。任何企业的文化建设都是为企业的长远战略服务。文化整合在于缓和不同企业文化之间的矛盾和冲突，调节员工心理障碍，构建新的企业理念，形成新的企业价值观和行为规范，缩减管理者与员工磨合时间，降低内耗，从形式重组向实质性“融合”，达到并购重组的“双赢”或“多赢”。

企业并购重组是企业所有者或支配者为实现既定目标或达到某种目的,运用一定的方式与手段,对其资产进行重新配置,目的是把生产规模、技术水平搞上去,是服务于生产经营的一种手段。生产经营毕竟是企业生产与发展的根本,企业管理是基础,并购重组是手段。并购只是为企业发展创造条件,并购后对企业的管理是并购成功的关键。单纯依靠并购重组来做业绩而不加强管理,不仅有害于企业,也有害于市场经济体制的逐步完善。科学严格的管理是一切经营好的企业的基本特征,管理是企业永恒的主题,无论是什么企业制度都必须大力加强管理。并购重组要与企业管理有效地结合起来,使管理模式适应生产力的发展,紧紧围绕着市场加强管理,这样的并购才会使企业做大做强,才能保证企业的长足发展。