董事会财务治理论

摘 要: 董事会是公司治理的中心环节。从董事会角度研究企业的财务治理问题不仅拓展了企业财务研究的范畴，而且对于深化企业财务制度改革也有着积极的意义。在明确了董事会财务治理主体的身份后，从治理原则和实现机制两个方面论述了董事会财务治理的基本思想。

关键词: 董事会； 财务治理；治理原则；实现机制

自新制度经济学以及现代企业理论逐步揭开企业这个“黑匣子”以来，从制度层面来分析企业财务行为的思路逐步为学者们所接受。通常对于企业财务的研究可以有多个视角。如干胜道从所有者角度、谢志华从出资者角度、汤谷良从经营者角度、王斌从财务经理角度以及李心合从利益相关者角度分别对企业财务问题进行了有益的探讨。在现代企业初步建立起经济型治理的行为规范和治理功能后，作为联结股东与经理层的纽带，董事会已经处于公司治理的核心地位。董事会对企业财务能够产生何种影响也成为公司治理的一个重要问题。Jensen指出，在过去20年里，美国大公司的内部治理机制是“彻底失败了”，而董事会是突出的问题。同时，我国上市公司中存在的重大治理问题也往往与董事会有关。因此，从董事会角度研究企业的财务治理问题不仅拓展了企业财务研究的范畴，而且对于深化企业财务制度改革也有着积极的意义。

一、财务治理的内涵

通常，我们将“财务”理解为企业生产经营过程中资金的投入与收益活动及其所形成的特定的经济利益关系。这种特定的关系衍生出财务的两大属性—经济属性和社会属性。经济属性反映了企业资金流的运动状况，而社会属性则反映了企业各利益相关者通过产权或契约形成的各种社会关系。我们所指的财务治理主要是从财务的社会属性出发，研究如何通过财权在公司内部的合理配置，形成一组联系各利益相关主体的正式和非正式的制度安排。

既然财务治理反映了一种制度安排关系，那么维系这种制度安排的纽带是什么呢？基于产权理论和企业契约理论的解释是：由于企业契约的不完备性，企业内部分离出剩余索取权和剩余控制权两方面的要求。由于企业本身没有“所有者”，所以企业所有权是剩余索取权和控制权的集合。站在企业财务的角度，企业剩余索取权的表现形式是财务收益权，而企业控制权对应的是财务控制权。对于财务收益权和财务控制权的不同配置本质上反映了财务治理中的制度安排关系。这里所说的财务收益权主要是指企业总收入扣除折旧费、材料成本和劳务成本之后的剩余要求权，而财务控制权包括财务决策权、财务执行权和财务监督权。我们把财务收益权和财务控制权统称为财权。

在诸多的财务主体中，谁是财务治理主体的问题不仅关系到企业资源的配置方式而且直接影响到财务治理的效果。为了区别于财务主体的概念，我们将财务治理主体定义为在财权配置过程中处于主导地位的经济主体。它既可以是具有独立财权、参与企业财务治理的自然人，又可以是相关的法人或经济组织。

资本雇佣劳动理论认为在资本市场没有缺陷、股东既获得企业全部收益又承担企业全部风险等假设条件下，企业是股东的企业，企业的目标是追求股东利益最大化。因此，企业的财权应集中于股东，股东理所当然地成为财务治理的主体。劳动雇佣资本理论认为，企业是一个由技术因素决定的生产函数，随着人力资本专用性和团队性的日益增强，人力资本所有者将掌握企业所有权，而物质资本所有者只能获得“固定租金”。因此，以经理层为代表的人力资本所有者是财务治理的主体。利益相关者理论认为，每个利益相关者都对“企业剩余”做出贡献，都应有平等机会享有企业剩余索取权和剩余控制权。企业的各项制度安排要平等地对待每个利益相关者的权益。因此，利益相关者理论主张共同治理。

造成理论解释不一致的原因一方面来自财务主体的多样性。由于财权在企业内部是随着契约关系和控制链的延伸而在不同的财务主体之间进行分配的。因此，财务主体的多样性容易模糊财务治理主体的身份。同时，企业所有权具有状态依存的特征，这也给确定财务治理主体带来了难度。

二、董事会在财务治理中的主导地位

遵循社会公平的原则，资本雇佣劳动理论和劳动雇佣资本理论把企业财权集中于某一财务主体显然是不合理的。一元的财权配置方式意味着其他产权主体的权益被剥夺了。因此，资本雇佣劳动理论和劳动雇佣资本理论所提倡的一元财务治理主体显然违背了公平性原则。那么，利益相关者共同治理的财权配置方式是否就是最佳呢？我们认为将所有利益相关者都纳入财务治理主体可能会导致两个方面的问题：（1）控制的弱化。分散的财权极易导致企业决策制定时的拖沓和僵持的局面，严重影响到企业经营决策的效率。（2）利益相关者是一个团体的概念，它可能使经理人迷失管理的目标和方向。因此，将所有利益相关者都作为财务治理主体也是不可行的。

然而，是不是存在一类合适的利益相关者成为财务治理的主体呢？从效率的角度看，有效的财务治理结构应该是责、权、利统一的经济主体成为财务治理的主体。在诸多的利益相关者中，根据利益相关度的强弱和参与财务治理的积极性高低可以将利益相关者划分为四种类型，即（强、高）型、（强、低）型、（弱、高）型、（弱、低）型。（强、高）型利益相关者以企业的大股东为主要代表。他们是企业的主要投资者和收益者，能够积极参与企业的治理活动。（强、低）型利益相关者包括企业员工、中小股东、与企业发生商品买卖关系的一般消费者等。由于信息不对称和成本的存在，“搭便车”问题较为严重。他们虽然与企业的财务状况息息相关，但是缺乏参加治理的积极性。（弱、高）型利益相关者以经营者尤其是国有企业的经营者为代表。他们通常凭借一定的行政权利在治理结构中享有优势财权，而企业的盈亏状况往往与经营者自身的经济利益没有必然的联系。（弱、低）型利益相关者代表了即将退出的一类利益相关主体。因此，单纯从效率的角度看，（强、高）型利益相关者成为财务治理主体是有效率的治理方式。这似乎又回到了资本雇佣劳动理论的逻辑起点。

公平因素和效率因素的分析反映出财务治理主体矛盾性的一面。能否找到一个既兼顾公平又体现效率的财务治理主体呢？我们认为，董事会是合适的选择。这是因为，一方面董事会是由股东大会选举出来的由全体董事所组成的公司最高决策机构和领导机构。根据委托－关系，董事会对公司法人财产行使占有、使用、收益和处置权，是公司法人财产的代表。因此，董事会的性质决定了董事会天然地拥有财务治理的动机和愿望。另一方面，董事会的组成结构也为有效财务治理提供了可能。不同类型的董事具有不同的财务治理动机。内部董事较多地体现了大股东的财务治理愿望，而外部董事更多地代表了其他利益相关者的财务治理愿望。董事会逐步衍变成各利益相关者利益的“中和”机构。发挥董事会在财务治理中的主导地位，不但能够规避过多利益相关者共同治理的混乱局面，提高治理的效率，而且为最大限度地保护企业中的“弱势群体”提供了可能。

三、董事会财务治理的原则

（一）公开透明原则

公开透明原则是指董事会在履行财务治理职能时应该主动接受企业内层组织和外部市场的监督，公开、透明地反映履职情况。据此，董事会应该将企业财务情况及时、准确地给外部市场。这就需要董事会在企业内部建立一套完善的信息披露制度。强有力的信息披露制度不仅有助于吸引资金，维持对资本市场的信心；而且能够确保股东和潜在投资者得到定期的、可靠的、可比的、足够详细的信息，从而使他们能够对经理层是否称职做出评价，并对股票的价值评估、持有和表决做出有根据的决策。

（二）公平公正原则

董事会处于企业双重委托关系的中间层，机会主义和道德风险不仅可能滋生董事会与股东之间的利益共谋行为，而且可能导致董事会与经理层之间的利益共谋。无论是哪一种共谋行为，都是以牺牲企业利益和社会利益为代价的。因此，董事会应该建立起有效的组织自律机制，明确董事应尽的义务和责任。通过加强董事自律意识的培养，逐步树立起诚信为众、公平公正的形象。同时，董事会财务治理中应该充分考虑到不同利益相关者的要求，防止财权配置的非对称性倾斜。

（三）相机治理原则

董事会应该充分发挥相机治理的调配作用，确保财权在不同利益相关者之间的配置能发挥衡量监督和激励是否相容、剩余索取权和剩余控制权是否匹配的功效。董事会通过对管理当局进行事前、事中和事后监管，监督企业的经营状况和管理当局的经营行为，抑制管理当局以牺牲其他利益主体的利益为代价来追逐个人收益的道德风险行为，从而利用财权配置达到相关利益者价值最大化的目标。

（四）不相容权利分离原则

根据李连华教授对财权结构体系的研究，企业财权往往呈现复杂的网络结构。因此，监督权、决策权和执行权应该明确分离，不应由某一权力主体同时占有和行使，这是保证财权结构完整和财权运用安全、高效的重要条件。我们认为，在董事会下设立各级委员会是实现不相容权利分离的有效途径。

（五）和谐治理原则

企业是一个复杂的系统，保持系统的和谐性应该成为财务治理的最终目标。这里我们所说的系统和谐性是指企业能够形成充分发挥系统成员和子系统能动性、创造性的条件和环境，以及系统成员和子系统活动的总体协调性。财务治理的目的不在于控制，而是在于通过一定的控制手段，在企业内部形成相互合作、协同发展的局面。

四、董事会治理框架下的企业财务监控机制

财务监控机制是现代公司治理结构的重要组成部分。阿尔奇安和德姆塞茨从团队生产的角度强调了监控的重要性。林钟高等从企业契约关系的角度定义了财务监控的概念，认为财务监控就是委托人通过预算控制、责任控制、财务风险控制等一系列手段，并以有效的激励约束机制和信息披露机制作为保障，在使人遵守财务法规、财务制度的前提下，挖掘潜力，融合委托人与人之间的目标，努力实现企业价值最大化的一种管理活动。企业财务监控的作用体现为：（1）在于监督企业的业务活动是否符合内部控制结构的要求；（2）评价内部控制的有效性；（3）提供纠正错误的建议以及风险防范的措施。可以看出，财务监控不是简单的监督，也不是一般的控制，而是在监督基础之上的控制。

按照公司治理的内、外部治理机制划分，企业的财务监控机制也可以划分为内部财务监控机制和外部财务监控机制两部分。外部财务监控主要由相关政府职能部门、市场等外部利益相关者来实施。内部财务监控主要由股东大会、监事会、董事会下设的审计委员会和内部审计机构等监控主体来实施。与外部监控相比，内部监控不仅成本低，而且可以弥补外部监控主体事后被动监控的缺陷，能在事中、事前主动监控，从全方位维护各相关利益主体的利益。因此，我们主要对内部财务监控机制进行研究。

对于内部财务监控实现机制的分析可以从两个维度展开：（1）纵向财务监控的实现机制。纵向财务监控是在公司内部的各层级之间，享有监控权的上级组织或个人对下级组织或个人的监控。我们认为纵向财务监控可以通过董事会委派财务总监来实现。财务总监制度吸收了总会计师制度和内部审计制度的财务管理与监督职能，弥补了总会计师在职责权限上的局限性和内部审计制度落后性的缺陷。虽然财务总监以独立的身份进入企业，但其职责的履行是与企业内部经营活动以及决策行为紧密联系在一起的，构成了现代企业内部约束机制的有机组成部分。通常，财务总监具有以下几个方面的职责：①协助董事会和总经理领导总管公司会计、报表工作，拟定年度财务预算方案。②负责制定公司审核各项经济、业务计划、资本投资、销售前景、开支预算或成本标准。③制定和管理税收方案及程序。④建立健全公司内部核算的组织、指导和数据管理体系以及核算和财务管理的规章制度。⑤监管公司遵守国家相关财务法规、税收政策以及董事会决议。（2）横向财务监控的实现机制。横向财务监控主要通过内部审计来实现。在英美等国家，财务监控主要是通过在董事会下设立的完全由外部独立董事组成的内部审计委员会来实现的。一般来说，审计委员会具有如下职责：①对企业财务报告过程进行监督；②审查财务报告；③与独立审计师建立联系，评价独立审计师的工作；④指导企业内部审计；⑤就内部审计、外部审计和内部控制中的重要问题进行磋商并向董事会报告。审计委员会的目的就是要协助董事会加强对有关法律和公司内部审计的了解，提请独立董事把注意力集中到会计控制和财务管理方面，使董事会财务管理和控制功能得以发挥，增强董事会对经营者提供的财务报告和对经营者所选择的会计政策的理解。