全国股转系统的制度构建

【摘要】从挂牌企业的角度讲，融资和资本运营是资本市场的基本功能。 一是融资服务。目前我们已经公布了股票发行办法，挂牌公司可以在任何时点、以任何方式通过发行股票融资，没有财务指标...

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国资本市场是新兴市场，没有经历市场自然演进的成长过程，市场体系和结构尚不能充分适应经济发展的多元化需求。在这一背景下，全国中小企业股份转让系统的设立，不仅是对现有市场体系的完善，同时也承载了助力中国经济转型升级的历史使命。

全国股份转让系统既不能简单照搬别国的模式，也不能依循中国资本市场已有的发展路径，应当以改革创新的精神，构建契合实体经济发展需求的市场制度体系，充分发挥后发优势，完善中国多层次资本市场体系的服务能力。

全国股份转让系统的制度构建主要包括以下方面：

第一，以促进中小企业发展为目标完善市场服务。

从挂牌企业的角度讲，融资和资本运营是资本市场的基本功能。

一是融资服务。目前我们已经公布了股票发行办法，挂牌公司可以在任何时点、以任何方式通过发行股票融资，没有财务指标及发行额度的限制，只是必须向符合投资者适当性要求的投资人发行，每次发行的新增股东不超过35名。下一步，随着中国证监会改革创新的推进，我们还将公司债券、优先股等创新融资工具的发行办法，实现挂牌公司融资工具选择的多元化。

二是并购重组。一方面，中国的中小企业大多处于行业的细分领域，其研发成果和业态模式创新很难依托完整的产业链条实现价值最大化，在很大程度上制约其做大作强。另一方面，随着国有资产管理方式改革的深入，民营资本介入国有资本布局调整的机会也会增多。因此，并购重组很可能是全国股转系统一项常态运作，我们将创造更加市场化的并购环境和方式，有效推动企业资本运作和资源整合。

第二，以市场生态平衡为目标优化制度体系。企业融资和并购重组功能的顺利实现，必须重点解决三个方面的问题：一是强化信息披露；二是提高交易效率；三是规范公司治理。

第三，以“底线思维”为原则构建风险控制体系。

我们将在中国证监会监管职能转变的总体要求下，构建三个层次的风险控制体系：

一是强化主办券商市场卖方角色和持续督导责任。主办券商的尽职情况不仅要接受中国证监会和全国股份转让系统的监管，而且将与其自身的商业利益密切相关，公司选择和尽职督导方面的任何缺失，都将表现为挂牌公司质量的优劣，从而影响投资人的投资选择和主办券商的市场信誉。

二是构建分层次的市场自律监管体系。

三是构建与监管机构之间的联防、联控机制。

第四，以多层次资本市场建设为目标建立市场间的有机联系。按照《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，我们正在研究建立全国股份转让系统与上海深圳证券交易所之间的转板机制，在明确标准及程序的基础上，使具备条件的企业可以直接向证券交易所申请上市。同时，我们将在制度层面与区域性市场相互对接，并帮助区域市场建立与全国股转系统主办券商的合作机制，使区域市场具备条件的企业能够顺利实现到全国股份转让系统挂牌。