企业并购风险及防范对策

摘要：企业并购具有很高的风险，具体来说，主要有财务风险、审计风险、信息不对称风险等。本文分析了并购中可能存在的风险并提出相应对策。

关键词：企业并购；财务风险；审计风险；信息不对称风险

企业并购是企业非常重要的发展战略。为扩大市场份额，取得廉价的原材料和劳动力，进入新行业等原因，企业会实施并购战略。如果并购成功，可能会给企业带来丰厚的收益，比如，整合资源，扩大生产经营规模，降低资金成本，改善财务结构等。但并购本身是一把双刃剑，如果处理不当，非但不会带来好处，还会带来风险。例如，2012年11月20日，惠普披露去年一宗110亿美元收购案，减记高达88亿美元的资产；另外，卡特彼勒发现2012年6月完成收购的全资子公司郑州四维，导致2012年四季度出现5.8亿美元的非现金商誉损失。因此企业必须重视并购风险并做到防患于未然。本文分析了企业并购带来的主要风险并探讨相应的防范措施。

一、企业并购风险分析

（一）财务风险

并购过程中，财务风险包括对目标企业的价值估计风险、并购所需资金的融资风险。并购的成功基础是估算目标企业的价值以此作为成交价格的依据。估算目标企业的价值就是在持续经营的条件下，对目标企业的未来现金流量和时间进行估计，选择合理的企业价值估价模型进行计算得到的。估价风险的产生来源于预测通常存在不确定性。估价风险的大小取决于预测是采用信息的质量。如果估价过高，会导致企业收购后支付更多的对价，如现金或者股权。

并购的融资风险是指能否按时取得足够的资金，保证并购的顺利进行。融资按时间可以分为短期和长期。如果企业收购只是短期持有，为了重组后出售，这就要投入相当数量的短期资金。企业可以选择资金成本比较低的短期借款融资，但是如果企业如果安排不当或者出现突发事件，容易陷入财务危机。如果企业收购是为了长期持有，企业应根据资本结构和持续经营的资金需要，采取合理的融资方式，企业经营用资金采用短期融资，其他采用长期借款和股权融资。

（二）审计风险

并购前、并购中、并购后均在较大审计风险。并购前是企业寻找目标企业并对有意向的企业进行初步调查，制定初步并购决策等。首先，并购前的审计风险包括内部和外部环境的审计风险。外部环境是指目标企业在生产经营过程中的宏观环境，如经济、政治、法律等环境。内部环境主要指企业所拥有或控制的资源，包括资产、生产或其他作业程序、技能、知识等。其次，存在与价值评估相关的审计风险。对目标企业的价值评估相关的审计风险是指在对目标企业的经济实力、发展战略以及并购收益和成本的审计风险。经济实力的审计需要审查企业资产负债状况、盈利能力等。发展战略要审查目标企业和主并企业的的战略相关性。

并购中的审计风险主要是换股比例的确定。很多企业采用换股方式并购，而换股比例有：每股市价比、每股收益比、每股净资产比等。不同的方法，适用范围也不一样，审计人员依据合并双方的互补性、协同性，全面评估双方企业的实际价值，协助高管选择合理的方法，才能规避其中风险。

并购后的审计风险，需要对并购企业进行有效整合。并购后，企业在人事、经营、财务、管理等方面需要整合。并购后，被并购企业的关键管理人员和技术人员可能离职，导致客户、资金、原材料等重要资源与被并购企业断绝，导致并购失败。生产经营的整合包括生产设备、研发的投入、销售渠道和销售网络的整合。并购后企业可能出现现金流量短缺的财务问题以及资本运营和企业文化管理机制缺失。审计人员在整合阶段的审计中，应协同其他管理层面设计制定科学、有效的协调措施，实现人事、经营、财务、管理等方面的协同。

（三）信息不对称风险

在并购过程中，确定目标企业的价值主要依据公司的财务报表和股价。对股价来说，首先股价作为虚拟资本其波动原因较为复杂，股价往往不能完成反应其内在价值。其次，在现实中股价与公司经营业绩很难完全一致。对财务报告来说，虽然经过审计，提高了信息的可靠性，但仍然可能存在一些问题。首先，财务报告提供的信息有一定的阶段性的滞后性。其次，财务报告依据适用的企业会计准则编制，由于会计政策与会计估计与会计人员的职业判断有关，不能完全反应企业的基本情况。最后，股权信息、资产信息、负债信息等会计信息的披露可能不充分。对股权信息来说，并购各方提供的股权信息可能与股权的实际状况不相一致，如股权已被质押或被相关机关限制。对资产信息风险来说，被并购企业可能存在大量低效或者无效资产，甚至是非法资产。对于负债信息来说，许多被并购企业负债中可能有未反映已经发生的债务或者潜在的债务。其中，危险最大的是或有负债，如担保责任带来的或者潜在诉讼等。由此可见，并购企业时必须关注和防范信息不对称风险。

二、防范企业并购风险的对策

（一）防范企业并购财务风险的对策

对于目标企业的价值评估风险，首先，应取得被并购企业的对自己情况的全部披露的书面证明，并在并购协议中约定违约责任。其次，应对并购企业的内外部环境的进行全面的评估和分析，从而预测得到合理的未来现金流量，使得估价与真实价值一致。

对于融资风险，首先应选择合理的融资方式。通过负债融资，需要寻找杠杆效益和偿债风险上升的平衡点。权益融资则要关注每股盈利和市盈率的变化以及控制权的稀释。其次，应保持自有资本、债务资本和权益资本的比例合理。再次，企业应开阔视野，拓宽融资渠道，使得并购顺利进行。最后，结合自身财务状况，在与并购沟通后，尽量采用现金、债务、股权相结合的方式支付，或者分期付款方式。

（二）防范审计风险的对策

在并购前，应充分充分收集与并购企业相关的信息，并采取有效、适当的程序保证信息的可靠性。并购中，确定换股比例时，综合考虑合并双方的市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。并购后，协助主并企业做好人员的选派、沟通、调整以稳定人心，逐步整合经营相关业务化解整合阻力，设计如套利出售、撤资等财务策略降低财务风险，关注双方企业的文化差异设计科学有效地措施促进企业文化融合。

对审计程序来说，并购审计作为一种专项审计。其目的是企业并购活动本身，是对并购各个活动的的审查。所以，其审计程序的设计有别于财务报表审计。企业并购审计程序的设计应根据基本程序框架，结合企业并购审计的具体类型、目的、内容和特殊要求，增减某些具体程序，合理构建适用具体情况的有效审计程序。

对于审计方法来说，企业并购活动作为一种特殊的经济活动必然涉及特殊的会计处理或者会计披露，这说明企业并购审计具有特殊性。因此，在实施并购审计时，使用常规的检查、观察、函证、重新计算、分析程序等常规的方法并不能满足需要，还要用到指标分析的方法。

对审计人员的素质来说，由于企业并购的特殊性要求审计人员具备一般要求外，还需要对并购涉及的知识有所了解。并购审计人员应掌握并购有关的管理学知识、会计处理方法、企业价值评估的方法。另外，我国尚未出台并购审计的专门法规，审计人员应在并购审计了解我国各相关法律中对 企业并购的一些规定。

（三）防范信息不对称风险的对策

首先，并购方对被并购方的内外部情况进行主动审查，了解和识别被并购企业的现状和潜在风险，对于可能存在风险要求对方提供正式书面承诺，为减少并购风险，在正式签约时约定违约责任。当然，信息审查是一项极为复杂的专业性工作，为避免风险，信息审查可以聘请中立的、权威的并购整合服务团队。知名的事务所往往会成立并购整合服务团队，加强为客户提供收购合并服务的能力。（作者单位：江西财经职业学院）

参考文献

[1]杨凤鸣 刘文华.企业并购风险及其控制[J].商业时代，2005（3），45-46

[2]鲍莉华.谈企业并购中的财务风险及防范[J].商业时代，2008（25），72

[3]崔洁 袁放建.企业并购的财务风险与防范[J].理论导刊，2011（4），82