企业并购中商誉价值评估

[摘 要] 商誉一般不予以作价入账，只有在企业合并、兼并和整体买卖过程中才可以评估价值入账。因此，在企业购买兼并、股份制改造过程中，需要对目标企业商誉的价值进行科学分析和评估，笔者运用企业价值评估以及期权评估等方法对并购商誉的价值评估进行了系统的研究。

[关键词] 并购商誉 价值评估 Black―Scholes

一、背景

商誉是企业的一种无形资源，通常指企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得客户的信任，或由于组织得当，生产经营效益高，或由于技术先进，掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值。现行的会计准则要求非同一控制下的控股合并，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。自创商誉仍旧不予确认。

在市场化条件下，企业并购是一种长期存在、经常发生的经济行为。在频繁的并购活动中，购买一家企业的成本与这家企业净资产的账面价几乎总是存在差额。产生差额的原因，首先是因为公司的各项资产、负债的现价与账面价比较已有变动，在企业收购时，应象购买其他商品一样，对于卖方可辨认净资产应按公允价值入账，价格变动部分是买价与账面价差额的第一部分；其次是被购公司的商誉，被购公司多数都存在着商誉或负商誉，但在公司作为整体被买卖前，这些商誉是隐含的。商誉是无形的，并且是资产中最无形的，但它又是实实在在的，它的存在是被无数次交易行为所证实的。

二、企业并购中商誉价值评估的思路

企业并购过程中商誉价值评估的思路可从商誉性质的几个方面来考虑：

第一种观点将商誉看成是可以为企业带来超额盈利的一切有利的要素和情形，但在实践中对构成商誉的无形因素单独计价是极其困难的。而且商誉的价值并不能由这些无形属性的单独价值计价加总而计算出来的。所以这些有利的要素和情形是难以用货币去计量的。这也正是这种观点被多数学者所扬弃的原因。

第二种观点将商誉看作是预期未来超额盈利的贴现值,首先计算出超额收益的大小即用企业超过同行业其他企业的收益表示,计算出超额收益后,还需要将它还原成资产价值,才可以表示获得超额收益的能力。这种评估商誉的方法即为“超额盈利贴现法”。

第三种观点将商誉看作是企业总体价值与单个可辨认净资产价值，其基本思路是：先运用实体现金流量对企业价值进行评估，然后减去企业债务的公允价值作为企业的净资产的公允价值。用并购企业的购买成本减去被并购企业的净资产的公允价值即为所要评估的商誉的价值。这种评估的方法即为“割差法”。

期权估价法其本质上也是属于“割差法”，而仅仅在评估企业价值时用了期权评估。在对企业价值评估时将企业股权资本看成是一种买方看涨的欧式期权，然后，运用Black―Scholes模型对其进行评估。

三、企业并购中商誉价值评估模型

1.超额盈利贴现法

这种观点认为商誉来自于企业超过同行业其他企业的盈利的贴现，因此采取如下模型评估：

式中:G:目标企业商誉的价值；NAt:t期企业的净资产;rt:t期企业的实际净资产收益率；:t期该企业所在行业的平均净资产收益率;i:贴现率;NAt×(rt－）:t期公司的超额盈利;n:超额盈利的待续时间。

如果满足如下条件：

（1)企业在n年内的净资产基本保持不变，且n趋于无穷；

（2)同行业的平均净资产收益率基本保持不变；

（3)贴现率每年相等；

（4)该企业产品循环处于成熟期,其净资产报酬率基本保持不变。

则上述模型可以简化为如下：

但是，应该指出的是，该模型的条件相当苛刻，一般不容易完全具备。

对于超额盈利贴现法计量模型，需要指出的是，该方法的思路虽容易理解，但是仍然存在着诸多不确定因素，如超额盈利持续的时间确定，贴现率如何选择等。对于这些问题，一般是按企业核心产品的生命循环来参考确定的。

2.割差法

商誉当且当企业兼并行为发生而且会计核算采取购买法时才存在，商誉不能够脱离企业而单独存在。这种方法也是现行会计准则中规定的方法。在该方法下，商誉被定义为：

商誉＝购买企业的购买价格－被购买企业可辨认净资产的公允价值

用模型表述为:G=P-FV

式中:G:商誉的价值;P:购买方的出价;FV:被购买企业可辨认净资产的公允价值。

该模型的难点在于被购买企业可辨认净资产公允价值的确定。一项资产的公允价值既可以体现为该资产的完全竞争的市场价格，也可以体现为该资产在其经济寿命期限内为企业贡献的现金流量的贴现值。此外，可辨认净资产是一个模棱两可的概念。在企业总体价值既定的情况下，赋予可辨认净资产的价值越多，留给商誉的空间就越小。

为了解决该模型的操作性问题，我们用以下替代模型：

式中：

G:商誉的价值;P:购买方的出价;:公司的整体计量价值;D:公司债务价值;NCFt:t年的企业实体现金流量；r：t年的企业加权资本成本为:。

如果企业的自由现金流量在n年后达到稳定的增长状态，那么商誉的评估模型将演变为：

或者，从一开始就处于稳定的可增长状态，那么商誉的评估模型将演变为：

式中：

g:预期的、公司自由现金流量稳定增长率。

该模型的主要缺陷在于：商誉现金流量具有极大不确定性、贴现率有时难以进行恰当地选择。不可避免的是，我们将面临对未来现金流入、流出量和贴现率的估计。这意味着太多的主观因素，难以保证其可靠性。此外，未来现金流量对贴现率是非常敏感的，任何微小的财务信息偏差都将导致整个结果的很大变动。

3.期权估价法

这种方法的依据在于：把公司的股权看作是一种看涨的期权，因为股权本身意味着一种剩余求偿权。执行该期权的结果意味着对公司进行清算，支付债务的面值。当企业出现清算时，其股权的净损益函数可以表述为：

股权清算时的损益函数:

式中:V:公司的价值;D:表债务及其他固定求偿权。

如果将公司的股权看作是一种看涨期权，则商誉可以按照Black―Scholes的模式进行估价：

式中:X:企业总资产价值;S:企业债务价值;t:负债的期限；r：无风险利率;σ:资产价格变动标准差。

期权估价的方法将企业置于动态的经济环境中，它考虑到外部不确定的经济条件会影响企业的价值，弥补了传统价值评估法的缺陷。传统与其它方法相比，这种方法更能全面、真实的反映商誉价值。但这种方法操作较为困难，因此，实务中很少单独采用该方法得到最终结果，而是在运用其他方法定价的基础上考虑风险因素的基础上，加以调整得出评估值。

商誉评估的以上几种方法，在评估原理、评估方式以及评估结果等方面存在较大差异，且各有利弊。超额收益法将商誉的性质与实际评估操作紧密结合，较好地体现了商誉是企业超额收益的资本化这一原理；割差法通过企业整体评估确定商誉价值，符合商誉与作为整体的企业有关，不能单独存在这一特征。然而，采用超额收益法评估企业商誉，须对企业预期收益额、投资报酬率及超额收益持续时间作出预测或人为判断，评估结果受主观影响较多。采用割差法，商誉是企业总体资产价值与可确指各项资产价值的差额，评估结果的准确性很大程度依赖各单项资产价值的评估是否正确。所以在评估时必须比较各不同方法得出结果产生差异原因，分析其合理性，得出比较科学、合理的评估结果。

参考文献:

[1]常 勋:也谈商誉会计.会计之友,2005年第2期

[2]邓小洋:商誉会计论.立信会计出版社，2001年

[3]中华人民共和国财政部:企业会计准则.经济科学出版社，2006年

[4] Paton, W. A., Accounting Theory, New York:The Ronald Press Company, 1922

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