浅谈企业IPO过程中关于同一控制下资产业务重组合并的相关处理

摘要：近年来，企业为顺利通过IPO审查，先行对同一控制下的业务、资产进行重组，再申报材料已是屡见不鲜。本文通过某国有集团控股的拟上市主体进行业务、资产合并重组的案例对重组必要性、适用法规、程序及相关账务处理进行探讨。

关键词：IPO同一控制 业务重组

在资本市场日渐活跃的当下，通过IPO上市募集资金已成为企业融资的重要方式。企业上市前先对同一控制下的业务进行重组、合并再申报IPO上市材料也已是屡见不鲜。因重组、合并业务的特殊性、复杂性，证券监管部门对此类业务监管非常严格。下面，笔者结合A集团公司及A集团控股的拟上市主体C股份公司在IPO过程中对同一控制下的传媒业务进行重组合并的案例，就其必要性、适用的法律规定、程序及相关账务处理分别进行阐述。

一、业务重组、合并的必要性

（一）业务重组、合并是企业自身发展的需要

随着经济的不断发展，企业面临巨大的市场压力，技术创新速度不断加快，产品生命周期不断缩短，竞争更加激烈，客户要求更加苛刻，优化集团产业结构和企业组织结构，提高规模效益，减少交易成本，做强公司专业生产领域的能力成为A集团公司迫切需要解决的问题。通过对现有业务进行梳理，并反复论证，A集团确定了以集团内部业务重组为核心，整合集团内部优势资源，将A集团的传媒业务整体注入拟上市主体C公司，实现传媒业务与非传媒业务的严格划分，以提高整体竞争力的集团内部业务重组、合并方案。通过上述对传媒业务的重组，拟上市主体C公司完善并延伸了产业链，以做大做强传媒业为主要战略目标，较好地实现了规模效益，资产、收入、利润规模均较重组前增长约80%；A集团剥离传媒业务后，转型为新兴文化产业及投资控股公司，实现文化企业的多元化发展，摆脱了经营业务单一，过分依赖传统业务的困境。

（二）业务重组、合并是证券监管部门对拟上市企业规避同业竞争、减少关联交易的现实要求

近年来，控股股东利用同业竞争和关联交易侵占上市公司利益成为最受投资者诟病的问题。控股股东通过关联交易、同业竞争侵占公众公司的利益，严重影响投资者对市场的信心，破坏了资本市场的公平性和有效性，扰乱资本市场的资源配置机制，亦加大了市场的投机性，由此导致的各种违法违规行为也是层出不穷，致使股市不能客观反映宏观经济的运行状态，更不利于进行长期价值投资的机构投资者。我国在公司的上市、再融资、重组、收购等方面都严格禁止同业竞争。因此，作为C股份公司控股股东的A集团，如果不能有效解决同业竞争和关联交易的问题，那么C公司的上市方案将不会得到证监部门的认可。

一般来讲，解决同业竞争问题有两个途径，消除竞争性业务或者消除竞争性的股权关系。处理同业竞争问题最常见的四种方法是监督与承诺、托管与租赁、资产重组和整体上市。由于承诺和监督在证监部门难以获得认可，托管与租赁不够彻底，而整体上市难度太高，A集团选择了对C股份公司定向增发，将传媒业务、资产注入C公司，彻底解决同业竞争与关联交易等问题。

二、适用的法规

资产注入C公司之前需要先对A集团的传媒业务、资产进行清产核资，并评估，以确认这部分资产的作价金额。在清产核资工作中主要参照《国有企业清产核资办法》（国资委令第1号）、《国有企业清产核资工作规程》（国资评价〔2003〕73号）等有关规定。资产清查结果经主管、财政部门审批后，涉及到资产损失的按照《企业资产损失财务处理暂行办法》（财企〔2003〕233号）确认。

因资产注入的目的是为了将来IPO，所以在资产注入拟上市公司的环节，需遵循《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见――证券期货法律适用意见第3号。法律适用意见第3号明确规定了视同主营业务没有发生重大变化的条件：被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制及被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性。本案中，拟重组的传媒业务与C公司均一直受A集团控制，完全符合此项条款。此外，适用意见第三条根据重组业务对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，分别按以下规定执行。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运行情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。此条款是对拟上市公司重组后经营情况进行检验的时间要求，现实情况中，许多拟上市公司为避免申报材料过程中的“一年运行期”，多采取分期注入资产的做法，以使重组业务的收入、资产、利润不超过发行人相应项目的100%，避免触发“一年运行期”的条款；被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。本案中，重组业务的收入、资产、利润达到了发行人相应项目的80%，需对A集团进行尽职调查，并由中介发表相关意见；被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包括重组完成后的最近一期资产负债表。

三、业务重组、合并的程序

就A集团公司来看，因其属于国有大型集团公司，所以A集团涉及到资产评估、注入方案均须通过主管部门及财政部门批准。具体来讲，有以下几个方面。

（1）A集团拟重组资产清查方案报主管、财政部门批准

（2）A集团拟重组资产清产核资结果报主管、财政部门批准

（3）A集团拟重组资产评估结果报主管、财政部门批准

（4）A集团拟重组资产注入C公司及对C公司增资方案报主管、财政部门批准，其中如涉及到国有股权转让，还需在公开市场挂牌转让

（5）C公司股东大会通过定向增发方案，与A集团签署资产注入协议，并完成资产交割

四、业务重组、合并账务处理涉及的几个特殊问题

从合并方式来看，C公司重组原属于A集团的传媒业务、资产，属于《企业会计准则第20号-企业合并》第三条中提及的业务合并，应该参照企业合并准则中关于吸收合并的规定来进行账务处理。

C公司在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在A集团的账面价值计量。本案中，因A集团注入的传媒业资产均属于盈利水平较高的轻资产，评估价格较账面价值增值很多。C公司发行20000万股本作为对价，取得A集团传媒业务的净资产15000万，重组资产的账面价值与发行股份面值总额的差额5000万，应当调整C公司资本公积；资本公积不足冲减的部分，调整留存收益。会计处理如下：

借：净资产15000

盈余公积2000

资本公积3000

贷：股本20000

C公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。但在企业合并中，C公司定向增发股票的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

按证券期货法律适用意见第3号的相关规定，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。本案中合并日为3月31日，即A集团拟注入传媒业务当年一季度所产生的利润应该在C公司合并日后的报表中单独以非经常性损益来列示。

参照《会计准则讲解2008》中对于同一控制下吸收合并编制合并报表方面的做法，C公司在合并当期期末比较报表应区别两种情况处理。情况一：如果C公司在期末仅需编制个别财务报表，那么在编制前期比较报表时，无须对以前期间已编制的比较报表进行调整；情况二：如果C公司在期末需要编制合并财务报表，那么在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等内容比照同一控制下控股合并的报表编制原则，并入合并方前期合并财务报表。本案中，C公司在重组前需编制合并财务报表，所以需将重组业务的财务状况、经营成果及现金流量并入前期比较合并财务报表，视同其一直存在。

参考文献：

[1]许仁青，潘施情.同一控制下吸收合并会计处理方法探讨[N].安徽大学学报2012.11

[2]谭泽光.浅谈同一控制下的业务合并在IPO申报材料中的处理[J].中国注册会计师 2011.05