基于人力资本产权的国有商业银行公司治理的评价研究

摘要：文章试图从经营者人力资本产权对国有商业银行公司治理评价的影响入手，结合国内商业银行的实际运行情况，将市场治理机制指标纳入到商业银行公司治理评价体系中进行评价，并充分考虑人力资本产权对商业银行公司治理的影响，构建了内部治理和外部治理有机结合的综合评价指标体系，以实现我国国有商业银行公司治理的整体提升。

关键词：人力资本产权；国有商业银行；公司治理评价

20世纪90年代的亚洲金融危机引发了商业银行治理结构问题的全球性关注，人们开始认识到完善金融机构公司治理的重要性，这直接导致了商业银行公司治理研究的兴起。商业银行作为知识经济时代中具有高技术含量的特殊企业，其核心价值主要取决于经营者人力资本的价值创造。在这一背景下，国有商业银行经营者人力资本正由被动资本转变为主动资本，人力资本价值的提高引发产权归属要求以及人力资本治理结构的变迁，引入人力产权成为国有商业银行公司治理改革的迫切要求。

本文试图从经营者人力资本产权对国有商业银行公司治理评价的影响入手，结合国内商业银行的实际运行情况，将市场治理机制指标纳入到商业银行公司治理评价体系中进行评价，并充分考虑人力资本产权对商业银行公司治理的影响，构建了内部治理和外部治理有机结合的综合评价指标体系，以实现我国国有商业银行公司治理的整体提升。

一、经营者人力资本产权对国有商业银行公司治理评价的影响

商业银行公司治理评价是对内部公司治理和外部公司治理整合的设计，经营者人力资本产权通过对内部治理与外部公司治理各因素的作用影响到整个评价体系。具体体现在以下几个方面：

第一，内部治理结构与机制方面。国有商业银行由于历史原因形成了“一股独大”的独特的股权结构，市场化进程中产权主体的变化及经营者人力资本产权进程中产权地位的实质变化对内部治理结构与机制产生了巨大的影响。现有的制度改革要求国有商业银行实行国有控股的多元产权化模式，但经营者持股将使国有控股下“一股独大”的股权结构更加复杂。股权结构变化影响到“三会一管”的内部治理结构设置，独立董事及外部监事的相应指标设计应在商业银行公司治理评价指标体系的基础上予以指标的细化及功能的强化，经营者的激励约束指标中应将指标的设计由他激励的功能转变为自激励与他激励并重的功效。由于制度上“内部人控制”的因素存在，利益相关者和信息披露方面也要求进行相应的规范化及透明化调整。

第二，外部市场治理机制方面。经营者人力资本产权使得“内部人控制”现象有更严重的趋向，因此外部机制的控制与约束成为有效制衡的重要力量，对市场治理提出更高的要求。在一般商业银行公司治理评价的基础上，国有商业银行外部市场治理机制应该强化监管机制的真实作用。现有的监管对国有商业银行给予的是更多的保护而非来自外部的约束，金融体系的全面开放将使得这种保护弱化。因此，国有商业银行公司治理的评价体系应该关注这方面的变化，使得监管指标的约束作用动态地反应出来，成为市场治理机制充分发挥作用的有力保障。此外，由于国有商业银行国有控股的基本股权模式的改革基调的存在，机构投资者也应该作为市场治理机制的重要指标纳入到国有商业银行公司治理评价体系中来。债权人相机治理指标有了评价的依据，但要特别关注国有持股的机构投资者区别于中小储户对债权人市场的作用及相应的评价指标的增加。

第三，评价指标权重及关联度影响。评价指标权重随着指标设计及指标标准的变化而发生相应的变化。随着经营者持股，内部的权力制衡机制发生了明显的变化，原来纯粹意义上的物质资本所有者（股东）对经营者的控制转变为物质资本所有者（股东）与人力资本所有者（经营者股东）共同对经营者进行控制，这使得股东及股东大会及其相应的董事会、监事会的权力制衡结构设置中也有了经营者的成分。他人激励与自我激励、他人约束与自我约束同时存在的状态使激励约束机制更加复杂化，公司治理评价体系中指标的关联性增强。这种关联使得原本错综复杂的治理更加复杂，这必然要求研究国有商业银行公司治理的复杂性以提供相应的支撑来进行评价。

二、商业银行公司治理评价指标体系的构建

商业银行公司治理评价是对内部治理和外部治理的综合评价，应该注重内部治理指标与外部治理指标的综合选择。根据人力资本产权的影响和指标获取的现实可能性，商业银行内部治理评价主要是以商业银行“三会一管”的治理结构为依托，从股东、董事会、监事会、高管人员、利益相关者、信息披露等六方面的指标来反映内部治理结构及机制的评价；外部治理机制评价主要是以市场为中心的研究，从市场化程度、债权人市场两个大类方面的指标反映外部治理机制的评价。

第一，股东及股东大会。股东是公司治理的最重要的影响因子，股东大会是公司最高的权力机构，是作用于商业银行公司治理结构的首要因素。我们主要从股权结构、股权均衡度、股东大会及股东权利等三个方面来设置评价指标。其中股权结构的评价指标主要选择国有股、法人股及高管人员持股比例，它反映的是国有股的地位和作用、所有权结构以及高管人员的“内部人控制”情况；股权均衡度评价指标主要选择第一大股东持股比例、前三大股东持股比例、前十大股东持股比例，它反映的是前几大股东之间名义上与实际上的关联关系、控股股东本身的控制权及制衡关系；股东大会的评价指标主要选择股东大会召开情况及参加人数（出席率）、股东大会规范情况、股东参与程度，它反映的是股东权利执行与保障的体现（此处的股东既包括物质资本股东也包括人力资本产权化所产生的人力资本股东）；股东权利的评价指标主要选择股东投票权、股东提案通过率及是否建立中小股东积累投票权，它反映的是股东权利的具体体现。

第二，董事与董事会。董事会是银行的最高决策和监督结构，处于商业银行公司治理的核心地位。银行公司治理结构是否规范，关键是看董事会是否发挥作用。我们主要从董事会结构、董事会运作、独立董事制度及董事会激励与约束等四个方面来设置评价指标。其中董事会结构的评价指标主要包括董事会成员数量；在股东单位任职情况；股东董事、独立董事、高管董事构成；兼职董事占比；领取薪酬董事占比及额度；董事会成员持股比例（董事会成员持股比例是指各利益主体提名的董事在董事会中的分布、内部董事所占的比重）；董事会的运作的评价指标主要包括董事会专门工作委员会、董事会权利行使、董事所提建议的采纳情况（即报告期董事会对股东大会决议的执行情况）、董事会决策的信息；独立董事的评价指标主要包括独立董事的人数及其占比、独立董事的专业背景、独立董事的独立性、独立董事的激励；董事的激励与约束评价指标主要包括董事的选择及人事更替程序（即董事任免程序）、董事薪酬确定程序、董事薪酬结构与水平、董事薪酬形式、董事薪酬与业绩的关系。

第三，监事与监事会。监事会是上市公司的专门监督结构，它既包括高管人员和公司的经营活动，又包括对董事会、股东大会的监督。监事会是确保银行治理结构均衡的重要保障因素。我们主要从监事会结构、监事会能力、监事会运作等三个方面来设置评价指标。其中监事会结构的评价指标主要是包括监事会规模和监事会的构成；监事能力的评价指标主要包括监事资格状况、监事会主席在公司的任职情况、监事会人员专职程度、监事会中是否有外部监事；监事会运作的评价指标主要包括监事会的议事规则、监事会会议情况及决议内容、监事会专项检查、监事会就有关事项发表的独立意见、监事是否与独立董事的职能重叠。

第四，高管人员。“内部人控制”是我国银行治理的重要问题，对“内部人控制”的制衡成为贯穿经理层评价指标体系设计中的一条主线。实行经营者人力资本产权后这一问题将更加复杂，合理的高管人员的制度保障与激励约束机制是实行人力资本产权的保障及内部治理改善的关键。我们主要从高管人员结构、任免制度、执行保障及激励与约束机制等四个方面来设置评价指标。其中高管人员结构的评价指标主要包括高管人员的规模及构成、高管人员持股情况、五分开情况；任免制度的评价指标主要包括高管人员的选聘方式、行政度、高管人员的变更程序；执行保障的评价指标主要包括决策支持、经营控制、内部人控制、CEO设置；激励与约束机制的评价指标主要包括薪酬结构与水平、薪酬形式、薪酬与业绩的关系、职务消费制度。

第五，利益相关者。银行由于特殊的行业特性，监管者、政府部门和社区等外部利益相关者对银行的绩效产生较大影响，债权人和客户对银行的公司治理作用则很小，但随着市场机制的完善这一部分的作用也在增强。我们主要从外部环境支持、员工参与度等两个方面来设置评价指标。其中外部环境支持评价指标主要包括监管者对银行的影响、政府对银行的影响、社区对银行的影响；员工参与度评价指标主要包括员工持股度、员工意愿的表达程度、员工对银行决策的参与程度。

第六，信息披露。信息披露是投资者主动接受社会监督的一种有效方式，是上市银行应承担的责任和义务。我们主要从完整性、真实性、及时性等三个方面来设置评价指标。其中整性的评价指标主要包括财务制度的完整性、公司治理情况披露的完整性；真实性评价指标主要包括审计人员的独立性与地位、披露内容、披露质量；及时性评价指标主要包括定期披露、不定期披露。

第七，市场化程度。市场化程度是商业银行公司治理机制重要的外部体现，它是利益相关者实现利益的外部保障，通常用流通比率指标来表示。流通比率指标是指已上市流通股份数占公司股份总数的比重，反映了银行股东自由买卖股票即“用脚投票”给银行带来的激励约束程度。一般来说，流通比率越高，市场化程度越高，“用脚投票”的退出机制就越可行。

第八，债权人市场。债权人是一种重要的外部力量，债权人市场是债权人控制能力和控制意愿的现实反映，债权人市场是否发挥作用除了要考虑一般的债权人外，还要特别考虑特殊的债权人――机构投资者。我们主要设置了次级债的发行、资产负债率、长期负债资产率等三个评价指标。其中次级债的发行指标是指商业银行的次级债发行情况及发行数量及相应的机构投资者，反映了机构投资者行使债权人监督职能的积极性；资产负债率指标是指负债总额占资产总额的比重，它反映银行资产中由债权人所提供的百分比；长期负债资产率指标是指长期负债占总资产的比重，它反映以机构投资者为主体的机构对公司治理的关注程度，长期负债资产率对银行公司治理的影响主要是长期负债特别是对应付可转换公司债券和应付次级定期债务的关心程度，适当地关注银行的经营并监督借入资金的用途及投向，从而使外部治理机制充分发挥监督作用。

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＊本文系湖南工学院院级科研课题项目《商业银行利率风险动态计量模型与管理模式研究》（项目编号：HY08019）、湖南省教育厅科研课题项目《基于人力资本产权的国有商业银行公司治理研究》（项目编号为：09C305）的阶段性成果。

（作者单位：湖南工学院经济与管理系）