煤炭企业集团资源整合兼并重组对财务管理的挑战

摘要：受新能源发展的冲击和煤炭自身产能过剩的影响，我国煤炭行业发展形势严峻，加速了全国煤炭资源的整合进程。随着煤炭企业集团规模的扩大，对新收购兼并的煤炭企业财务管理提出了新的挑战。本文从资源整合兼并重组实施过程中和实施后对财务管理的挑战进行分析，并对有关工作提出建议。

关键词：煤炭 兼并重组 财务管理

受新能源发展的冲击和煤炭自身产能过剩的影响，我国煤炭行业发展形势严峻，加速了全国煤炭资源的整合进程。煤炭企业集团资源整合兼并重组，是煤炭产业提高产业水平和集中度，提升安全水平，实现产业优化升级的必然选择。

兼并重组的工作涉及到战略整合、人力资源整合、营销整合、组织与制度整合、财务整合等诸多方面，关系到兼并重组是否取得成功的关键。集团资源整合兼并重组对企业的财务管理工作带来不小的挑战，现分别从兼并重组实施过程中和实施后两个方面简要分析如下:

一、资源整合兼并重组实施过程中对财务管理的挑战

（一）尽职调查方面挑战

煤炭企业集团在选定被兼并重组企业后，为了保障兼并重组项目能够依法合规的顺利开展和实施，通常和审计、评估、法律等专业人士组成项目工作小组对被兼并重组企业进行尽职调查，就其主体资格、股权结构及产权关系、经营资质、主要资产、重大债权债务、对外出资、或有事项、守法经营、劳动人事及涉诉事宜等事项进行尽职调查。

煤炭企业集团委托会计师事务所对兼并重组企业基准日的净资产状况进行了专项审计,根据重组整合的需要，对被兼并重组企业财务报表进行审计，产权关系不清晰的，还要以模拟的股权关系编制模拟合并资产负债表。在专项审计基础上，评估机构就兼并重组所涉及的资产和负债，以评估基准日的市场价值进行评估，一般主要涉及土地、矿权等评估增值。

由于被兼并重组企业执行的会计政策、报表编制、内部控制等方面和煤炭企业集团还有不少差距，历史的财务报表通常没有审计机构审计，给基准日（评估日）的审计和评估工作带来不少困难。同时，在评估的基础上，按照双方协议要求，还需要由会计师事务所对基准日至购买日的期间损益进行专项审计，以确定原股东和新股东的权益。审计工作结束后，还需要对被兼并重组企业账务进行全面规范，对原有会计差错进行调整。

（二）会计核算方面挑战

煤炭企业集团一般兼并重组的企业，大都是地方煤炭企业，这些企业的会计核算和财务管理水平一般都较弱，存在的主要问题有:

1、会计基础工作薄弱。企业会计基础工作比较薄弱，普遍存在账簿设置不全、会计科目运用错误、原始凭证内容不完整、总账与明细账不符、业务数据与财务数据脱节等情况。

2、会计政策和报表编制不规范。现有企业执行的会计政策不统一，未能按规定编制完整的会计报表，未编制合并会计报表。除因融资需要对个别单位进行审计评估外，一般企业未进行年度财务报表审计。

3、内部会计控制不健全。企业尚未建立全面的内部会计控制体系，未能在组织结构及职责分工、授权批准、会计记录、资产保护、职工素质、预算管理和报告制度等重要环节组织实施。现有部分财务管理制度不完善，仅有财务收支管理办法、货币资金管理办法和固定资产管理办法等，执行效果还不好。

（三）财务分析方面挑战

企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式。企业重组模式与方式的选择标准在于企业价值创造。财务分析对于明确企业重组价值来源渠道、确定企业重组价值创造水平等都有着十分重要的作用。

对煤炭企业集团来说，用什么样的计量方法去估计被兼并重组企业价值显得尤为重要。从买方来看，最大价值是其损益平衡价格，通常价格真实反映其最大出价。在不同的计量方法下，同一企业可能有不同的估值，这样，支付的对价基础就有所不同。对于煤炭企业集团，要选择合理的估计方法，如选用现金流折现，需要慎重考虑折现率、未来现金流量等多种因素综合影响。

（四）资金筹措方面挑战

煤炭企业集团兼并重组离不开资金的支持，单靠企业的自有资金难于支撑庞大的兼并重组计划，因此，企业并购必然面临资金运作以及资金运作不当引起的财务风险。兼并重组方式、资金支付方式和融资渠道直接决定企业并购财务风险的主要方面。

在兼并重组过程中，财务风险主要体现在：

1、融资安排风险：企业兼并重组可以自有资金完成，也可以通过发行股票、银行借款等方式融资。以自有资金进行并购虽然可以降低财务风险，但也可能造成机会损失，还可能影响企业经营的正常周转。如果融资安排不当或前后不衔接都有可能产生财务风险。

2、融资结构风险：在多渠道筹集并购资金的情况下，企业还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等。合理确定融资结构，一要遵循资本成本最小化原则；二是债务资本与股权资本要保持适当的比例；三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。

二、资源整合兼并重组实施后对财务管理工作的挑战

（一）企业文化差异

由于煤炭企业集团与被兼并重组企业的经营管理机制和经营理念不同，以及员工综合素质和价值观不同，企业文化业存在较大差异。企业文化的差异对于兼并重组战略的影响，既有积极的也有消极的影响。从积极方面来讲，煤炭企业集团和被兼并重组企业可以取长补短，发挥两个优势，创新企业管理；从消极方面来看，两者可能发生冲突。冲突表现在：煤炭企业集团和被兼并重组企业的经营目标与决策方式、经营思想与管理模式等方面存在显著的差异；在进行兼并重组后，重组各方的投资比例有所不同，大股东在决策权限和管理地位上占有优势，兼并重组后在这些企业文化思想、价值观念、经营理念、管理方法等方面采取的方式不同，将产生不同的结果；煤炭企业集团和被兼并重组企业在选人用人上存在差异。

（二）资金管理方面挑战

煤炭企业集团大都实行资金集中管理，而新收购兼并的企业往往在资金管理方面和大的煤炭企业集团存在差异和不足，如未实行资金集中、资金审批程序上较为简单、融资成本较高等。煤炭企业集团兼并重组企业后，一般都需要对被兼并重组企业的财务资源进行整合，包括资金方面的管理，使被兼并重组企业的资金管理和煤炭企业集团相衔接。如在进行资金支付流程梳理、资金账户梳理和优化、进行资金预算控制、银行授信进行统一管理、资金集中管控等方面进行完善。

（三）产权管理方面挑战

煤炭企业集团在产权管理方面都较为先进，产权管理一般都较为清晰，而新收购兼并的企业可能存在权属不清的情况，如有的收购的煤矿还处于建设期间，尚未取得煤炭开采安全生产许可证。如在建项目无法按期完工，或是未能按期取得安全生产许可证，都将对企业的生产经营造成重大影响。此外，企业土地使用权问题、房屋产权证问题、相关企业经营资质和行政许可证照问题以及债权债务问题，也需要及时妥善处理。

（四）会计核算方面挑战

煤炭企业集团一般已全面实行新企业会计准则。按企业会计准则的要求，作为被购买方的兼并重组企业在被收购后也要执行新企业会计准则。为做好新旧会计准则的衔接工作，被兼并重组企业应做好以下工作：依据煤炭企业集团的会计核算办法，制定新的会计核算办法；对原会计科目按新会计科目进行余额转换，确保新旧会计科目顺利衔接，重分类科目可追溯；应建立健全企业内部控制制度和规范企业财务管理。

（五）合并财务报表方面挑战

煤炭企业资源整合兼并重组事项对财务报表的合并带来挑战。按照企业会计准则，企业合并中涉及到同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。企业合并报表编制过程较为复杂。

三、有关建议

目前，煤炭企业集团资源整合兼并重组意愿较强，结合煤炭企业集团财务管理水平，对有关资源整合兼并重组工作提出如下建议：

（一）尽职调查方面

煤炭企业集团在选定被兼并重组企业后，要选取有资质能力的审计、评估、法律等方面专家，组成尽职调查小组，对被兼并重组企业就其主体资格、股权结构及产权关系、经营资质、主要资产、重大债权债务、对外出资、或有事项、守法经营、劳动人事及涉诉事宜等事项进行尽职调查，协助企业拟定投资方案。

（二）会计核算方面

对于被兼并重组企业的会计核算薄弱环节，如会计基础工作薄弱、会计政策和报表编制不规范、内部会计控制不健全，可在正式投资协议签订后，根据投资方或企业的需要协助企业规范账务。煤炭企业集团要依据企业集团的会计核算办法，修订被兼并重组企业的会计核算办法，确保会计资料的真实和完整。

（三）财务分析方面

由于财务分析对于明确企业重组价值来源渠道、确定企业重组价值创造水平作用很大，对于煤炭企业集团，要选择合理的估计方法，选择有利于企业自身价值的方法。如选用现金流折现，需要慎重考虑折现率、未来现金流量等多种因素综合影响。

（四）资金筹措方面

兼并重组企业时，煤炭企业集团要选择合适的直接融资或间接融资方式，以合理的股权筹资或债务筹资方式进行资金筹措。资金筹措要考虑国家的宏观环境、资金政策、企业的融资能力以及对企业未来效益水平的影响。建议按照不低于34％的持股比例目标与被兼并重组企业展开具体谈判、实施兼并重组等实质性工作，以达到控制或相对控制被兼并重组企业。

（五）企业文化方面

煤炭企业集团和被兼并重组企业要对各自企业文化进行梳理，加强交流，取长补短，发挥两个优势，创新财务管理水平。煤炭企业集团可深入被兼并重组企业实地考察，领略当地企业文化和氛围，并结合煤炭企业集团实际，找到两者的切入点和融合点，加强交流，促进财务管理上水平。

（六）资金管理方面

煤炭企业集团要对而新收购兼并企业加强资金管理，对财务资源进行整合，在资金支付流程梳理、资金账户梳理、资金预算控制、银行授信统一管理、资金集中管控等方面进行完善，并及时纳入煤炭企业集团资金管理系统，统一企业集团资金管理。

（七）产权管理方面

针对新收购兼并的企业部分资产权属不清的现象，如权证不符或不全等行为，煤炭企业集团要及时督促补办和完善，确保产权手续合法、真实和完整。对于经过尽职调查反映出的产权关系问题，以及贷款、担保等或有事项，要在兼并重组的有关协议中明确约定由被兼并重组企业现有股东承担此类责任；同时要求被兼并重组企业组织力量尽快进行系统梳理，限期整改。

（八）合并财务报表方面

煤炭企业集团要加强资源整合兼并重组事项中有关合并财务报表的学习，做好备查簿记录，正确编制合并报表，真实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

（九）中介机构方面

对于新收购兼并重组企业，可借助中介机构的力量，加强专项审计，如就合作双方拟组建新公司而涉及的资产剥离或资产收购或其他专项实现，提供专项审计服务。

（十）培训和调研方面

煤炭企业集团要加强对新收购企业的培训，同时要深入开展调研，加强对新并购企业的监督指导，通过实地调研、召开座谈会等方式，及时了解新并购企业的财务状况和经营情况，在业务上加强对新并购企业的培训和指导力度。

参考文献：

[1]张拥民.晋煤整合财略[J].新理财,2011(3）

[2]张静怡.从企业兼并重组角度看山西煤炭资源整合——以山西煤炭进出口集团公司为例[J].生产力研究,2010 (12）

[3]史志斌.关于我国煤炭企业兼并重组的思考[J].煤炭经济研究，2010（7）

[4]王双敏.煤炭企业兼并重组财务管理与会计核算问题探讨[J].煤炭经济研究,2010（10）