机构投资者适合进入董事会吗?

机构投资者虽然大都高举着“价值投资”的大旗，实际上到底有多少真的是奉行价值投资理念还值得商榷

公司治理,是上市公司诸多工作中的重点,也是其中的难点。

公司治理结构紊乱，或者运作不规范，无疑会影响到上市公司的整体利益。而在目前国内证券市场股权结构仍然呈现出“一股独大”的背景下，尽管管理层采取了相关措施来保护处于弱势中的中小投资者，但客观地说，由于公司治理结构方面的原因，中小投资者权益常常受到侵害的局面并没有根本性的改变。

推行独董制度的初衷，主要目的在于通过独立董事来维护上市公司的整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。这要求独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

但问题同样出来了，由于独立董事候选人被提名后能否当选需经过股东大会选举决定，也就意味着独立董事的决定权仍然掌握在大股东的手中。也正因为如此，“独董不独”、“花瓶”独董等现象不断出现，并遭到市场的诟病。显然，从独董制度实施后的事实看，重形式、轻实质的弊端暴露无遗，尽管期间也有极少数独董因不愿做“花瓶”而闹起了“独立”，但最终不是遭罢免就是“识趣”走人。

其实，独董制度运行到现在，独立董事在完善上市公司治理结构方面显得力不从心;并且，从独立董事目前所处的尴尬地位来看，本身就说明上市公司治理结构还存在先天不足。

上市公司是证券市场的“基石”，“基石”不牢，必然会影响到整个大厦的稳定，而公司治理结构又是其中非常关键也是非常重要的一个环节。那么，国内上市公司治理结构的大方向如何走？怎样才能使其达到最优化？确实考验着市场与管理层的智慧。

近年来，除了监管机构继续完善相关措施外，机构投资者进入上市公司董事会亦进入了管理层的视野，机构投资者进入上市公司董事会参与公司治理的大门正在逐渐开启。监管部门正着手研究机构投资者进入上市公司董事会，以优化公司治理结构的可行性。

自证券投资基金问世以来，国内机构投资者在不断发展中逐渐壮大。目前，机构投资者队伍中除了证券投资基金，还包括社保基金、保险资金、企业年金、QFII等，凸显出“四面开花”的格局。其中，证券投资基金无疑又是机构投资者中的“大哥大”。有资料显示，截止2007年10月底，我国59家基金管理公司共管理基金341只，基金总规模为20553.38亿份，基金资产净值达33120.02亿元，分别为年初的2.8倍和3.8倍。证券投资基金不仅规模宏大，而且借助于大牛市的东风发展迅猛，成为能够左右市场的一支重要力量。

但是，在机构投资者进入上市公司董事会这件事上，市场上却是仁者见仁，智者见智。赞同者有之，怀疑者更有之。

赞同者认为，虽然独董制度已施行，但上市公司中内部人控制的现象仍然严重。机构投资者进入公司董事会，对提高公司治理水平能起到更加直接的效果。持有人对机构投资者有业绩要求，他们进入上市公司董事会之后能把投资者给予他们的业绩压力直接传导给上市公司。而欧洲的成熟市场大都采取了机构投资者进入上市公司董事会的做法，对于这类先进经验，国内市场理应借鉴。

怀疑者则认为，股改虽基本完成，但整体来说上市公司大股东仍然处于控股地位，机构投资者进入上市公司董事会，可能无法发挥作用，还有可能重演独董不“独”式的闹剧。并且，机构投资者是代人理财，此特性要求机构投资者以为持有人获取回报为己任;况且，机构投资者本身的法律地位还有待落实，毕竟其投入的资金都是持有人的，并非是自有资金。

与独立董事一样，如果机构投资者能够进入上市公司董事会，在帮助上市公司进一步完善公司治理结构的同时，还应该充当保护中小投资者权益的角色。但是，机构投资者的优势在于投资理财，对于进入董事会后能否胜任这一角色至少还要打一个大大的问号。而对于机构投资者能否充当中小投资者的“利益代言人”，笔者亦表示怀疑。

投资者或许不会忘记，机构投资者最精彩的一战当属招商银行发行可转债事件。招商银行在新股发行募集百余亿元的巨资仅仅一年多的时间后，再次抛出欲发行百亿元可转债的方案。这个方案遭到市场的抵制，其中反应最为激烈的是以基金为代表的“基金联盟”，招商银行的方案最终不得不修改为发行65亿元的可转债与35亿元的次级债。毫无疑问，在此事件中，基金维护了广大中小投资者利益，基金成为流通股股东“利益代言人”的美誉由此而来。

如果机构投资者一直能够真正成为中小投资者的“利益代言人”，进入上市公司董事会不啻是他们的福音。然而，事实却并非如此。“招行转债事件”不幸成为了机构投资者维护中小投资者利益的一场“终极PK”，此后便再也没什么好戏上演。相反，机构投资者常常只顾自身的利益，却将中小投资者抛在一边，从而走向了中小投资者的“对立面”。如推行新股询价制后不能询出合理的发行价格，股改中与上市公司大股东穿一条“裤子”等，不一而足。因此，很难想象机构投资者进入董事会后能起到保护中小投资者利益的作用，即使是在有益于上市公司治理结构完善的情形下。

机构投资者虽然大都高举着“价值投资”的大旗，实际上到底有多少真的是奉行价值投资理念还值得商榷。有一项统计就显示，有的基金折合年换手率高达600%，其他的也均在200%――300%之间。高换手率的背后，有机构投资者本身排名上的压力因素，更主要的是有其利益诉求在里面。机构的频繁进出，不利于持股的稳定。那么，一旦机构投资者进入董事会后不再持有上市公司的股份，其以何种身份在董事会中立足显然是一个问题。因为它不同于独立董事，也不同于在上市公司中任职的其他董事。而且，如果机构投资者在不持有股份后就请辞，上市公司董事会的稳定性也存在问题。

利用信息的不对称获取利益，并非熊市所独有，牛市中同样大行其道，作为机构投资者似乎也不会例外。某些机构投资者借调研之名，常常能从上市公司攫取到二级市场中还没有公开的信息，并提前建仓，以牟取暴利，这样的事例曾被曝光过。作为上市公司一些足以能够影响到股价涨跌的重大事项，必须经过董事会的讨论通过，而如果机构投资者作为其中的一员，类似信息则存在被其利用的可能，这对其他投资者来说显然是不公平的，也有违证券市场的“三公”原则，如何规避此类道德风险也是必须面对的现实。

另一方面,随着大型蓝筹股如工行、中行等纷纷上市，出于调控指数以及今后股指期货推出后能够获取市场话语权的需要，机构投资者纷纷扎堆其中。对于这些上市公司而言，同样持股众多，同样都是机构投资者，到底谁该进入董事会，谁又不应该进入确实是一个两难的选择。并且，不同的机构投资者，在董事会中代表着不同的利益取向与价值观，“一碗水端平”的事情不易做到。那么，一方的进入就有可能损害另一方的利益，而这却并非没有可能。笔者以为，在这点上，也值得管理层谨慎。

因此，在目前的市场环境下，机构投资者进入上市公司董事会还有待商榷。