诚信危机催生跨境监管

经过漫长的谈判，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）于2012年10月9日晚宣布中美两国就中国公司会计审计问题达成初步协议，允许美方观摩中国境内公司的企业审计工作，同意PCAOB派员工以观察员身份来华观察中方对在美注册的境内会计师事务所质量控制的检查。这次跨境监管合作的破冰，意味着中美向解决两国关于中国公司会计审计问题的争议迈出了一步。

追根溯源，2011年以来针对中概股诉讼案件数量激增，多家在美上市的中国公司财务造假被揭发，引发了国际，尤其是美国资本市场对中国公司的信任危机，造成中国概念股连创新低，并成为多家国际做空调研机构唱空中概股的导火索。美国证券交易所开始针对中国公司采取更为严格的审查，中美关于中概股审计监管观摩合作协议应运而生。

“破冰”之旅提升投资信心

香橼（Citron Research）是一家美国做空机构，2006年以来，香橼共对21家中国海外上市公司发起做空攻击，遭遇不幸的企业深陷市值瞬间暴跌，甚至被迫退市的泥潭。去年7月初，东方纸业被质疑财务造假开始，中国民营企业频频遭到做空机构的联合打压，股价受到做空寒潮的冲击。近日以做空在美上市的中概股而闻名的香橼和浑水分别对恒大地产、新东方及奇虎360发起突袭，导致恒大集团和新东方市值严重缩水，上演了对中概股的新一轮猎杀。

作为麦楷博平会计师事务所（以下简称“麦楷博平”）创立者和合伙人，助·伯斯汀先生在超过25家中国公司担任独立审计师，并且在两家中国公司担任独立董事以及审计委员会主席。他亲眼目睹了各方商业人士的各种经历，并认识到中美商业文化之间有巨大差异，中美企业应对危机的方式也大相径庭。

据他观察，做空机构最善于利用两大利器对中概股进行攻击。最常用的当属财务报告漏洞。香橼研究公司和浑水(Muddy Waters Research)是两家影响较大的做空机构，他们攻击中国上市公司屡试不爽的利器之一是彻查中美财务审计差异造成的漏洞缺口，主要包括销售收入虚报、财务报告不真实、不及时、不充分等。

财务分析的本质是通过对各种财务信息的分析和解释，来评估企业的财务状况和经营成果，分析上市公司的获利情况和变化趋势，帮助投资者选择优质股票。做空机构通过分析上市公司的披露信息，寻找漏洞并做深入调查。而他们之所以能够得手是因为这部分企业一定程度上存在夸大盈利能力，其向工商局提交的盈利数据与向美国证券交易委员会（SEC）递交的财报数据不符，这样会导致美国投资者无法从财务报告中获得企业的真实信息。

做空机构最常利用且极其有效的利器之二，是他们了解被攻击企业的董事长、CEO或CFO大多缺乏上市经验，对国际资本市场的把握存在不足，更多的是基于本土的已有经验做出判断。更为不利的是，很多上市企业是民营性质，“人治”化管理现象较为突出，当危机来袭时企业老板往往容易草率做出重要决定。“我喜欢用心脏病突发来比喻危机来临。”伯斯汀这样解释，“迅速、突然的打击要求决策者在市场没有足够时间反应前做出决定。如果能清楚了解当前发生的状况，与资深的专家和机构共同做出明智决定，尽量将损失控制在最低，就如同突发心脏病的人能够尽快送往医院被抢救一样关键。”

2012年10月9日晚，中美两国就中国公司会计审计问题达成初步协议，这则名为“观摩访问”的临时协议的达成，会给PCAOB调查员权限获准观察中国监管机构对中国本地会计师事务所的检查和评估带来原则性指导。虽然这一进展源于美国监管机构加快行动保护美国投资者利益，但伯斯汀认为这对中国也是百利而无一害。联合审计是为了提高整个证券市场的质量，目前中国的问题在于企业的诚信度缺失，在不侵犯中国安全的前提下实施审计监管，将会对所有上市企业有利，提高企业公信度，这一“破冰”举动将改善投资者信心。同时也有利于提升上海、深圳、香港资本市场的公信度。

内控与外审不可或缺

可以说，中国目前正处于跨境交易比较活跃的时期，这为中国的CFO带来更多的机遇和挑战。企业强烈渴盼CFO能站在财务角度，从全面预算管理、绩效管理、跨国财务管理到财务战略制定实施等财务工作和运用参与企业管理决策的制定和实施。

在企业上市前，为了最大限度地实现企业价值，CFO往往肩负繁重的财务工作。如果企业在制定财务管理及风险管控决策时，能够赋予CFO发言权，将会大大提高企业诚信度。然而近年来优秀的CFO人才正成为广大企业尤其是拟上市企业的头号需求，有上市操盘经验的CFO人才非常稀缺。许多中小型企业位于二三线城市，这样的地理位置对于吸引精通美国会计准则和深谙企业内部管控的CFO都是不小的考验。

“在中国，大公司、大型民营企业和中小型企业完全处于两个世界。”伯斯汀解释道，他们在企业管理方面大相径庭。中小企业普遍权力过于集中，我们在选择中国客户时，一定先搞清楚这个企业谁是决策者，由此来判断企业的发展现状及前景。“除非有良好的内部控制和外部审计，否则在中国你不可能获得可靠的数据。现在的问题是内部控制和外部审计资源都非常有限，所以成本会很高。”伯斯汀这样描述中国企业的审计现状。

在致同国际全球首席执行官Edward E.Nusbaum看来，中美审计跨境监管协议仅是第一步动作，实际上还需要两国监管部门更密切的合作和信息的共享，这个问题不仅仅在中国涉及到保密性问题，还有国家监管法规是否允许你的信息在不同国家监管机构进行共享。

Edward E.Nusbaum认为，对中国企业来说，不光在美国的资本市场，包括在德国、法兰克福、英国等世界主要资本市场上市机会还是很多的。一家公司如果做了不好的事情,通过媒体报道就可能把投资者都吓跑了，一个坏的公司会对其他好的公司带来一些负面的影响。当然并不是说每一家公司接受投资之后都一定会成功，因为做生意肯定都是有风险的，接受投资之后，最后可能经营不好，这可以接受，重要的是作为一个企业必须确保自己有很好的内控，有很好的治理架构，我提供的财务信息是可靠的，这样可以帮助投资者作出重要的商业决策。全球不同国家监管机构怎么一起来协同合作，确保全球资本市场的运作都有正常的运转，这样不单对中国来说，对全球来说都是很重要的跨越。

遵守游戏规则

几年前，“中国”成为了大型的高增长市场的代名词。要对上市公司进行广泛深入的尽职调查之后才能进行投资规则，在中概股市场几乎被抛弃。大量投资者同时遭遇严重的沟通障碍。市场中交易主体之间的信息不对称，上市公司与股东之间、股票市场交易中具有雄厚资金的大机构和众多散户之间的不对称都制约着投资者做出正确选择。尤其是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，公司的财产关系是否清楚明白，公司的盈利及发展模式等。投资者需要确定他们对中国市场、企业高管对于长短期发展目标的理解、公司所有制结构有清楚的了解，这样才能使投资者可以评估投资行为及其投资风险。

中外投资者在对中国企业进行尽职调查时往往受到一定的约束和限制，企业外部的组织和部门要获取本该公开的真实信息非常困难，由此引发诸多问题。这要求一方面政府要加强法律制度的完备，规范企业的行为方式，用国际标准进行规范和约束，要求按照国际原则披露信息，推进企业与国际化接轨的进程另一方面企业和审计机构要面对事实，做到用数字说话。

国际投资界包括律师、财经公关公司在内的组织机构对于中国拟上市企业在财务表现、内控标准、审计师合作等方面存在新的要求和顾虑。今天世界都看到了中国市场存在的巨大潜力。中国的中小企业选择优秀的专业人士、及时准确的披露信息，政府给予有力的政策保障和引导，这些都有利于企业从国际市场获得发展所需资金，同时给国际市场带来信心。

首先，企业在进军国际资本市场时，应当选择资源和经验丰富的审计公司。据不完全统计，目前在美国上市的中国公司多数是由来自国际四大审计师事务所的分支机构进行审计的。西方的经济制度和市场条件造就了国际四大高品牌事务所。在中国大多数人也都认为，四大的审计程序科学成熟，经四大审计的上市公司财务信息质量可靠，容易获取投资者信赖。然而即使由他们审计的公司，在做空浪潮的重击下也无一例外的受到了冲击。美国监管部门对审计机构在华业务的管理情况提出了严重质疑。

伯斯汀认为，之所以出现如此大规模的做空中概股事件，除了一些公司的确存在财务造假外，协助企业海外上市的财务顾问也难辞其咎。“很多所谓的投资银行帮中国企业上市，实际上并没有做到尽职调查，没有对公司进行上市培训，只是为了赚钱把公司推上市。”优秀的中介机构对于企业成功上市的推动作用不容忽视。选用优秀的中介机构，包括券商、律师和会计师，正如一个人面临着可能潜伏在体内的严重疾病来到医生的办公室。伯斯汀这样比喻，“你会向医生有选择性地描述你的症状吗？令人惊讶的是，这正是一些中国公司对他们自己的专业团队和公开市场的一种普遍做法。”未来的后果往往是由最初的步骤决定的。错误的沟通方式可能导致摘牌、集体诉讼、董事辞职和股价触底的严重后果。拥有律师、审计师和投资者关系顾问作为强有力的核心团队是必不可少的。企业管理人快速、准确地告知这一专业团队公司的全貌，使他们能够提出最好和最有效的建议。

其次，让投资人看到准确的有信心的数字。信息披露是投资者了解上市公司，证券监管公司实施监管的主要途径。信息披露真实、准确、完整是股票市场规范运作的前提。其中，会计信息披露是诸多信息披露中的重要组成部分。在证券市场上,会计师事务所的审计工作在信息披露中起着非常重要的作用,投资者所掌握的信息很大层面都是来自于会计师事务所的审计报告。审计的本质在于其独立性,但是在现实中,却常常出现会计师事务所和上市公司共同做假账、虚报利润的现象,这样就会造成虚假信息的披露,从而给投资者造成损失,阻碍证券市场的健康发展。

最后，企业在新股发行时应引入战略投资者。企业要选择与自身业务联系紧密、拥有促进业务发展实力的战略投资者长期稳定持股，且持股量大，追求长期战略利益，同时有动力也有能力参与公司治理，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、大集团在发行新股中参与申购，雄厚的资金、核心的技术、先进的管理能够增强企业的核心竞争力，拓展企业市场占有率。

作为审计师，伯斯汀认为选择被做空机构攻击过的公司作为客户时，他们是审慎而有信心的。前提是这些公司聘用的会计师事务所、律师事务所是可以做尽职调查的，公司愿意以诚信度说服市场。“透明度是关键。只要公司诚实可信，我们就会帮他们将影响降至最低。”