农商行上市起跑

能否跨区经营、如何引资，以及既解决股权极度分散又防止内部人控制，成为农商行前行路途中必须跨越的障碍

商业银行的上市浪潮丝毫没有停歇的迹象。在城市商业银行之后，农村商业银行也跃跃欲试。

参与江苏多家农商行重组上市的一位律师向《财经》记者透露，张家港、江阴、常熟等地农商行都不约而同瞄准了A股上市。在他看来，由农村信用社改制而来的苏南等地的农村商业银行，其资产质量已不逊于经济发达地区的城市商业银行。不过，能否跨区经营、如何引资，以及完善公司治理和股东结构问题，仍然是农商行前行路途中必须跨越的诸多障碍。

竞赛IPO

2006年上半年，江苏一些农商行便开始了上市前的清产核资工作。今年5月，张家港农村商业银行开始接受东吴证券的上市辅导。6月至8月初，吴江、江阴、常熟农商行也开始分别接受华泰证券、国泰君安和中信建投的上市辅导。

一位参与辅导上市的保荐人向《财经》记者介绍，全国共有16家农商行，其中有9家在江苏。江苏的农商行上市具有很强的试点意义，但竞争也非常激烈。一般而言，如果各方面条件都满足且资产状况差不多，谁先上报，谁就会先批，所以大家都想拔得头筹。

江苏省银监局提供的信息显示，张家港农商行已根据《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法》的要求，向江苏省银监局申请通过首次公开发行股票增资扩股，获江苏省银监局初审同意，正待银监会审查决定。

《财经》记者从多方确认，四家农商行都已基本完成三个月的上市辅导并通过验收，最早的是张家港农商行，于8月底通过验收。因这四家银行都已是股份制公司，毋需股改，且资产质量尚好，坏账率都控制在1％左右，所以进展较快。

此外，《财经》记者获悉，上述四家外，江苏省锡州、武进、东吴等农商行也已开始与中介机构接触，正着手引资、业务扩张等上市前的准备。

江苏省银监局局长周忠明11月19日在接受《财经》记者专访时表示，省银监局积极支持辖内农商行上市发展，“我们正创造条件推动优质农商行上市，以便更好地达到提高公司治理水平的目的。”

不仅是江苏，包括上海、北京、深圳、芜湖等地的农商行，也都在酝酿上市。

中国银监会一位官员向《财经》记者透露，目前江苏几家农商行还未正式递交上市申请。在上市方面，银监会与证监会已经建有双方协调机制。

今年9月19日，张家港农商行召开股东大会，通过定向增发提案，决定向该行的13名法人股东以10元/股左右的价格定向增发16％的股份。据悉，定向增发前，张家港农商行总股本为4.4亿股，今年上半年，该行实现账面盈余2.4亿元，每股收益约为0.41元，每股净资产为2.56元，全年预计实现利润4亿元。增发完成后，预计总股本将达到5.1亿股。

相关投行人士告诉《财经》记者，张家港农商行之所以进行增发，主要是因为法人股比例过低，还不到20％，容易形成内部人控制，证监会向其提出要求至少到30％。

上述人士还透露，公司目前已经完成了内核，将于近期向证监会递交材料。预计上市募集资金规模将在10亿-20亿元。

常熟等另三家农商行，也将在引入战略投资者后进行增发。

跨区经营与战略引资

农商行上市并非想象中那么顺利。华泰证券高层人士对《财经》记者谈到，农商行上市在政策层面必须满足两个条件：在异地设有跨区域分支机构，须引入大的银行机构作为战略投资者。他认为，目前还没有一家完全满足这两个条件，包括准备工作进展最快的张家港农商行。

记者也获悉，证券监管部门对农商行上市仍有不少疑虑，如股权结构问题、未来如何扩张以及人才储备是否足够，等等。

“江苏几家农商行的资产质量非常好，这点监管部门并不怀疑，但他们认为，这是江苏地方经济富裕的环境所致，如果跨区经营，改换环境后，农商行自身公司治理及经营管理方面的弱势便会凸现。”一位投行人士提出，农商行在经营范围受限的情况下，是否适合在一个公开市场上募集资金、进行资本运作是个值得探讨的话题。

农信社及农商行的经营一直严格受到地域限制。至今，银监会还没有在跨区经营方面给予它们政策松动的空间。

为达到顺利上市的目的，江苏农商行在跨区经营方面开始探索。今年5月，江苏银监局在全国率先出台《关于江苏省内农村商业银行投资入股苏中、苏北农村合作金融机构的指导意见》。之后，一系列跨区合作经营事项在江苏农商行与农信社间取得进展。

周忠明告诉记者，目前已有常熟、张家港等七家农村商业银行与苏北、苏中农村信用社签订合作框架协议。

今年8月27日，中国银监会副主席蒋定之专赴张家港，调研张家港农商行上市和跨区域经营工作情况。蒋定之表示，银监会积极支持符合条件的农村商业银行上市，鼓励符合条件的农村商业银行跨区域实施兼并重组。

8月18日，由常熟农商行作为主发起人发起设立并控股51％的咸丰村镇银行在湖北省恩施州咸丰县正式对外挂牌营业。这标志着江苏农村商业银行在跨区域投资组建村镇银行金融机构方面开始迈步。

然而，据《财经》记者了解，吴江、张家港、江阴、常熟四家农商行，目前还没有一家被批准设立异地分支机构。而由于苏州市的四家农商行（常熟、吴江、张家港、东吴）均有上市的意愿，曾有专业人士向苏州市政府建议，将市内四家农商行合并整合，成立一家更大的银行，既解决内部竞争问题，实现跨地域经营，又解决战略投资增发问题。但该建议尚未被接受。

吴江农商行为加快上市步伐，曾考虑到异地收购其他银行股权，实现跨区域经营，但仍有一种担心：这实质上只是对外投资，并非设立异地分支机构。

从诞生时便被打上地方金融印记的农村合作金融机构，目前的作用仍被定义为“立足县域、服务三农”的支农主力军。

“在区域经营限制下，即使农商行现在递交上市申请，也可能不被受理。”一位券商高管人士称，引入战略投资者主要是要引入大的银行机构投资者，因为证监会主要考虑农商行上市之后的业务拓展能力，银监会也鼓励做大，但并不是让这类银行成为风险集中地。所以，不会完全放开，必须有大的银行进行战略投资，而不是一般的财务投资者。

常熟农商行已就引进战略投资者入股事宜与交通银行达成初步协议，交行入股比例拟定为10％。据《财经》记者了解，吴江农商行目前也正在接洽国内外银行。

“希望借上市能够推进农商行引进战略投资者工作，进一步提高公司治理水平。”周忠明透露。

股权结构路障

脱胎于信用社、股东众多、股权分散，在改制上市的诸多方面，农商行与城商行有相似之处。然而，在股权结构上，农商行面临比城商行更为严格的禁锢。

一直以来，地方政府在城市商业银行利益格局中扮演着重要角色。城商行改制重组时，由于担心城商行成为地方政府控制的工具，银监会对城商行的股权结构做出限制。“一般来说，城商行大股东持股比例不超过20％，否则要经过银监会审批。”江苏世纪同仁律师事务所副主任朱增进告诉记者，股权比例设置在农商行改制重组中遇到更严格的限制。

2003年9月12日的《农村商业银行管理暂行规定》第十八条规定，农村商业银行单个自然人股东持股比例不得超过总股本的5‰，单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的10％。

负责张家港农商行上市事宜的一位人士就向《财经》记者表述了这样的难题，过去为了化解风险，农村合作银行股东要求不少于500个，之后的农商行股东不少于1000个，这使得股权结构相当复杂。“目前金融机构管理部门都很注意这个问题。”

2006年末，江苏省银监局在一份对省内农村金融发展现状，尤其是农村信用社的调查报告中透露，农信社改革过程中，法人治理结构不完善源于股权结构不合理，股权极度分散，缺少合格的出资人、股东。

江苏省银监局对辖内的六家农村金融机构做调查后发现，除江阴农商行法人股占52.77％，其中五家都存在股权高度分散、缺少合格出资人的重大缺陷。

调查称，这一股权结构虽然避免了“一股独大”和少数股东串联控制决策的问题，但在高度分散的股权结构下，股东缺乏参与公司治理、驱动公司价值增长和行使监督权的积极性，很多资格股股东不关心农村信用社的经营，存款化股金比较普遍。另外，由于个人股太多、法人股太少，法人治理缺失，管理上只能靠省联社行政管理和监管机构的外部监管。

周忠明接受采访时坦承，与其他商业银行相比，农商行在产权归属、股权结构、公司治理等问题上仍有明显差距。

据悉，为解决股权分散问题，江苏省银监局最近正致力于农商行股权结构优化工作，已培养出一批持股1％以上股东的农商行。

“我们不希望股权过于分散，也不希望被个别股东控股。”周忠明说。

对此问题，中国银监会领导今年7月特别提出建议，将“资格股”、“投资股”对应改造成为股份制下的“优先股”和“普通股”，并成立股东持股基金或持股会。

所谓“投资股”和“资格股”，是农信社历史遗留的概念。根据合作社章程规定，农民身份入社最低标准是200元，是为资格股，每多入股400元，增加一个表决权，即为投资股；非农户入社最低标准500元为资格股，每多入股1000元增加一个表决权即为投资股。

职工持股利与弊

因股权分散产生的内部职工持股问题，也日渐受到市场关注。

继宁波银行、北京银行高管员工持股及“娃娃股东”引发议论后，中国银监会对城市商业银行、城市信用社内部职工股的股权变更审批悄然暂停。一位银行业内人士担心，上述文件虽仅针对城商行和城信社，但农信社上市准备过程中所涉及的内部职工股股权转让变更，亦可能受到影响。

11月20日，一位承担农商行上市的中介机构负责人告诉记者，他所服务的农商行上市事宜没有受到城商行内部职工股股权变更暂停消息的影响，上市准备仍在正常进行。

他认为“银监会此举意在规范内部职工持股，而非一刀切的叫停，不会影响其他商业银行股权方面的相关工作。”

记者获悉，11月7日，一份《关于加强城市商业银行、城市信用社股权变更管理的通知》下发至银监会各分局。文件提醒请各分局“密切关注辖内城商行、城信社股权变更情况”。

一位城商行内部人士告诉记者，近期银监会已下派工作组至部分城商行，对内部职工股股权变更事宜进行调研。“为配合总会调研，我们行以前所有内部职工股的股权变更资料，都已按规定上交。”上述人士说。

《财经》记者获悉，调研结束后，银监会将于近期就商业银行股权转让变更等问题下发相关指导意见。上述银监会文件表示，“在总会指导意见下发前，各行、社股份公司不得新募集内部职工股，同时暂停涉及内部职工股权变更的行政审批事项。”

宁波银行和北京银行是今年下半年率先挂牌上市的城市商业银行。招股书披露，宁波银行管理层和内部员工持股比例高达19.4％，高管持股从50万股到700万股不等；北京银行共有4215名员工持有股份，占总人数的95.51％，其中包括在银行股份制改革时未成年的“娃娃股东”。高管员工高比例持股等引发的议论持久未消。

内部职工持股问题同样出现在农村商业银行。吴江农商行2006年报披露，公司总股本33075万股，股权比例为：自然人股17002.755万元，占股本总额的51.41％；其中本行职工股5606.76375万元，占股本总额的16.95％；法人股16072.245万元，占股本总额的48.59％。

据悉，张家港农商行增资扩股完成后，其员工持股比例也将达到18％。

上述员工持股均在银监会规定的范围之内。根据《农村商业银行管理暂行规定》第十八条，“……本行职工持股总额不得超过总股本的25％。”

周忠明表示，内部职工持股属于历史问题，需在发展过程中逐步解决。“要逼它（内部职工股）退出来很难，可以增加新股东方式稀释它。”

11月20日，接近银行业监管层的一位人士表示，内部员工持股为中国商业银行激励机制提供了新的模式。因此，对于内部职工持股的规范，应注意鉴别其是否属于历史原因造成。“如并非历史遗留，产生于近期，则应调查是否有其他因素在里面。”

在金融监管部门看来，农村金融依然是当前整个金融体系中最薄弱的环节，农村合作金融机构是现阶段农村金融改革发展的重点和难点。江苏农商行重组改制以及上市的路径，可否为其他农信社所复制？

有专家表示，在全国农信社改革的 大背景下，江苏农商行的快速发展难脱整个江苏经济发达的大环境，其现状不足以代表全国农信社的发展，上市亦不适宜为其他农信社效仿。

对于全国其他1.68万余家农信社和农商行，面临的挑战将更为艰巨和长久。

银监会一位负责人表示，银监会对整个农村金融体系有五年到十年的总体目标规划和改革方向。鉴于全国农信社东西部差异较大，银监会希望一些优质的农信社在改革方向上起到示范作用，对整个农村合作金融机构提供良好的导向。这位负责人强调，无论如何，农信社改革不能偏离服务“三农”的基本方向。

“即便最终不能上市成功，准备上市这一过程，也有助于优化农商行股权结构、完善公司治理，尤其是使农商行在信息批露方面更规范。”周忠明认为，上市将促进江苏农商行向现代企业制度转变。

本刊记者历志钢对此文亦有贡献