国企改革重在健全制度

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国有企业是我国国民经济的支柱，发展壮大国有经济关乎国运民生，国企改革无论如何当慎之重之，三十年来，市场经济一直是我们改革的目标和方向，中国国情和其他国家有区别，这注定我们要“摸着石头过河”，但同时还应谨记古语:“凡事预则立，不预则废！”改革的成本是要严格控制的，失误与错误都应尽量减少，小心杜绝，国帑不容虚耗。在实践过程中，相关法规制度保障须从细从严，国有企业治理之道当逐步理顺理清。日前，记者采访了西南大学刘自敏教授，他对国企改革过程进行了梳理，对国企治理也提出了自己的看法。

《董事会》:自1978年改革开放30年以来，我国在国有企业渐进式改革实践中，积极探索国有企业治理之道，国有企业最初的形态是怎样的？国企改革的难点主要有哪些？

刘自敏:长期以来，无论是在国内还是国外，国有企业链条长，治理成本高，国有出资人的监督管理难以准确到位，国有公司的治理成了一个世界性未解的难题。在改革开放之前，我国是几乎完全单一的公有制经济，国有企业作为其中的主体，承担了太多自身不能也不需要承担的责任与义务，形成了“企业办社会”、“大锅饭”、“铁饭碗”等一系列有中国鲜明特色的词汇。从1978年改革开放以来，我国开始了对国有企业的一系列改革措施，包括从人事岗位、制度设计、激励措施、管理体制等等各个方面，涉及到国有企业的上上下下、方方面面。

《董事会》:那么，与30年前相比，我国国有企业的公司治理发生了哪些显著的变化，国家采取了哪些措施进行改革，国有企业治理结构在哪些方面得到了提升？

刘自敏:我国的国有企业公司改革可以明显的分为几个阶段。1978-1983年，国家纷纷下放权力，在保证国家直接控制企业的前提下，扩大企业自，规定企业可以拥有部分计划、销售、职工奖励、福利基金使用权，实行企业基金、利润留成制度，这是处于放权让利的治理改革阶段。

1983-1986年，实行利改税制度，将国有企业财政缴款中的上缴利润改为缴纳所得税，这实际上是国家参与国有企业纯收入分配制度的一种改革，克服了“大锅饭”的弊端，促进企业经济责任制的建立。这是处于利改税的治理改革阶段。

1986-1991年，1986年国务院颁布了《关于深化企业改革，增强企业活力的若干规定》，提出要推行多种形式的经营承包制，给经营者以充分的经营自。从公司治理结构的角度来看，承包制的实质是政府通过加大对经营者的激励力度，赋予承包者一定的收益权和控制权，以增强其积极性，例如1986年在国有大中型企业中出现了股份制的试点，这是处于承包制下的治理改革阶段。

从1992年开始，我国在理顺各方面关系的基础上，开始逐渐建立起现代企业制度，1993年中央明确提出确立现代企业制度是国有企业改革的方向，从此国有企业改革全面踏上了建立现代企业制度之路，并明确提出要建立“产权明晰,权责明确，政企分开，管理科学”的现代企业制度。这其中一个非常显著的特点就是在公司治理架构上，由“老三会”（党委会、职代会和工会）向“新三会”（股东会、董事会和监事会）的转化和两者间关系的变化。

《董事会》:在董事会制度确立以后，董事会的结构、形态、职能运作特点主要向哪些方面演化？

刘自敏:董事会作为现代企业制度的核心，在国有企业治理中，其结构由内部董事占绝大多数向内部董事与独立董事合理分布转化，同时也逐步履行起决策与监督的职能。

《董事会》:随着市场经济的进一步深入，我国的国有企业也面临着全世界的竞争，在这种环境下，当前我国国企的公司治理现状及其表现出的竞争力如何？国有企业需要在哪些方面继续提升？

刘自敏:随着我国经济的高速发展，我国企业的国际化水平越来越高，特别是加入WTO以后，作为我国经济的重要支柱――国有企业纷纷走出国门，参与世界竞争，在这样的宏观环境下，从公司治理的角度，国有企业必须建立起先进的决策、监督、执行机制，才能保证在竞争中立于不败之地。应该说，加入WTO的七年以来，我国国有企业在公司内部制度上进行建设，如独立、职工董事的引入，董事会中专业委员会的设立，内部控制机制的建立等;同时，在外部环境上，对《公司法》、《证券法》等法律制度方面也进行了完善和修正，总体上取得了很大的成效和改进。但同时，我国国有企业的公司治理还存在很多问题和缺陷，如国有企业是由先前的国营企业或集体企业转制而来，员工从上到下还有旧有的计划思想在里面，尚未建立起全面的市场风险意识，另外，我国还没有形成一个成熟的职业经理人阶层，我国的股权交易市场包括证券市场尚不成熟。因此，当前我国国有企业公司治理中存在着“一股独大”、“内部人控制”和“监事会职能缺位”的现象。

《董事会》:2004年6月，国资委开始在中央企业实行董事会的试点工作，作为国有企业的排头兵，央企的公司治理改革受人瞩目，你怎样评价我国央企的董事会试点工作？

刘自敏:试点工作主要包括如出资人进入企业，出资人机构通过培养或者选聘一批有决策能力的专业人员作为股东利益的代表进入所持股企业的董事会。在中央企业建立和完善董事会，引入外部董事以改善董事会的结构，在外部董事进入的同时减少董事与经理层的交叉任职，实现决策层和执行层的分开，在企业内部分别形成有效制衡的决策体系和集中统一的执行体系等。随着国资委的试点工作的逐步展开，试点企业的进一步扩展，试点企业逐步规范，并起到了很好的示范作用，国有企业公司治理水平逐步上升，其中的一个表现即是我国在海外上市的国有企业所受到的公司治理评价得分逐渐提高。

《董事会》:在内部治理结构上，国有企业董事会正在进行多种改革和突破，你认为应该重点关注哪些问题？

刘自敏:对国有企业来说，内部治理需要从激励制度、考核制度、决策制度等多方面进行改革。在激励方面，应建立起与企业绩效密切相关的董事会与经理人薪酬体系，实行诸如股票期权计划、改进董事年薪制度等多种组合模式的激励方式，从物质激励到职务晋升等多角度进行激励，有利于企业调动高级人才的积极性，建立动态化、长期化的公司董事报酬机制，形成有利于最大限度实现国有资产保值增值目标的激励体系。

从考核制度上，要建立起有效的董事会自我评价体系与社会评价体系，董事会的自我评价体系，包括董事会对其运作制度和运作情况应形成书面文件，并定期重新评价:定期对单个董事的任职情况进行评估。这样有利于国有企业对董事会治理中存在的问题进行反思，并加以完善，社会评价体系，包括对投资者、供应商、顾客等企业利益相关者的调查，评价公司一定时期的运作与董事及高级经理人员的治理水平。

从决策制度上,当前许多公司中董事会的决策机制不合理,整体决策作用未得到有效发挥。可考虑在董事会中建立起决策委员会,并让决策委员会成员切实承担起决策过程中的责任、风险。

《董事会》:国外有许多运作非常良好的董事会，如何结合我国实际情况加以借鉴？

刘自敏:应该说，我国对国有企业改革实行的是渐进式的改革方式，这与前苏联、东欧国家实行的急风暴雨式的改革有所不同。上世纪80年代末，前苏联和东欧国家纷纷实行“休克疗法”，以便实现由计划经济向市场经济的迅速过渡。作为改革的一个重要组成部分，他们大力推行国有企业私有化，企图将西方发达国家的企业制度和治理模式移植过来。但是，事与愿违，私有化后的企业完全被企业原有管理人员所控制，股东根本无法对企业的经营施加任何影响，企业自身也难以按照现代企业的运营规则运行，经济效率低下。这些国家并没有建立起成熟、健全的公司治理机制。

与此相对，国外也有非常多的成功的国有企业公司治理的案例，如新加坡的淡马锡公司，自1974年成立以来，由新加坡政府一手控制的淡马锡公司不断进行商业探索与公司治理的改革，成功地适应了各个时期的内外部全球环境，成功地成为新加坡经济的“发动机”。在公司的外部监督方面，政府通过直接派人、财务报告、不定期抽查、舆论监督等多种形式进行，杜绝了企业的“内部人控制”现象。在内部监督上，通过建立董事会中的审计委员会、内部控制流程、前后评估报告等多种方式减小决策投资风险。另外，在董事会的建设上，淡马锡也有严格的要求，随着全球经济的一体化，其董事会在不停地转换着角色，如从最初的无为型、许可型董事会逐渐演变成如今的介入型与营运型董事会，同时，在董事选拔、董事会组织建设、董事会评估等方面都形成了适合自己的方法体系。应该说，由于与中国有着相近的文化背景，淡马锡的成功经验值得我国的国有企业借鉴。