煤炭企业并购重组方式的探索与应用

摘要：煤矿企业并购重组，是目前规范煤炭开发秩序、保护和集约开发煤炭资源、保障能源可靠供应的必然要求，也是调整优化产业结构、提高发展质量和效益、实现长期可持续发展的重要途径。

关键词：企业并购重组 股权收购 资产收购

一、企业并购重组的概念

企业并购重组是一家企业以现金、证券或其他企业部分或全部资产或股权，取得对该企业控制权的一种经济行为。

并购是资产重组的重要形式之一，是企业经营战略调整和转变的法宝，也是现代企业成长的主要方式。它不仅是企业规模扩大，生产经营效率提高和企业资源要素优化配置的有力手段，而且对社会经济的增长和产业结构的调整，有巨大的推动作用。与新设企业、走内部成长道路的传统途径相比，并购能够迅速扩大企业规模，节省开拓市场、培养人才的时间，形成生产、技术、资金、管理等方面的协同效应。

二、煤炭企业并购重组的动因

煤炭企业并购重组是企业为应对社会经济发展变化所作出的能动反应，由社会经济政治和企业自身的发展需要所决定。发展初期的煤炭企业进行并购重组，主要是为了扩大生产规模，增强企业的竞争实力和获得更多的利润。随着企业的发展，并购重组往往成为一个多因素的综合平衡过程。煤炭企业并购重组的动因主要有以下几类。

1、获取资源。煤炭企业作为资源型企业，其可持续发展需要源源不断的资源供给。如果没有充足的资源保障，煤炭企业不要说发展，就连能否生存都是问题，做大做强更是无从谈起。

2、追求协同效应，实现规模经济优势。协同效应指两个企业并购重组后，其实际价值得以增加。 规模经济本身是由于某些资源的不可分割性而产生的。

3、扩大市场份额。 煤炭属于大宗产品，受运输成本影响较大，而其市场需求又具有明显的区域特征。企业进行并购重组，通过生产能力布局的渗透，可达到市场扩张的目的，取得市场的支配地位。

4、延长产业链。通过并购重组，企业可以纵向延伸产业链，发展循环经济，实现交易行为内部化。这有助于节省交易费用，保障企业供应或销售关系的稳定，熨平企业赢利的周期波动，减少市场风险。

三、煤企业并购的方式

企业兼并主要有承担债务式兼并、购买资产式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。 采取不同的兼并形式会有不同的法律后果。 煤炭企业兼并小煤矿, 应选择适合的兼并形式。承担债务式兼并风险较大, 吸收股份式兼并将改变兼并主体企业股权结构, 这两种方式一般不宜采用。对于单独保留的矿井, 可以采取控股或购买资产方式, 对于关闭矿井宜采取购买资产方式。但煤矿的采矿权不同于一般的资产, 在以购买资产兼并时, 采矿权补偿要遵循有关规定, 转让采矿权要到相关国土资源管理部门办理审批手续, 程序较为繁杂。

1、股权收购方式。股权收购兼并重组, 是整合主体企业收购被整合煤矿的股权, 实现对被整合煤矿的控制。股权收购包括控股和参股两种类型。国有大型煤炭企业整合小煤矿, 以控股为主。被整合煤矿企业法人存续, 整合主体企业成为被兼并重组煤矿的股东, 承接与该股权有关的全部产权, 包括债权债务、法定义务及人员。这种方式适合于兼并重组股权结构清晰、会计制度健全、负债较少且政府允许保留矿井的小煤矿。这种小煤矿存在账外负债和资产的机率较低,采股权收购方式简便易操作。股权收购可以通过认缴被兼并重组煤炭企业增加注册资本的办法完成, 还可以通过受让被兼并重组煤炭企业股东的股权完成

采取股权收购兼并重组需要完成以下工作: 整合主体企业与被整合煤矿企业签订重组整合方案、协议, 报告地方政府, 取得批复; 整合主体企业聘请中介机构对被整合煤矿企业进行资产评估、审计、法律尽职调查, 涉及国有资产的, 资产评估报告要经国资监管机构核准或备案; 根据资产评估结果、采矿权状况确定被整合煤矿股权价值、兼并双方股比及兼并主体企业需要支付的对价, 商定企业名称, 拟定企业章程, 申请工商部门对企业名称进行预核准; 申请国土资源部门、煤矿安监机构、煤炭行业主管部门分别对被整合煤矿的采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证进行变更; 申请办理整合后企业的工商营业执照。领取营业执照是完成兼并重组的标志, 据此, 可以着手进行矿井建设。需要指出的是, 整合矿井需要技改或改扩建的, 兼并主体企业在办理有关证照的同时, 应完成整合改造矿井地质报告、初步设计、安全专篇、环评报告等任务, 报煤炭行业主管部门审查批复后,才能申请开工。股权收购按照公司运作规则操作, 整合主体企业通过持有股权、行使股东权利, 改变被整合煤矿股权结构、法人治理结构, 达到控制被兼并重组煤矿企业、整合煤炭资源的目的, 避开了资产收购中矿业权转让繁琐的报批程序。过去许多小煤矿的多次转让就是通过股权收购方式完成的。但股权收购的劣势在于被兼并重组小煤矿的历史包袱无法甩开, 整合企业要承继其以前的债权债务, 接续原职工的劳动关系, 履行原有的合同、协议, 风险较大。整合主体企业需要采取措施防止损失。

2、资产收购方式。资产收购仅就被整合煤矿的实质性经营资产支付对价, 整合主体企业不享有债权, 也不承担义务。这种方式适合于兼并重组情况比较复杂的小煤矿, 比如存在隐名股东、持干股的小煤矿, 会计制度不健全的小煤矿。尤其是有些小煤矿经过几次倒手, 假如律师尽职调查不全面, 或者审计、评估遗漏了隐形债务、隐名股东, 或者没有考虑到小煤矿的产权沿革以及与当地乡村的特殊利益关系, 如果、采用股权收购方式, 会面临许多复杂的法律问题,把原企业的各种矛盾转嫁到整合企业, 带来潜在风险。这种情况下, 资产收购方式应予优先考虑。

资产收购兼并重组需要完成的工作, 大部分环节与股权收购相同, 主要区别在于: 整合主体企业要按照核准的资产评估报告和煤炭资源储量, 对被整合煤矿所有者进行资产和采矿权价款补偿; 到工商部门办理新设企业名称预核准; 按照新企业名称重新办理采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证和营业执照; 依法关闭的小煤矿, 还要督促其办理企业注销手续。采用资产收购方式兼并重组的优点是能够割断被兼并重组煤炭企业负债及其他由于会计账簿不健全引致的风险, 尤其是或有负债等风险。该方式的难点是对煤炭资源储量少、资产大的煤矿进行高额补偿, 可能换取一些使用价值不大的资产; 而对资源储量大、资产少的煤矿按政策补偿, 往往不能满足煤矿股东的期望, 影响整合进程。同时, 采矿权重新办理要履行严格的申请报批手续。对于关闭小煤矿宜采用资产收购兼并重组方式。

四、煤炭企业并购的过程

煤炭企业并购是一个复杂的、系统的过程。煤炭企业并购重组过程是指，为实现并购重组预期目标而进行的并购计划、实施及善后整合等一系列程序和行为的总和。该过程是否科学，直接决定着并购重组能否成功，并影响到并购重组后企业的运营绩效。 因此，煤炭企业并购应当建立在对并购严格的经济、战略、财务评估、法律评价和对并购过程的合理设计的基础之上，同时，还应对并购所产生的潜在价值创造能力，有一个恰如其分的估计。从整体来看，煤炭企业并购可以分为三个阶段：计划、实施和整合，而且每个阶段都有不同的活动构成。

五、煤炭企业兼并重组的注意事项

从新矿集团并购实践看， 股权收购、资产收购两种兼并重组方式都有涉及。自煤炭企业兼并重组的过程中，需特别注意以下事项：整合主体企业在确定方案前一定要与政府部门沟通好, 否则会付出大量无效劳动。一些具体承办部门从自身角度考虑或相关规范出发, 提出各自的要求, 如为防范整合主体收购风险, 国资委要求采取资产收购方式; 工商部门对单独保留的煤矿要求必须采取股权收购方式, 即由整合后的公司承担原企业债权债务。这样一来, 会出现以下局面: 前期实施的审计、评估是按照资产收购做出的, 相关协议已签订并进入实际履行阶段, 到换发证照时, 按照工商部门的要求,前期的工作要推倒重来, 按股权收购重新进行审计评估, 增加了整合主体的工作量。另外, 在办理企业名称时要把名称定位与兼并重组方式协调起来。对于采取股权收购的煤矿, 一般到工商部门办理企业名称变更核准手续; 对于采取资产收购的煤矿, 一般按新设公司办理企业名称预核准手续。整合主体企业要用这个名称为整合后的煤矿办理采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证等运营前的手续。如果企业名称与兼并重组方式不一致, 将会给接下来营业执照的申领带来困难, 影响整个工作进程。