我国上市公司关联方交易信息披露的若干问题研究

我国上市公司的关联交易现象较为普遍，但关于关联方交易的信息披露却不充分。2003年,深交所综合研究所在《上市公司关联交易监管问题研究》的报告中,对我国境内上市公司关联交易信息披露情况进行了实证考察,认为我国境内约70%的上市公司存在关联方交易,上市公司的关联方信息披露却有80%以上不尽完善。

一、关联方交易的概念及关联方交易信息披露的有关规定

对于关联方交易，新会计准则将其定义：关联方交易是指在关联方之间发生转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。这也是判断关联方交易的标准。关联方交易信息披露的相关规定包括：1.企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的信息；2.企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素；3.关联方交易应当分别关联方，以及交易类型予以披露，类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露；4.企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。

总之，新准则对上市公司关联方的内涵及关联方交易的类型做出了比较全面的界定。但是也应该看到，由于现实经济生活的复杂性，使得关联交易不规范成为我国证券市场发展中的一个突出问题，它不仅严重损害了广大中小股东的利益，也不利于整个证券市场的发展。而其中关联方交易的信息披露，更是成为目前应解决的首要难题。

二、上市公司关联方交易信息披露中存在的问题分析

笔者认为，目前我国上市公司关联方交易信息披露中存在的问题主要有以下几方面：

1.关联方交易信息披露不及时。我国颁布的《关联方交易》的具体准则，对关联方关系交易的信息披露进行了规范。但由于控股股东在关联交易中有决定权，具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，并且利用关联方交易操纵利润，美化财务报表的花样层出不穷。根据信息披露的有关规定，上市公司如发生对股价可能产生重大影响而投资者尚未知情的关联交易时，应及时披露，但仍有不少公司不在第一时间披露。另外，年报和中报的披露存在前松后紧的现象。通常业绩好的先公布，业绩差的后公布，往往在规定期限的最后，上市公司集中大量披露，这样容易造成股市人心波动，对证券市场的稳定不利。

2.关联方交易信息披露形式混乱。对于那些应该披露在“关联方关系及其交易”项目下的事项，上市公司出于有意或无意地安排在其他项目下披露，如在“或有事项”处披露关联担保的情况，在“重大事项”处披露股权转让关联交易，在“其他应收款”、“其他应付款”科目下，挂上关联方间的资金占用，并且不明确指明其性质。

3.关联方交易内容披露含糊、不充分。许多上市公司在揭示股东持股情况时，掩盖了许多关联方；有的公司只说明关联交易，未说明关联方究竟是何关系；有的只说明交易量，没有说明金额的数量，使人迷惑不清。许多上市公司存在对关联方及其交易形式、定价原则、发生关联交易的必要性及对公司的影响等等不披露或者少披露；对公司负债的具体内容、资金的投向、利润的构成等方面的信息遮遮掩掩；对反映与大股东“三分开”（资产、财务、人员）方面的信息刻意回避。信息披露的不充分，对投资者的决策极为不利。

4.关联方交易信息披露不全面。关联交易内容披露时，对投资者有用的财务信息很少，一般仅披露关联企业与上市公司的关系、经营性质、主营业务、注册地址、法人代表等，而对有关交易要素如交易金额或相应的比例、未结算项目的金额或相应的比例、交易价格、定价政策等不予披露；有的即使披露了，也未说明有关资产是否经过审计、评估，是否按照独立企业的核算原则予以定价等，使投资者很难了解到关联交易的实际情况。

三、提高上市公司关联方交易信息披露质量的对策

1.完善关联方交易披露的会计准则。进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作，提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度成为完善关联交易信息披露的当务之急。首先，应将减少不公平的关联方交易作为各项具体准则的出发点，同时准则的制定应保持的系统性，争取从各个环节、多方面切断利用关联方利用关联交易操纵利润的通道。其次，准则和制度的制定是一个动态调整的过程，要根据上市公司关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善，并且具有一定的前瞻性，争取最大程度的避免不公平的关联交易的发生。

2.进一步加强对关联方交易的监督。应该从制度上进一步加强交易所对于上市公司关联方交易的监督作用。监管机构已经认识到，信息披露工作不够完善，既是我国上市公司与国外大企业相比的最大差距，也是诱发违规经营和市场投机的主要因素。对上市公司信息披露的要求已不应停留在简单满足条文的规定方面，而应强化上市公司对信息披露的主动性和自觉性。特别是应进一步规范会计师事务所和资产评估事务所的运作，把好审计、资产评估等社会中介性工作这一关，确保信息披露的真实性、合法性及完整性。

3.建立健全内部控制机制。首先，必须将上市公司的会计部门和财务管理部门分立，分属不同领导，分担不同职能。财务管理部门由总经理领导，会计部门可由董事会领导，主要会计人员由董事会任命，并向其负责，让会计人员真正成为财务信息供给的主体，使会计人员有责任也有能力拒绝管理人员的不合理要求，避免管理人员舞弊。其次，应加强内部审计。上市公司必须设置内审机构，并将它归属于监事会领导，内审机构对会计业务进行日常的内部审计监督。再次，应强化内部监督，明确财务人员的信息供给主体的地位，强化披露财务信息的内部监督。应保持监督人员在企业行使其监督职权时权利具有高度独立性。

4.提高财务人员素质。通过定期培训，加强财务人员自身的法律意识、风险意识、自我保护意识，增加对股东负责的责任心。

随着我国资本市场的进一步开放，对于资本市场内的各种主体的规范和限制就显得日益紧迫。只有规范我国上市公司的关联方交易，提高关联方交易披露信息的质量，才能保护合法的企业经营者和广大中小投资者的利益，规范整个市场的秩序，使我国的市场经济快速、稳定、健康的发展。