并购三国之一:曹刘过招,火花四溅

编者按：这是一系列并购版的水煮三国故事，由于前不久刚刚颁布了《上市公司收购管理办法》，三国的谋士们将改变收购策略，为主公的霸业重新谋划可行的路径。作者在此提醒各位：本故事绝非虚构，如有雷同，纯属故意，欢迎对号入座。

在蒋干的策划下，曹孟德刚刚打起收购荆州股份的主意，刘备就开始了疯狂的绝地反击

滚滚长江东逝水，资本淘尽英雄。是非成败转头空。企业依旧在，旧主杳无踪。上市公司江渚上，惯看并购潮涌。一壶浊酒喜相逢。多少并购事，都付笑谈中。

――调寄《临江仙》

“天下大势并购，真是分久必合，合久必分。”

话说这一天，许昌集团董事长曹操曹孟德坐在新近落成的铜雀台大厦豪华办公室里，与财务顾问蒋干商讨集团下一步的资本方略，面对着大汉帝国全舆图上标列出的许昌集团市场势力范围，这位素好风雅的企业家不禁如是感叹。

想当年曹董事长白手起家创建许昌集团，一来精通企业经管之术，二来深得资本运营之妙，十来年间将经营的加法和并购的乘法合并使用，把许昌集团做成了家电行业的市场老大，而与曹董事长同时崛起于市场的风流人物，如冀州集团的袁绍、徐州集团的陶谦、寿春集团的袁术等，都已从市场销声匿迹，他们辛苦打拼下来的产业，也先后被许昌集团并八旗下，整个大汉帝国的中、北部市场，已是许昌集团的一统天下。

然而，曹董事长并非从此高枕无忧了。最近几年，地处帝国西南部的荆州股份有限公司趁着西部开发大潮的东风，依凭西部地区的人力成本优势，不仅虎踞西南市场，而且迅速向中、北部市场渗透。许昌集团市场老大的地位，已受到荆州股份的严重挑战。

荆州股份是一家民营上市公司，其创始人刘表壮年创业，含辛茹苦三十载，不仅成就了“西南王”伟业，最让人称道的则是打通了民营企业深受困扰的融资瓶颈。目前，刘表持有荆州股份34％的股权，另外一家唯一的非流通股东是刘表的堂弟刘备，持股17％，荆州股份旗下还有一上市公司新野股份有限公司，荆州股份持股29．9％。

其实曹董事长担心的并不是刘表。刘表与曾经雄震大汉帝国的董卓一样，属于老一辈的企业家，其思维与行事，颇有些与这个高速发展的时代格格不入，更何况刘表年岁老了，早年的雄心伟略，已被岁月风吹雨打去，近年来更是时有传闻，说他准备卖掉荆州股份全部股权，金盆洗手退出江湖，以醇酒美人安度晚年。

真正让曹董事长忧心忡忡的刘表的堂弟刘备，这小伙子虽只持有荆州股份17％的股权，但近年来荆州股份的大小事务，一并由他打理，而且这两年与许昌集团在市场上直接发生碰撞的，正是刘备任总经理的新野股份。曹董事长还记得，那年为庆祝成功收购徐州集团的青梅煮酒小型公关酒会上，兴奋得有点过了头，他拍着刘备的肩膀说：“今天下英雄，唯使君与操耳!”当时刘备马上装出一副可怜兮兮的样子，立时让曹董事长觉得这小子志不在小。

“许昌集团要完成全国布局，向西南扩张、将荆州股份纳入囊中是必下的一步棋。”蒋干见曹董事长今天心情不错，赶紧大献妙计。没办法．财务顾问这行当说白了就是靠着不断无中生有创造交易，与客户共同实现有质量的高速成长。作为许昌集团的财务顾问，蒋干当然巴不得曹操这部并购机器永远不要熄火。

曹孟德协议收购新野

“我何尝不这样想!但现在球在刘表脚下。最近有小报炒作刘表已在武当山兴建豪华半山别墅，还有狗仔队拍下他跟女明星在匈奴帝国共度沙漠浪漫之夜的照片，但他是不是真的想放弃荆州股份这份家业，现在还不敢肯定。”曹操似乎看透了蒋干的心思，接着说：“荆州股份的盘子上百亿，我们这几年接连做了几起大规模的收购，资金链已绷得很紧，现在又碰上宏观调控，根本不可能筹到这么多资金。”

“硬攻不行，那就智取。我们也许可以在新野股份身上做点文章。”蒋干这小子就是有点小聪明，脑子转得比任何人都快：“这样既可以试探一下刘表的态度，又可以端掉刘备的老巢，让他没有施展手脚的平台。”

曹操粲然一笑：“呵呵，你小子行啊，把老夫的脉摸得挺准，只是我还没想清怎么下手比较好，你是专家，你说说你的意见。”

“董事长这是存心考我啊!”蒋干说，“这就是最简单的协议收购，我们以前的并购上市公司时经常用到。我们可以绕过刘备和新野股份，直接从荆州股份手中收购新野股份29．6％的股权。”

“可是按照新规则，协议收购的程序会不会跟以往有所不同?”曹操指的是大汉帝国证券监督委员会最近出台的《上市公司收购管理办法》，蒋干以前向曹董事长汇报过，新办法在老办法的基础上做了较大改动。

“是有些不同，但如果协议收购新野股份，程序方面改动不大，什么时候发公告、公告的具体内容基本跟以前一样。”说到自己最擅长的话题，蒋干开始滔滔不绝：“只是更强调了财务顾问的专业作用，规定收购人必须聘请财务顾问。而且对收购人的要求更严格，比如在收购完成之前，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；再比如若不是为了挽救面临严重财务困难的上市公司，被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易。”

“总而言之，这些改动对于我们的收购行动都不会产生太大影响，新野股份的盘子小，收购29．5％的股权不到3个亿就可以搞定，所以新办法对我们这次协议收购并没有太多实际障碍。”

听完蒋干的分析，曹操拍案而起：“太好了，明天你就去荆州跟刘表谈判，只要他不漫天要价，就尽快拿下收购协议，我在许昌等你的好消息。”

曹操与财务顾问蒋干定下协议收购新野股份的大计，随后的进展顺利得让他都有些始料未及：刘表不仅痛快地签订股权转让协议，而且要价比他预想的还要低。人真是很奇怪，岁数一大，以前不可能的事就都会变成了理所当然，“老骥伏枥，志在千里，烈士暮年，壮心未已”，曹操暗自得意地想起以前写的这句诗，没想到一不小心就写了句值得警醒的千古名言。

刘玄德悍然反收购

这一天，曹董事长正在听取集团人力资源总监荀攸汇报，荀攸正在积极地四下里活动，想把东吴集团的大乔、小乔姐妹挖过来做董事长助理，这两个小妮子不仅姿色动人，而且精明干练，把江浙民营企业东吴集团董事长孙权的内部事务和外部公关打理得井井有条，几年前曹董事长就指示荀攸把两个人挖过来，但纵使荀攸开出了常人根本不可能拒绝的条件，接连炒了好几家猎头公司，都没能如愿。

荀攸絮絮叨叨地汇报．曹董事长是越听越恼火，正在脾气欲发未发之时，办公桌上的电话铃声突然急促地响了起来。

“谁啊？说话!”曹董事长没好气地拿起电话。

“大事不好了，董事长!”蒋干在电话那头有点气急败坏，“最近几天新野股份接连出公告，看来刘备要发动反收购了。”

“怎么这么沉不住气？慢点说，刘备都干什么了？”说实在话，这一切都在曹董事长的预料之中。前些时蒋干汇报时曾说过，荆州股份在研究是否出让新野股份时，刘备就表示激烈反对，但胳膊终究扭不过大腿，刘表退意已决，刘备也就无可奈何。容智的曹董事长当时就料到，这事刘备可能还没完。

“新野股份今天发了三份公告，”蒋干在电话端定了定神，“第一份公告称，由于季节原因，公司产品进入销售淡季，加上公司会计原则发生改变，计提和折旧大幅增加，因此公司预计今年将大幅亏损15亿元。”

“第二份公告说，公司为配合大汉帝国的西部大开发战略，准备实现战略转型，由原先的家电业务向货运业务转型，并与江夏公司达成协议，准备将家电业务转让给江夏公司。这江夏公司名义上的所有人是刘表的大儿子刘琦，但实际控制人就是刘备，刘备这等于准备把上市公司最赚钱的业务转移到他的私人公司。”

“第三份公告是公司章程修改草案，下个月将提交股东大会审议，草案中最关键的有两条，一是如果有人发动敌意收购，公司将以每股净资产十分之一的价格，向除敌意收购方之外的所有股东，定向增发相同数额的股份；二是无论哪位现任高管被无理由辞退，其他高管也将同时辞职。”

“前两份公告故意做低公司业绩，是明显的焦土术，第三份公告是毒丸术，这些都是匈奴、波斯等国外成熟资本市场常用的反收购手法。”蒋干说，“刘备这样搞下去，就算我们收购成功，得到的也只是新野股份这个空壳，对于我们的市场拓展和业务规模没有任何价值。”

“刘备这小子动作倒真够利索，可惜嫩了点。他光顾着抄洋鬼子们的新鲜玩意儿，就是不知道好好研究一下帝国国情，他连新的收购管理办法都没好好看看，不读书不看报不上进，竖子不足为虑!”曹董事长呵呵一笑，说：“你好好看看新的收购管理办法，其中第八条规定，被收购公司董事会不得滥用公司资源给收购设置不适当的障碍，不得以其他方式损害或者变相损害公司及其股东的合法权益。第五十二条还规定，在收购的过渡期内，被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为。”

“蒋干老弟，你这个财务顾问对游戏规则的理解还没有我这个外行深啊!新收购管理办法和《公司法》、《证券法》中可能还有更细化的规定。你好好研究研究这些法规，看看刘备的行动有哪些违反了相关法规，然后向证监会提出申诉。”

撂下电话，曹操对毕恭毕敬站在一旁的荀攸说：“铜雀台大厦落成时我儿曹植写过一篇赋，其中说‘揽二乔于东南兮，乐朝夕之与共’，真是知父莫如子!我建铜雀台就是为了给大乔、小乔创造一个愉快的工作环境，哪怕收购整个东吴集团，你也要替我把她俩挖到铜雀台来上班。你要是还想不出办法，那我就等着批你的辞职报告了。”