券商整合第四次浪潮

在“防止同业竞争”和“一参一控”政策的倒逼下,又一波券商整合已蔚然成风。“出身”不同的券商命运各异

8月25日,南京市中山东路90号华泰证券大厦前,人流如常。“进军行业第一方阵”的横幅高挂门前。历经一年半的整合后,华泰证券与原深圳联合证券合并成立的“华泰联合证券”,终于在这一天获得证监会批准成立。“华泰系”从此突破江浙地区券商的区域定位,向行业一线券商迈进。

不只是华泰,在监管层“防止同业竞争”和“一参一控”政策的倒逼下,又一波券商整合已然涨潮。业内分析认为,现有的107家证券公司将有望一举缩减二三十家。连同近期启动的券商上市风潮,证券公司的版图正发生斗转星移的变化。

2007年底,中国证监会颁布《证券公司设立子公司试行规定》,要求券商与其子公司、受同一券商控制子公司之间,不得经营存在利益冲突或竞争关系的同类业务。若证券公司已通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司,应当在该规定施行之日起两年内,避免同业竞争问题。

2008年4月,国务院正式公布《证券公司监督管理条例》(下称《管理条例》),根据这一条例,“两个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的,不得经营相同的证券业务,但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。”这就是所谓的“一参一控”原则,目的同样是为了避免同一股东旗下证券公司间的关联交易与同业竞争,并力促券商集团化经营。

面对同样的政策,各家券商的受力并不均匀。以华泰证券、国信证券、广发证券为代表的第二梯队券商,在监管层的推动下,正利用这一机会加强自身整合,扩充版图,希冀借势崛起。相较而言,中信证券以及“汇金系”旗下的大型券商在这轮重组中,却因“一参一控”受到限制,难以施展;合资券商的业务空间更显局促,牌照发放和业务拓展难言乐观。

“政策扶持加上企业自发结合,是这轮整合的特征。”中国证监会的一位中层人士表示。

“华泰系”整合

总部位于南京的华泰证券,本为券商IPO第一梯队领跑者,却因同业竞争问题中途出局。

此前,华泰证券因托管亚洲证券、吸收合并信泰证券,以及控股联合证券,与《证券公司设立子公司试行规定》有着明显冲突。在临近两年整合大限仅有四个月的最后关头,华泰证券终于基本完成了对联合证券、信泰证券的整合安排。

7月30日,华泰证券收到证监会关于允许其吸收合并信泰证券的批文,同时,原信泰证券的债权、债务由合并后的华泰证券承继。数周后,这家江苏老牌券商所属的20家证券营业部,正式翻牌为华泰证券营业部。

在联合证券方面,华泰通过换股、重组两家公司的业务,艰难地规避了同业竞争问题。8月25日,“华泰联合证券有限公司”的名称获得证监会审核通过。整合完成后,联合证券被注销。

深圳市工商局最新信息显示,截至7月31日,联合证券的经营范围中,自营业务已然消失,仅余经纪、投行及相关业务;股东数量也从34家急速缩减至12家,华泰证券的持股比例则从三年前的71.74%骤升至97.43%。

联合证券经纪业务在行业内较为突出。数据显示,2008年联合证券经纪业务收入15.8亿元,位列全行业第15名,是华泰证券相关收入29亿元的一半;截至今年6月底,联合证券旗下38家营业部市场占有率为1.85%,部均占有率高过大部分大型券商。2009年上半年,联合证券成为行业内首家获准实施经纪人制度的券商。

投行业务方面,联合证券业绩更具诱惑。2008年,该公司承销家数八个,发行家数在业内排名第七,承销收入为1.65亿元,是华泰证券相关收入的1倍。今年联合证券中小板和创业板储备项目较多,在深交所承销领域具有较强的实力。

为了规避同业竞争,华泰证券与即将成立的华泰联合证券,在经纪业务和投行业务上分别以区域及交易所为界做出划分。经纪业务方面,华泰联合证券经营范围限制在广东、广西、海南、湖北、湖南、福建、江西、四川、重庆、云南、贵州、12省份,其余区域经纪业务划归华泰证券;投行业务双方以沪深交易所划分,华泰证券负责上海证券交易所的业务,华泰联合负责深圳证券交易所的业务。

按照华泰证券和联合证券的整合方案,两公司旗下营业部交叉翻牌后,经纪业务南北划分格局下的华泰联合证券营业网点将达60家,较翻牌前的48家多出12家;华泰证券营业网点将由129家减至120家。

这一资产置换伴随着换股安排,而其间的利益协调则相当复杂。“其中,湖南、湖北、安徽三省在划界过程中,华泰证券是做出让步,多给华泰联合的。”接近华泰证券的人士透露,为推进整合,华泰证券在资产定价等方面也给予了原联合证券小股东部分倾斜。

“最终换股方案的确定,是根据2008年9月30日双方评估价的比例换股,约为1.1股联合证券换1股华泰证券。几经协调后,联合证券基本接受了换股方案。”上述知情者表示。

此次换股,华泰证券的让步主要体现在将评估机构的选择权完全交由联合证券股东做主,“这将决定最后换股的结果”。

即便如此,最终联合证券仍有少数股东未能接受评估机构确定的换股方案。华泰方面表示,这部分股东多为中央企业或受政策影响不能换股的机构。根据国务院国资委的要求,央企需要缩减主营业务之外的股权,因此,央企股东不能再以换股方式处置证券公司股权。此外,联合证券的其他股东如东方资产管理公司,本身涉及“一参一控”问题,亦不能换股华泰证券。目前这类股东已经开始在各地产权交易所挂牌转让联合证券的股份。

不过,整合后的华泰联合证券还未有实质性的人事变动。接近华泰高层的人士透露,当下为了保证整合平稳进行,暂时不会在人事方面有所动作,但未来可能从营业部的高管互换开始有所融合。

尽管未能一举解决对联合证券的全部整合,换股合并后的华泰证券迂回地实现了合规目的。由于华泰在华泰联合的持股已高达97%以上,两家券商未来的进一步整合只是时间问题。“由于同业竞争的硬规定,华泰和联合的整合相当于一步分成了两步走。”一位业内人士评价。

“整合完成,意味着华泰证券上市障碍彻底清除。将有望重新启动IPO。”接近华泰证券的人士告诉《财经》记者。

一番运作之后,新“华泰系”也一跃而至一线券商行列。伟海数据显示,截至今年7月,华泰证券、信泰证券的市场份额分别为3.46%和0.44%;加上联合证券的1.86%后,“华泰系”券商市场份额合计达到5.76%,市场排名第二,仅次于行业龙头中信证券(8.5%)。

抢夺中小券商

在行业自身压力与政策推动下,证券市场建立以来的第四波券商整合潮已悄然而至。

上世纪90年代,因个别券商发生危机,催生了行政主导下的券业第一波整合,如申银和万国合并为申银万国,国泰和君安合并为国泰君安;2000年后,券商大规模增资扩股形成中信证券这样的券业巨头;2004年后,长达三年的券商综合治理,引发了业内对48家濒于关闭、托管、收购的风险券商重组争夺战。

2008年以来,中小券商间的并购重组大潮已然展开。以华泰证券、国信证券、广发证券为代表的第二梯队券商有望借势崛起。

国信证券是券商业仅有的两家连续两年获得AA评级的证券公司之一,注册资本70亿元。2008年,国信证券实现净利润20亿元,总资产452亿元,行业排名均居第七。

8月,国信证券董秘办人士公开承认,公司正与华林证券就并购一事进行接触,具体协议尚未签订。资料显示,华林证券现有11家证券营业部和2家证券服务部,分布位于深圳、北京、广州、上海、合肥、长沙、江门等地,经纪业务为其主要收入来源。2008年,华林证券实现净利润8060万元,行业排名第64位;总资产32.97亿元,行业排名第73位。

此前,市场还曾传言国信证券与东莞证券在谈合作事宜。

业内分析,国信以证券经纪和投行业务见长,2008年国信股票基金交易额排名行业第三,投行股票发行家数排名第一,但其营业部数量仅有49家,“国信期望借并购获得更多市场份额”。

2008年报显示,排名前十大的券商已占据市场份额的64%,前30名券商行业占有率已达91%。行业集中度的提高,使得中小券商生存空间日渐狭窄。

公开资料显示,“明天系”旗下的长财证券现已正式并入恒泰证券,民族证券和金元证券的大股东首都机场集团在考虑对旗下两家公司进行整合,西部证券和英大证券的大股东也正计划将英大证券并入西部证券……市场人士预计,此轮行业整合后,国内证券公司有望从当前的107家减少到70家-80家左右。

西南证券研究员王大力认为,在目前资本市场逐渐向好的趋势下,券商业将迎来行业整合的良好时机。一方面,中大型券商受困于“流动性过剩”问题,急欲寻求并购目标以拓展业务并提高资金使用效率;另一方面,由于目前监管体制“净资本”至上的取向,一些小券商的生存空间受到挤压,其股东亦期望在资本市场向好阶段变现投资,或借助上市券商打通资本市场与价值发现通道。

“这次整合大潮,既是监管层对合规性的要求,也是证券公司内部生存扩张的需求。可以说,监管层的介入加快了企业内部整合的步伐。”上海一位券商高管表示,“而诞生近20年、历经数次重组并购的证券公司,其内部治理规范已到了不得不整的临界点。”

收购易、整合难,这是券商行业的老问题。事实上,上一轮中信证券、广发证券借机收购、托管了诸多问题券商后,内部整合一直都难有突破。此次“禁止同业竞争”和“一参一控”的硬性规定,在某种程度上扮演了券商整合的外部推手。

目前,中信证券全资拥有中信金通证券100%股权,控股中信万通证券91.4%的股权,控股中信建投证券60%股权。以原华夏证券为基础重组的中信建投,营业部实际和中信证券多有重合,中信一直在与中金之类的潜在并购者谈判,尚未达成协议。而与中信万通与中信金通的整合问题,虽然方案明确,操作亦不复杂,但“泥足”于地方政府手中,推进不得。

广发证券则在控股了广发华福证券,托管收购广发北方、第一证券、武汉证券等多家问题券商后,内部对整合存在较强烈的需求。

“两方面契合,未来券商行业并购与整合有望加速,尽管会面临利益分配、区域保护等方面的问题。”王大力强调,对中小券商重组的主要阻力来自地方政府。

“一个券商一年盈利两三亿元,对地方政府来说就是很好的企业了,但对券商行业来说,属于很烂的公司,正是被收购的目标。”前述上海券商高管表示,国内中小券商基本都是各地政府控股的公司,多数政府都想保住证券公司这一融资平台,进而为地方国企改革、推动企业上市做贡献。这些都为券业跨区域重组并购增添了较大障碍。

内外有别

事实上,中国券商业整合真正的高潮仍远未到来――直到“汇金系”动土,直到外资券商进入。

在当下的券商业版图中,纷纷崛起的二线券商被认为是监管部门的“嫡系”。市场份额较大者如国泰君安、申银万国等老牌券商,在这一轮重组中却驻足不前。“一参一控”对于这些“汇金系”券商的发展构成了实质。

在2004年券商综合治理大潮中,当时仍属央行体系的中央汇金公司(下称汇金公司)及其全资子公司中国建银投资有限公司(下称建银投资)临危受命,担纲券商业风险处置大任。

最终,汇金公司和建银投资在共获得九家控股、参股的券商后,成为证券市场份额最大、最难以撼动的力量,被称为“汇金系”。

在“一参一控”的红线下,汇金公司2008年以来逐步接手建银投资旗下部分券商,建银投资达标“一参一控”,但汇金公司转而控股或参股了七家券商,大大超标。

虽然汇金公司正加快转让在瑞银证券、国泰君安和齐鲁证券的股份,但银河证券、中投证券、申银万国证券以及中信建投证券的大股东仍然是汇金公司。如果严格遵循“一参一控”原则,这几家大型券商不仅上市之路受限,内部整合发展都将遇阻。

“在当前市场环境下,以什么形式、什么价格、如何退出,是汇金公司、监管层、旗下券商都难以决策的敏感问题。”一位“汇金系”券商高管称。

此前一度有传闻称,证监会倾向于让安信证券接手汇金旗下股权,不过,价格一直难以确定。安信证券为中国证券投资者保护基金所有,而后者目前归口证监会管理。

“当前需要明确的是,汇金当时接手多家券商挽救了证券行业,现在这部分资产巨幅增值,是否应该把利润留在汇金?”一位接近汇金公司的人士说,“关键问题就是价格。”

较之“汇金系”,受限更多的当为合资券商。

“抢在外资进入前,让国内券商做大做强是监管层的目标。‘一参一控’直接体现了鼓励证券公司集团化发展、扶优汰劣、推进中型券商做大做强的思路。”一位券商高管表示。

8月初,接近高盛高华的人士称,该公司有望于近期获得证券业资产管理业务牌照。但来自证监会的消息显示,外资券商获得投行业务以外的牌照事宜,短期内仍难言顺利。

根据此前国务院加快上海“两个中心”建设的意见,上海的合资证券公司、合资基金公司将率先扩大开放范围。当时业内分析,此举将使海外金融机构冀望的经纪业务牌照有望扩大发放规模,同时,资产管理和自营业务也有望逐步对外开放。

目前,外资券商在华仅允许开展投行业务。经纪业务方面,仅华欧证券一家合资券商获得了中国证监会核准的证券经纪业务许可(限定长江三角洲区域)和投资咨询业务许可。监管层对外资经纪、资管等业务牌照的开放态度仍显谨慎。

“现在,外资券商对在中国未来的业务发展都很悲观,认为开放步伐太慢。”一外资券商高管说。

“如果真的敞开大门,107家券商估计要死掉三分之二。”中国证监会的一位人士则表示,“而且这轮金融危机也更加证明,稳步开放的政策是正确的。”

面对不断国际化、市场化、公平化的市场,业内人士表示,监管者的政策倾斜能否实现真正的扶优汰劣、做大做强,达成市场各方利益最大化的目标,尚待时间检验。■

本刊记者吴莹、宋燕华对此文亦有贡献