韩国银行外资收购最后一案

不论最终花落谁家，韩国外换银行收购很有可能成为韩国金融市场上外资参与的最后一个收购案例

9月3日，汇丰银行宣布与美国私人股权投资基金龙星（Lone Star Funds）达成协议，收购龙星所持韩国外换银行(Korea Exchange Bank) 51.02％的股权。在韩国金融界对外资进入分外敏感谨慎的形势下，汇丰此举犹如顶风而行，备受海内外关注。

按2007年6月30日总资产来计，韩国外换银行是韩国的第六大银行，占韩国银行业务市场份额的8.8％。该行经营综合性业务，尤以外汇业务见长，占韩国外汇业务46％的市场份额。现有存款客户逾540万户，分行350余间，在18个国家设有分支机构。

2006年，龙星基金曾试图将韩国外换银行出售给韩国国民银行，但受到政治气候的波及而告失败。龙星基金还陷入被韩国检察机关的境地，至今结果尚未明朗。此番汇丰收购命运如何，尚有变数。

收购安排

根据协议，汇丰将向Lone Star Fund IV (US) LP 及Lone Star Fund IV (Bermuda) LP（统称Lone Star）共同持有的控股公司LSF-KEB Holdings SCA购入韩国外换银行股份，收购价为3.4万亿韩元，另加27亿美元，总收购价约达63.17亿美元，相当于以每股18045韩元的价格收购，全部收购款将以现金支付。

若收购于2008年1月31日之后完成，汇丰将要支付每股380韩元的额外费用，总收购额将由此提高至64.5 亿美元。

与此同时，韩国外换银行的另一个大股东韩国输出入银行(KEXIM)也有权选择将其拥有的6.25％ 外换银行股权以同等条件卖给汇丰。收购之后，韩国外换银行的名称和上市地位都不会改变，汇丰没有意向收购外换银行小股东的股份。

汇丰银行在签署协议一周之后，开始了对韩国外换银行的尽职调查。根据9月3日达成的协议，汇丰银行有40天的尽职调查时间，如有特殊需要，可以在40天的基础上再延长7天。

在尽职调查结束的时候，汇丰银行必须就是否决定收购韩国外换银行知会龙星基金。一旦汇丰作出不收购的决定，意味着已经签署的有关协议将终止。

而如果汇丰决定收购，则必须在明年1月31日之前，向韩国的有关监管部门提出正式申请，有关收购也必须要在明年4月30日之前完成。

瑞信分析报告指出，汇丰此次收购的价格，以外换银行2007年的市盈率来计算是12.1倍，以2008年的市盈率来计算是9.4倍。瑞信分析师认为，这一价格低于韩国同类银行的收购价格，反映了是次收购存在的审批风险。

受制龙星案

然而，去年闹得沸沸扬扬的龙星案至今悬而未决，为汇丰此次高调的收购计划蒙上了一层厚重阴影。

1997年亚洲金融危机爆发之后，陷于困境的韩资银行不得不向国际投资基金开放。龙星基金于2003年10月收购了韩国外换银行的51.02％的股权。经过两年多重整后，2006年3月24日龙星基金以66亿美元的价格，将该笔股权转让给了韩国最大的银行韩国国民银行。

此前，凯雷集团、新桥资本也曾先后买入韩国的银行，重整数年之后，纷纷高价转手，获利退出。2005年，凯雷集团以27亿美元的价格，将所持韩国KorAm 银行控股权出售给花旗集团，获利6倍。同年，新桥投资集团将其控制的韩一银行以32.5亿美元的价格出售给英国渣打银行集团，获利5.5倍。

直到外国投资者赚得盆满钵满的时候，韩国政府意识到税务体制存在缺陷。外国投资机构纷纷在百慕大或开曼群岛等“避税天堂”设立SPV（特殊目的公司），并以此为主体在韩国开展并购行动，避免在韩国缴纳巨额资本利得税。

龙星基金出售韩国外换银行，有望获得高达46亿美元的高额利润。这笔利润三倍于龙星的原始投资，创韩国企业并购史上利润新高。然而，龙星的退出却遭遇了前所未有的麻烦。

韩国政界和民间的反对外资的声音，是龙星遭遇“寒流”的真正诱因。韩国国会财经委员会的14位议员中，有10位投票提请要求韩国检察机关调查龙星基金出售韩国外换银行股权一案。议员们建议，调查的焦点是这笔交易是否应当纳税，以及指责韩国外换银行的前管理层故意夸大外换银行的财务恶化程度，将银行以低于市场的价格出售给龙星，并暗指龙星是幕后操纵者。

2006年3月，韩国检察机关展开了针对龙星的一连串调查行动，不但搜查了龙星驻韩办事处，还以涉嫌逃税的罪名，向龙星驻韩前首席代表Steven Lee发出了逮捕令。

2006年11月，韩国最高检察院还向龙星副董事长埃利斯肖特（Ellis Short）、法务总监麦克汤姆森（Michael Thomson）发出逮捕令。检察机关指控两人参与合谋操纵韩国外换银行信用服务公司的股价。

2006年12月7日，韩国检察机关声称，龙星在收购过程中，违反相关的法规和程序，勾结银行和政府高层官员，低估银行财政状况，最后以低于市场价将韩国外换银行收购。

检察机关表示，准备对四名高层人士提出，包括韩国外换银行前总裁李江云、副总裁Lee Dal Yong、现代海事与火灾保险公司总裁Ha Jong-sun、财经部金融政策局前局长扁洋浩。

韩国外换银行前总裁李江云被批准逮捕。他被指在韩国外换银行出售后得到了不正常的咨询费，并涉嫌挪用超过10亿韩元的公司资金。

Ha Jong-sun是2003年韩国外换银行出售股权时受雇于龙星的律师之一，他被控从龙星收到20亿韩元，作为回扣支付给财经部金融政策局局长扁洋浩。Ha Jong-sun还涉嫌向韩国最高检察院中央搜查部部长朴勇洙行贿，在他的香港和美国的账户中汇入了105万美元。

龙星事件在国际金融界引发震动，余波至今未平。随着韩国公众对外国投资者赚取高利润激愤情绪高涨，韩国监管部门对一些外资投资基金加大了审计和查处力度。

龙星案一日不解决，韩国外换银行的售股前途便一日不明朗。由于受到龙星案法律问题的影响，之前有意收购韩国外换银行的国民银行和新加坡发展银行都铩羽而归。

就在汇丰宣布与龙星的收购协议之后，9月10日，韩国金融监管机构韩国金融监管委员会 (Financial Supervisory Commission)主席 Kim Yong-Duk在新闻会上对媒体重申，在韩国高等法院未就龙星案作出最终裁决之前，不会先行审批韩国外换银行的收购。

在此之前，韩国监管当局曾屡次公开声称，对于龙星案的调查可能要花上数年的时间。

Kim Yong-Duk还说，若收到有关收购的申请，将依照韩国的有关规定来处理，包括审核作为被收购银行最大股东的金融机构的合法性和财务水平，并要考虑收购对当地金融机构的影响。

就合法性和财务水平而言，作为全球第四大银行的汇丰银行显然能够符合韩国监管方的要求。汇丰银行发言人对《财经》记者说，“我们正在与韩国监管机构紧密配合。”

变数犹存

私募基金研究机构AVCJ高级研究经理Vincent Pun 对《财经》记者说，汇丰与龙星签署的是一个初步的协议。他认为，目前来看，汇丰成功收购的可能性只有50％。

Vincent Pun对《财经》记者说，一方面，韩国监管者觉得私募投资基金获利可观，应该对其征税。政府更多地鼓励国内自己的收购基金来收购金融机构；另一方面，由于法律和税收的有关规定还不完善，外国投资者对于韩国市场也异常小心。

但他也表示，汇丰收购出发点显然不是从一个投资者的角度，而是看好韩国的消费者市场，尤其是银行业的前景。积极收购新兴市场有发展潜力的银行一直是汇丰的战略。从退出机制来看，汇丰希望长期投资，而不是短时间内就迅速转手获利。

汇丰在宣布收购韩国外换银行之后也表态：这项交易所涉及的有关成员必须已经取得政府及监管部门的批准，尤其是韩国的各项批准。

但分析人士普遍认为，除了龙星案还未尘埃落定，将于2007年12月举行的韩国总统选举和2008年4月举行的议会选举，都为这宗备受关注的收购案增添了不确定因素。韩国国内高涨的民族主义情绪和来自国内的竞争，使得觊觎韩国金融机构的外资举步维艰。

对于希望积极拓展其新兴市场势力范围的汇丰银行而言，韩国外换银行是他们在韩国志在必得的机会。

1997年金融危机之后，汇丰最早曾有意收购韩国第一银行、汉城银行，均未果。2004年，汇丰再次表示希望从新桥资本手中竞标韩国第一银行，最后却输给了出价更高的渣打银行。在亚洲新兴市场中，对汇丰而言，只有韩国和台湾这两块未开垦的处女地。

野村证券分析师Kevin Chan说，汇丰收购依然存在变数，结果难以预计。然而，韩国外换银行是韩国最后一家可以被外资收购的银行，是包括汇丰在内的诸多外资收购者的“最后一个机会”。不论最终花落谁家，外换银行收购很有可能成为韩国金融市场上外资参与的最后一个收购案例。