股票期权的理论基础及其特征

一、股票期权的理论基础

1.股票期权是伴随着现代公司制度的逐渐发展而产生的

股票期权于20世纪40~50年代首现美国并于80年代前后在“硅谷”地区的高科技企业中得已广泛实施。很大程度上而言,股票期权对美国众多高科技企业的快速发展进而领世界科技潮流之先发挥了极其重要的作用。作为企业长期激励机制的重要组成部分，股票期权的产生有着深厚的理论基础（主要包括经济学中的委托理论、人力资本理论和公司治理理论等），这些理论不仅直接催生了股票期权这一重要的股权激励方式，而且也变革了传统的劳动报酬概念。

2.委托理论揭示了“两权分离”状态下公司股东利益屡屡受损的真正原因

随着公司规模的不断扩大和经营活动的日益复杂，公司便逐渐交由那些拥有丰富管理经验的职业经理人来加以管理并进而出现了所谓的“两权分离”。随着公司所有权和经营管理权（控制权）的日益分离，公司便日益为那些掌控公司经营管理权的职业经理人所控制即出现了所谓的“内部人控制”现象。正如委托理论所揭示的那样，公司及其管理者之间存在着一种委托的契约关系，即公司董事会（经由股东大会产生）将公司委托给职业经理人来经营管理，而职业经理人则受托作为公司的人来运营公司资产并致力于公司（及其股东）资产价值的最大化。在公司经营活动中，由于公司股东与公司管理者之间始终存在着严重的“信息不对称”（Information Asymmetry），加之上述委托契约的不完整性，故不可避免地导致了公司经营管理者的“道德风险”（即所谓的“偷懒”行为和“机会主义”行为）。由于公司内部激励机制的欠缺，职业经理人与公司（及其股东）的利益和行为目标并不一致，其管理活动也无法通过正常途径而获得相应的回报，职业经理人在此情况下便不可避免地通过各种非法手段来谋取其自身利益的最大化。而在股权较为集中甚至出现“一股独大”但却不能形成分权制衡的情况下，公司控股股东或实际控制人更是肆意侵夺中小股东的合法权益。

3.人力资本理论直接催生了股票期权这一重要的长期激励制度

新制度经济学权威学者罗纳德・科斯（Ronald・H・Coase）教授认为，企业是一个人力资本和非人力资本所有者共同订立的特殊市场契约。就公司企业而言，公司即是由物质资本（如厂房、机器设备、道路及其它基础设施等）和人力资本（如公司经营管理人员的知识、经验、技能等）所有者所订立的特殊契约。在工业化时代的传统企业中，物质资本是决定企业生存发展的主导因素，故物质资本所有者（如股东）在企业运营中占据统治地位。然而，随着经济发展愈来愈依靠科学技术和专业的管理活动，人力资本（如公司经营管理人员的知识、经验、技能等）在现代企业中的重要性已超过了物质资本，这在高科技企业的发展中体现得更为明显。在知识经济时代，知识资源（如人力资本和结构资源等）是可以量化为企业的产权的，而人力资本是知识资源的核心。公司经营管理者作为管理知识、技能及经验等人力资本的拥有者不仅要对公司的各种物质资源进行配置，而且也应将自身作为一种资源进行配置，这是由人力资本与其所有者不可分离的特征所决定的。在现代企业尤其是高科技企业中，物质资本仅是构成企业价值的一部分而已（有时甚至是很有限的一部分），而经营管理者的管理知识、技能及经验等人力资本则成为企业价值日益重要的组成部分。随着公司经营管理的高度专业化和日益复杂化，公司管理者的管理知识、技能、方法及经验等人力资本已经与公司的运营变得密不可分，而人力资本所有者随社会分工而承担的专用性风险也日益加大。显而易见，如果将上述人力资本从公司中分离出去而仅将物质资本和普通劳动力置于公司运营之中，则公司恐将立即陷入停顿状态，这从另一方面充分说明人力资本同样是公司发展所不可或缺的基本生产要素。既然物质资本所有者可以参与公司的利润分配，则作为公司最主要无形资产的人力资本的所有者――职业经理人――也应该参与公司的利润分配，人力资本与其所有者不可分离的特征就决定了必须对职业经理人进行适时充分的激励即能将公司业绩与其管理人员劳动付出进而与其薪酬所得结合起来，而股票期权作为股权激励机制中一种行之有效的长期激励制度设计应运而生。

4.股票期权制度健全完善了公司治理结构

建立一套健全完善的激励约束机制是公司治理结构的核心问题，而其关键即是如何设计完善有效的制度以避免（因“两权分离”而引发的）公司经营管理者“道德风险”的发生，股票期权即因此应运而生。实践证明，在能够激励职业经理人全身心投入公司经营管理的同时，股票期权制度也有效地避免了其“道德风险”的发生。一方面，公司经营管理人员因对公司人力资本的投入获得了有效激励（拥有公司产权并参与公司利润的分配）进而使其与公司（即其股东）利益获得了高度的一致相同；另一方面，由于公司经营管理人员所获授的股票期权需要分期分批实施（或谓：公司经营管理人员将其未来预期收益在“行权期限”内“抵押”给了公司），因而也有效制约了公司经营管理人员“道德风险”的发生。换言之，股票期权这一制度不仅保证了公司法人治理结构内部的权责分明和利益平衡，而且有力地促进了公司这一商事组织激励约束机制的日臻完善。

二、股票期权的基本特征

1.股票期权的授予须经批准后方可实施

一般而言，股票期权计划的实施须经公司权力机关即股东大会批准后方可授予其特定范围人员。从国内外实施股票期权的实践来看，股票期权仅授予公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的其他员工（但不包括独立董事）等特定范围人员而非公司全体员工，此与全体员工均可持有本公司股票的“员工持股计划”显然不同，因为后者更多属于公司福利意义而非激励机制的范畴。

2.股票期权是在满足一定条件下方可行使的或有性权利

与其它众多权利有所不同，股票期权是一种由股票期权合同（为一单独合同或包含在普通劳动合同中）来规范约束的权利，其被授予者只有在满足一定条件后方可凭自身意志予以行使。一般而言，授予者均在期权合同中严格约定期权的行使条件（以下简称“行权条件”），上述行权条件一般均与被授予者的年度业绩相挂钩，如：公司重要财务指标（如资产净利润率、每股净利润增长率、净资产增长率等）应达到某一设定的标准、公司股票价格上升应达到一定的幅度、公司科技研发成果应达到某一级别等。若期权行使条件在合同约定期限内始终未有成就，则期权被授予者将丧失该权利。由此而言，股票期权是一种或有性权利而非必然可以行使的权利。

3.股票期权是一种兼具无偿和有偿双重性质的权利

一般而言,股票期权从授予之际至行权期限结束有一定的过程（该过程一般不长于10年），该过程包括授予而不可行使权利（以下简称“不可行权阶段”）和可行使权利（以下简称“行权阶段”）两个阶段，其中“不可行权阶段”可达1~2年。在“不可行权阶段”，股票期权体现出一种无偿的性质，被授予者是无须向授予者支付任何对价的（当然，已如前文所述，被授予者应为拥有一定资格的公司员工）；而在“行权阶段”，股票期权则又体现了一种有偿的性质，被授予者在行权时应按约定价格向授予者支付一定的对价，其资金来源可为自有资金、（向）银行贷款以及公司从税后净利润已提取基金等。由此而论，股票期权在不同阶段分别体现出了无偿和有偿的双重性质。

4.股票期权是在未来一定期限内方可行使的选择权

股票期权是一种在“行权阶段”方可行使的权利（此时距期权授予之际已逾1~2年），而即使在“行权阶段”行权时依然需要分期行权，故股票期权是一种在未来某一期限内方可行使的权利。除此以外，即使在已满足“行权条件”的情况下，股票期权的被授予者亦可不予行权。换言之，被授予者拥有是否行使的选择权，即使不予行使权利也不会因此而负担任何义务。

5.股票期权属于长期激励机制中的增殖赠与股票形式

股票奖励方式分全值赠与股票与增值赠与股票两种形式。与全值赠与股票有所不同，增值赠与股票只将股票的增值部分赠给授予对象，被授予者是需要按约定价格向授予者支付一定对价的，因此（采取增值赠与股票的奖励方式时）授予者付出的代价较小，而股票期权即属于增值赠与股票奖励方式中的一种。公司将股票期权授予特定人员旨在鼓励后者全身心地投入到公司的经营管理过程中去，（在健全有效的资本市场中）一旦由于公司业绩上升并引发其股价超过行权价格时，则被授予者即可依约将已行权股票售出并获取其差额（股价与行权价之差）利益。

6.股票期权是一种兼具财产权和人身权双重性质的权利

股票期权属于财产权的范畴。除此以外，股票期权也具有人身权的某些重要特征，如股票期权只能由被授予者本人依约（法）行使而不可委由他人行使，被授予者更不可将其有偿转让或无偿赠与他人。若被授予者在行权期限结束之前未能行使完毕而死亡，则可由其继承人以法定继承或遗嘱继承方式继承，但被授予者不可以遗赠方式赠与法定继承人范围以外的自然人或社会组织，这是由股票期权的长期激励性质所决定的，否则其固有价值将无从存在。

7.股票期权是一种兼具激励和约束双重性质的权利

股票期权的约束性与激励性体现得同样明显。如被授予者在股票期权授予之际至行权期限开始之前的时间内（一般达1~2年）是不可以行权的，只有在满足了约定的条件后方可分期行使，而即使在行权后也不可以将已购股票立即出售（一般均有长度不一的“锁定期”）。除此之外，若被授予者在整个行权期限内始终未能满足行权条件，则股票期权一俟行权期限终结即失去效力，被授予者在此后将无权再予行使。如果被授予者在行权期限内因自身原因而提前调离公司，则其未行权部分将由公司予以收回。若被授予者在行权期限结束后调离公司，则其已行权而未出售的股票只能在调离一段时期后方可出售。综上所述，股票期权实有“金手铐”之功效，诚谓“激励约束，兼而有之”。

8.股票期权属于无需授予者配合即可变更现行法律关系的形成权

股票期权是被授予者的一项选择权而非义务。在符合股票期权合同约定的行权条件的情况下，只要被授予者作出了行权的意愿表示即会导致法律关系的变更，被授予者将由行权前的雇员身份而转换为行权后的股东身份，被授予者与公司二者之间也将由行权前的雇佣债（权）务关系而转换为行权后的投融资权益关系。被授予者只要依约行权，则公司无论其财务状况如何均应立即依约履行将股票售于被授予者的义务，否则被授予者将可依法追究公司的违约责任。

9.股票期权是一种着眼于长期激励而非股权结构调整的权利

股票期权的行权过程是一个购买股票并在随后某一时刻再将其出售的过程。被授予者一旦行权，则公司的股权结构将必然因此而改变，但若因此认为调整股权结构系股票期权的主要功能则不免失之偏颇。其实，股票期权在更大程度上是一种着眼于长期激励的权利，激励公司员工（尤其是有关重要的管理人员）全身心地投入到工作中去并将其个人付出、工资薪酬和公司绩效三者有机地联系起来才是其最主要的功能所在。准确而言，长期激励是股票期权的本来目的和主旨所在，而股权结构的调整则只不过是实施股票期权这一奖励制度的客观结果而已，二者之间实为一种引起和被引起的因果关系。

参考文献：

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