中国企业海外并购面临困境及对策

摘 要：近两年中国企业面临着种种海外并购的机遇和诱惑，不断有企业走出国门，参与海外并购，引起媒体及业界广泛关注，然而种种原因导致中国企业海外并购总体上是败多胜少，一些企业甚至是屡败屡战。本文分析了中国企业近两年热衷于海外并购的动因，并分析了中国企业参与海外并购所面临的困境，对中国企业海外并购所应采取的对策进行了思考，以期引导中国企业理性参与海外并购。

关键词：并购动因 困境 对策

改革开放以来，我国经历了三次企业并购的热潮。在2000年之后，我国企业的海外并购进入了快速发展阶段，规模急速扩张，并购势头强劲，持续时间长。2007年，内国企业海外并购热潮达到最高点，并购总额达186.69亿美元。2008年，全球金融危机在一定程度上降低了海外并购的发生数量。2009年以来，我国企业海外并购活动持续集中在能源、矿业及公用事业三大行业。一路走来，我国企业海外并购的进程并不顺利，并购屡屡失败的惨痛教训也很多，但对于海外并购市场，中国具有收购意愿和实力的企业还在前赴后继。

一、中国企业积极涉足海外并购的动因

（一）海外并购是中国经济崛起的必然结果

长期以来，中国以投资拉动经济增长，由于政治稳定，投资回报好，吸引大量外资来华。随着改革的不断深入，中国由资本输入国向资本输出国转化将成为必然趋势。而中国企业经过多年成长之后实力大增，急需开拓海外市场。而通过海外并购可以绕过贸易壁垒，进入国际市场，获得国外企业的核心技术、销售网络、品牌和人力资源，实现企业低成本、低风险的扩张和多元化经营，提高市场占有率，更好的参与国际竞争。

（二）全球金融危机为中国企业海外并购提供了机遇

金融危机导致部分海外企业经营困难，资产价值大幅缩水。为缓解资金短缺，迫不得已大量出售资产，出现了购买的绝好机会。实行海外并购，可以大大节省收购成本，并为企业积累海外并购的宝贵经验，即使失败所交学费也较少。同时"后危机"时代，国外相关政府部门对我国企业的监管和审查相对放松，国外媒体舆论负面报道相对减少，从而减少了海外并购的政治和隐性成本。

（三）政府鼓励支持中国企业海外并购

2009年以来，政府采取了一系列措施鼓励和促进企业对外投资。2009年3月政府实施了新的《境外投资管理办法》；有关部门制定了多项支持政策，涉及财税、金融、保险、外汇和出入境等诸多方面，同时鼓励各类金融机构积极为企业参与海外并购提供信贷支持和金融服务；政府充分发挥双边经贸机制和双边投资保护协定的作用，为企业的海外合法权益提供保障；政府组织企业参加贸易投资促进团赴海外开展研讨、洽谈和项目对接活动，为企业开展对外投资搭建平台。

（四）海外并购是中国企业更好参与国际竞争的需要

中国已经成为世界工厂，资源需求增长与自身资源相对贫乏的矛盾比较突出，尤其是基于知识的战略资源，如先进的技术、管理经验、人才和品牌等。长期以来，大多数中国企业走的是粗放式的发展模式，依靠低劳工成本、高资源投入和高环境污染代价，占据着产业链底部利润最微薄的加工制造环节。中国企业处在全球产业链的低端，在与欧美企业的全球博弈中始终处于劣势地位。海外并购是我们获取产业发展和提升所需的管理经验、人才、技术、品牌和渠道的有效方法，是中国企业增强国际竞争力的重要途径。

二、中国企业海外并购的困境分析

（一）海外反对中国企业并购声浪高涨

中国企业的海外并购，特别是国有企业在自然资源领域的并购，在全球激起了异乎寻常的反对声浪。由于参与海外并购的企业大多是大中型国有企业，并购的领域又以自然资源为主，让被并购国人担心一场摄取本国资源的行动正在进行，甚至怀疑中国政府幕后插手并购。海外一些政客、政党及社会团体，出于意识形态的差异甚至是对中国经济快速成长的敌视，通过各种途径向本国政府施加压力，对中国企业海外并购一概持反对态度。而一些中国企业把国内经营模式照搬到国外，精简裁员、学走技术、转移工厂……落人以口实。

（二）中国企业缺乏清晰的并购战略

很多中国企业在"走出去"时没有很清晰的并购战略，是被"市场低价"吸引，抱着"抄底"的心态，而不是出于企业战略发展的考虑。对所购资产是否有价值较少思考；对其价格走势较少预测，自身定位不清，战略方向不明，对并购风险的认识不足，不能专注于自身主业，忽视自身在新行业中的实力与经营能力，在跨行业的经营管理中不能实现有效地协同，整合乏力，享受不到并购后的规模经济效益，对并购企业的控制乏力，从而给企业带来极大风险。

（三）中国企业海外并购面临种种法律风险

在中国企业海外并购的过程中，法律环境的复杂性、博弈对手追求利益最大化的本性、文化的多样性与非共容性等因素，都使中国企业在跨国并购过程中面临复杂的法律风险。如：市场准入风险、选择收购对象的决策风险、法律专业化操作的风险、工会与劳工组织的风险、资产评估风险。财务系统不匹配风险、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收及其他未登记风险、资产的定价、融资成本等财务风险、企业文化融合风险、法人治理结构、企业知识产权保护、企业合同管理、企业经营、税收等方面的风险。而企业在走出去时对这些风险往往估计不足，缺乏应对措施。

（四）中国企业陷入文化整合困境

中国企业与目标企业之间，由于存在地区、规模、历史传统、信仰和伦理道德等方面的差异，难免在企业文化方面存在很大的差异性。从而带来基本信念、道德标准、行为方式、思维方式和管理制度、经营哲学、经营战略、价值取向，以及由此体现的企业员工的共同追求、共同意志和共同情感等各方面的冲突。它们的影响是全方位、全过程的，特别是对跨国、跨地区、跨行业的企业并购，以上冲突显得更加明显，从而影响到并购企业战略目标的实现。

（五）资本市场不成熟制约企业海外并购

海外并购涉及资金额度大，离不开资本市场的支持。我国现行的企业海外并购活动受到国内贷款额度的限制与审批限制，使不少企业坐失并购良机。资本市场结构也不完善，债券市场、场外市场发展滞后。国有企业拥有在资本市场上优先获得融资的权利，而大量有活力的本土民营企业不能进入资本市场。证券市场的国际化程度也仅停留在国际证券市场筹资上，难以为中国企业海外并购解决融资问题并提供完善的服务。

三、促进中国企业海外并购的对策选择

"互利共赢，和谐发展"是海外并购必须坚持的基本理念；跟踪研究，准确评估，知己知彼，慎谋善断，是海外并购成功的关键；促进多元文化融合，坚持管理创新，是企业持续发展的推动力；一支高素质的、经验丰富的并购和运营团队是开展海外并购工作的基础；国家强大的政治经济实力及政府的全力支持是海外并购成功的前提。

（一）中国企业应不断提高自身能力

要提高并购的成功率，首先是完善产权明晰，权责明确，管理科学的现代企业制度。做好企业产权界定，对国家资产、企业资产和地方资产划分归属，在清理界定的前提下进行产权登记，为建设企业产权制度创造前提条件；要健全企业的管理机构和资产经营。要建立健全企业并购风险管理体系。一般应构建三个层次的风险管理机构，即股东会及董事会、总经理办公会、并购项目工作组。并购管理制度应包括并购工作流程、并购分析报告内容规范及并购活动中相关规定等。

中国企业应注重提高自身的整合能力。并购整合不仅涉及到资产、人员、战略等方面的组合，还涉及到文化的整合，最关键的是文化整合。文化整合的内容主要是在并购双方创造一种和谐轻松的气氛，促进双方员工的有效沟通与充分信任，减少并购给员工带来的心理冲击，创立一种双方都能认同和接纳的企业文化。利用各种宣传手段，广泛宣传企业价值观。有目的地进行文化培训，以加强人们对不同企业文化的反应和适应能力，促进不同企业文化背景的员工之问的沟通与理解，维持并购后企业内部良好稳定的人际关系，保持企业内部信息流的畅通，从而加强团队协作精神与公司凝聚力，以期实现相互理解、沟通和企业文化的真正融合。

（二）中国企业应从战略高度思考并购

中国企业海外并购必须有清晰的战略思考，要研究并购后能否产生协同效应。并购不仅仅是产品、市场和产业结构的调整，也是战略布局。降低成本、获取先进技术与管理经验、培育知名品牌以及开发和获取能源、原材料等资源，必须成为企业对外并购所关注的重要目标。很多企业的并购往往更过于看重规模的扩大，对通过并购来强化核心竞争力这一并购的真正目标缺乏认识，从而使一些企业并购徒有"大"的外表，单纯提高产业集中度对于掌握定价权和话语权并没有太多的帮助，在"做大"中突出"做强"应成为我国企业经营的新理念。企业只有把并购和企业的自身有机成长结合起来，加快在技术、品牌、管理等方面的发展，把自己做大做强，走内涵式发展之路，才能在并购中占据优势，才能在海外并购中走得更远。

（三）拟订并购规划，审慎选择目标企业

并购企业要在自我评估及对备选目标企业基本情况充分了解的基础上，进行并购的依据性分析和可行性论证，并在分析并购所能带来的经济和社会效益的基础上选择目标企业。不仅要看到目标企业良好发展前景的一面，更应关注其负面信息，如负债情况、财务报表真实情况、表内表外资产情况、有无诉讼、抵押担保情况等，还应对目标企业的资产利用价值、富余人员、市场占有率和开拓能力等方面尽可能地了解和合理评估，减少信息不对称；对并购对象的选择一定要做深入的调查与仔细的研究，挑选出符合并购双方长远的利益，能够使中国企业提高自身技术水平与综合竞争力的并购对象，尽可能避免购并无关产业或关联度不大的企业，尽可能不要进入增长慢的产业，尽可能并购市场份额高的公司。

（四）充分发挥中介机构的作用，保证并购方案的合理性

并购是一项复杂而专业性又很强的工作，需要各方面专家和机构发挥作用，如执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。这些人士提供的专业调查和咨询意见是防范风险的重要保障，特别是律师的工作，专门从事并购法律事务的律师，不仅能在一定程度上保证交易的顺利进行，而且对并购双方减少交易风险也会起到不可忽视的作用，包括律师的尽职调查、律师对交易中合法性的审查、起草相对完备的法律文书、提供法律意见、参与谈判等。

（五）运用公关手段为海外并购营造有利的环境

海外并购是多方面活动的综合体，公关手段必不可少。随着越来越多的中国企业"走出去"，如何应对一些外媒的负面报道，已经成为中国企业面临的严峻挑战，也直接关系到中国的国家形象。企业需要开展有效的公关活动，最大限度地获得海外政客及媒体的支持，化解在海外并购中可能出现的舆论偏见和政治阻力。学会应对舆论、争取主动是企业生存发展的必要条件。中国企业需要适应，更要敢于在与其相关的事件发生时有意识地与海外媒体沟通，主动传播信息。

（六）加强政府的管理和服务功能

中国企业海外并购离不开政府的政策支持或干预。政府特别是现有各驻外机构要进一步提供完善的投资服务，包括海外市场的信息服务、人才培训等。进一步加强国际合作，积极与其他国家签订投资保护协定和避免双重征税的协定，保护本国的海外投资，减少投资的政治风险，在更大范围内有效实施海外投资保证制度。本国企业的海外并购一旦受到东道国政府的不公正待遇，政府应尽可能通过外交或诉讼途径来维护本国企业的合法权益，政府甚至应该认真考虑使用经济制裁等具有威慑力的手段，防止不平贸易的发生。"软实力"竞争正逐渐替代"硬实力"竞争，全球化时代需要中国对全球化进程的性质和方向发出自己的声音，建立自己的话语权，有话语权才不会被误解，不会被边缘化。

作者简介：李琪，男，讲师，法学硕士，贵州商业高等专科学校教师。