美国舞弊案例的背景分析及加强内部控制建设的启示

中图分类号:F275 文献标识:A 文章编号:1009-4202(2010)05-119-02

摘 要 中国有句成语,叫“祸起萧墙”。意思是指最可怕的祸害发生在内部。当人类满怀信心大踏步迈进21世纪时,并对未来充满美好期望之际,在经济领域核心的资本市场上,2001年12月2日,一个居世界500强第七,2000年营业规模超千亿美元的能源巨人――美国安然能源公司,几乎在一夜之间轰然倒塌。与此同时,与安然一起陪葬的还有为之审计的,全球五大会计师所之一的,创立于1913年,赫赫有名的安达信(Andersen)会计师事务所。面对这起巨大的悲剧,我们发现其存在深厚的经济背景。而其问题根结之一就在于缺乏实质有效的内部控制机制。前车之鉴,后事之师。我国应该吸取教训,完善内部控制监管制度。

关键词 内部控制 金融监管 公司治理

一、内部控制问题的严重

继“安然事件”曝光以后,美国相继爆出了环球通讯、世界通信、施乐等一系列国际知名大公司财务舞弊丑闻;此外,阳光电器、南方保健、美国在线时代华纳、甲骨文公司等也因不同程度的涉嫌假账被指控、调查或处罚。这些一向被认为业绩良好的明星公司,当那华丽的面纱被骤然揭开后,却被发现那漂亮的财务报表都是被“做”出来的,且金额惊人。人们突然发现一些受到广泛尊重、曾经创造了美国财富神话的CEO和高层管理人员,长期欺骗着公众的信任,成为制造假帐的主角[1]。一系列会计造假丑闻的曝光,内部控制信息披露问题引起了社会各界的日益关注。

二、舞弊案之前产生的背景因素分析

美国发生如此众多而且巨大的舞弊案例,其实有其鲜为人知的经济背景,尤其是20世纪最后20年,世界经济环境发生了很大变化。

(一)金融管制的放松

近20年来,新自由主义对企业实行放任的思潮再一次在美国抬头。美国政府便逐步解除了对金融市场的管制,允许资本可以跨国界、跨行业自由流动,也放松了对会计、审计的监管。在监管未放松前,资本市场中自发形成或有意安排的一些中介机构如会计师事务所、资产评估所、分析师等都具有自我约束和相互监督与制衡的功能,他们共同促使资本市场的公开、公平和平等的运作。但放松管制后,原有的相互监督和自我约束机制就被严重削弱了。美国SEC前主席Arthur Levitt在一次题为“高质量的信息:市场的生命线”的演讲中曾说:“我们看到的是功能失调的关系,分析师(指金融、证券分析师)‘确切地’估计公司的盈利而又严重依赖公司的‘点拨’,公司的报告则迎合这一‘估计一致’的预期盈利,而不去反映波动中的经营业绩的现实。” Levitt还揭露金融分析师进行选择性披露,通常是宣扬那些由公司在幕后提供的、不公允的重大信息。结果,企业、金融分析师和注册会计师串通一气向市场发出虚假的投资信号。

(二)金融衍生工具的“大胆”创新

由于金融管制的放松,资本逐利性的本质必然要寻找出路,于是各种大胆的金融创新便产生了。尤其是各种衍生金融工具如股票期权、金融期货、股指期货,利率互换、货币互换、远期利率协议、利率上限和利率下限、票据发行工具等等,令人目不暇接。安然公司用来高估利润、低估负债但不纳入其合并财务报表的“特殊目的实体或主体”(SPE),也同金融创新有关。衍生金融工具是高报酬与高风险相结合的双刃剑,且操作这种业务又具有极大的隐蔽性。它最初的创设,一般是为了避险,但几乎所有的衍生金融工具都被用于投机。直到今天,不论在财务报告的表内确认和表外披露,都难以充分揭示它的性质和风险,投资人是难以从报告中预测到一家公司衍生金融工具可能带来的风险和报酬。创新意味着经济发展对金融改革和金融技术的进步,但金融资本不能创造财富与价值。在缺乏有效监管的前提下,过剩的金融资本通过各种衍生工具进行活动,结果极可能使理性的投资转变为狂热的投机!

(三)工业产能过剩

与金融大发展相比,工商业的形势却不景气。这应当是20世纪最后20年资本主义经济发生的另一项重要的变化。这种变化最直接的特点就是工业产品严重产能过剩。1997年之后美国的工业已停止了利润的增长,它们期望通过扩大生产与交易规模来增加利润,由于无法依靠留存收益来自我发展,只能求助于银行借款和发行证券。但20世纪90年代末,工业产品却一方面因利息过重而提高了生产成本,但生产的扩大并没有扩大需求,反而出现生产过剩。例如,全球汽车年产量7000万辆,销售量只有5000万辆;又如计算机,单是美国,每年的生产能力即可上升40%,而这个比例远远超过每年计算机市场的需求比例的增长。这里,供给与需求之间的矛盾,已经明显地反映美国再生产中严重的不协调。

(四)企业合并兼并效果差强人意

市场衰退导致企业(特别是生产企业)利润率降低,企业家为了做大利润,除向银行大量借款并发行股票、债权融资外,又希望通过企业兼并来提高利润,从1987年起,资本主义世界兴起了新的合并浪潮。如:戴姆勒・奔驰――克莱斯勒与三菱合并、雷诺收购日产、美孚和埃克森合并、英国石油与阿莫科和阿尔科合并、美国在线和时代华纳合并、美国世界通信公司兼并微波通信公司等等。合并的目的有的是为了消除竞争,而有的则希望合并后通过“协同效应”增加新的利润。事实上,许多企业合并后虽然大量裁员,降低了成本,确实增加了收益,但却提高了社会失业率,从而增加了社会的动荡和不稳定。而从总体上看,合并后的企业一般未能带来预期的利润增长。

(五)收入与分配严重失衡

美国经济在上世纪最后20年代由于金融资本大发展和网络经济的兴起,曾经出现一时的经济繁荣。但这种繁荣的背后,却隐藏着生产过剩和市场萎缩的危机,金融行业的高利润率并不能消除工商业利润率停滞不前所带来的隐患。金融是一个分配领域,金融资本本身不创造财富和价值,它必须通过生产的发展和市场需求的增加才能促进社会的进步。过去20多年,美国分配的不均衡明显增加了。据统计,1981年,收入最高的1%的家庭,仅占美国财富的25%,而到了90年代末,这一部分最富裕家庭占有的美国财富的比例已上升到38%以上。与此对照,美国同期失业率则由4%上升到7%。过去10年的泡沫经济使美国财富的从中小投资人阶层向高层经理阶层转移。

(六)深层次的公司制度和治理结构缺陷

美国资本市场一向被认为是世界上最完美的。其实美国的公司制度和公司治理方式,至少存在两个问题:一是公司的股东十分分散且不断流动,大部分中小股东并不关心公司的经营管理和长远利益,更多地关注当前的业绩和现金流量,即使跨国公司,真正控股的大股东是个人或其家族的也不多。一些机构投资者(如共同基金)可能拥有较大股权,但也不过是分散的个人投资者的代表。这样,管理公司的真正权力就掌握在作为受托方的经理层,特别是高管层。作为委托方的投资人,反而处于公司的外部。对于公司的经营内幕,真正的经营业绩和未来发展前景,经理层和投资人之间产生严重的信息不对称。这样的公司制度,已颠倒了委托人(所有者)和受托人(经营者)之间的权责关系,对传统的理论产生了巨大的冲击。可以说,当前美国上市公司,已开始形成“所有者缺位,经理层(主要指掌权的高管层)越位”的反常现象。二是经理层在公司经营管理中已经拥有很大的决策权,而按美国的公司治理原则,对经理层还要实行激励制度,通过经理股票期权让经理们也享有剩余所有权,并把他们的利益高低同股票价格直接挂钩。因此,这又将促使高层经理通过所谓盈余管理来粉饰企业盈利,哄抬股价,以便他们的股票期权行权时牟取暴利[2]。

三、加强公司治理层面的内部控制监管及萨班斯法案的规定

世界经济环境的变迁已深深影响了企业的行为,在如此的环境下,公司要从内部原因中寻找出路。上市公司为何会舞弊,对于政府管制的放松造成的后果已让各国政府有所反思,仅依靠各行业的自律其实难以保证市场的稳定发展,一定要加强监管,更需要加强公司治理层面的加强公司内部控制[3]。

为了重振信心,2002年7月,美国国会正式通过了《Sarbanes-Oxley法案》。该法案第一次对财务报告内部控制的有效性提出了明确的要求,其中涉及内部控制的条款主要有:

第103 款规定,对管理层财务报告内部控制评估的审计师报告,需要评价公司的内部控制政策和程序是否包括详细程度合理的纪录,以准确公允地反映公司的资产交易和处置情况;内部控制是否合理保证公司对发生的交易活动进行了必要的纪录,以满足财务报告编制符合公认会计原则的要求;是否合理保证公司的管理层和董事会对公司的收支活动进行了合理授权[4]。

第302 款规定,公司首席执行官和首席财务官应当对所提交的年度或季度报告签署书面证明,签字人员有责任建立和维护一套内部控制程序,保证在财务报告编制之前90天内已经对公司内部控制的有效性进行了评价;将关于内部控制有效性的结论反映在报告中;向外部审计师和公司董事会下的审计委员会报告了在内部控制设计或运行中对公司财务信息的记录、加工、汇总和报告产生不利影响的所有重大控制缺陷以及重要控制弱点。

第404 款规定,根据1934年证券交易法中13(a)或15(d)款要求递交年报的公司,管理层需要对财务报告的内部控制进行报告。同时要求这些公司的审计师对管理层的评估进行认证和报告。

参考文献:

[1]李馨弘.内部控制信息披露影响因素的实证研究.浙江大学博士学位论文.2007.12.

[2]黄世忠.会计数字游戏――美国十大财务舞弊案例剖析.北京:中国财政经济出版社.2003.6.

[3]杨有红,胡燕.试论公司治理与内部控制的对接.会计研究.2004.10.

[4]朱荣恩,应唯,袁敏.美国财务报告内部控制评价的发展及对我国的启示.会计研究.2003.08.