联想利用私募收购IBM

收购动因

联想重返专业化道路和国际化战略

本次收购是联想重返专业化道路、进行国际化拓展的重要一步。

与IBM相比，联想是一家地地道道的PC产品公司。在联想的产业构架上，90%以上的盈利来源于相关PC产品的销售。为了增强自身的抗风险能力，联想曾经选择转向IT服务，从产品性的公司蜕变为以服务带动产品销售的公司，逐步形成IBM那种由咨询方案软体带动PC硬件的IT服务模式。由此，联想在2001～2002年实施了数起较大规模的并购行动，但如此迅速地扩张并没有看到成果。经过战略反思后，联想选择了战略收缩。联想在2003年出售全部的IT服务和IT咨询业务，PC业务再次成为联想的重中之重，而IT服务则沦为C类业务。现在，从PC到多元化、IT服务，再回归“专注”PC，联想走了一条战略迂回的路径。依照现实情况分析，联想并购IBM PC业务部门，没有违背联想从多元化回归“专注”的战略重构，而且在PC业务上更是加大了“专注”的力度。

联想集团前总裁柳传志一直抱有“办一个长期的、有规模的、高技术企业，领衔中国PC市场”的信念。加之联想在国内PC市场的占有率已达27%，已进入发展的“天花板”阶段，在国内市场受到挤压的情况之下，拓展海外市场的国际化路径是其突围的必然选择。此次收购IBM PC是联想国际战略的重要一步。起初，联想改头换面，2003年4月在全球范围内启用“Lenovo”标志，用这个品牌向欧洲和美国市场销售电脑。而IBM个人电脑业务是联想真正走向世界的一个不错的平台，收购IBM PC业务为联想提供了开拓全球市场的契机。这宗收购使得联想集团的国际战略变得更为清晰了。

IBM遭遇困境

作为行业的领头羊，IBM的优势在于，其IT服务业务具有盈利构架，以2001年第一财季为例，IBM服务咨询的费用与相配套的硬件服务器盈利相加，几乎逼近总收入的80%。虽然IBM的个人电脑业务拥有全球最强的研发力量与品牌号召力，但由于高昂的运营成本，常年处于巨大亏损状态。

对于一直亏损的个人电脑业务，IBM早已萌生退意，从而可以将资源集中到一些附加值更高的产品线上，比如大型电脑和全球服务业务。

并购过程

并购并不是一朝一夕就能谈成的事情。2000年IBM就曾找到联想，但联想当时把难度和风险看得很重，没有考虑。2003年冬，事情出现了转机，并购被第二次提出来。

2003年11月，联想组成了一个谈判队伍，由冯雪征领队飞往美国，与IBM进行了第一次接触。

从2003年11月到2004年5月被看做是联想和IBM谈判的第一个阶段，联想谈判小组的主要工作是了解对方情况和提出有关收购的商业方案。联想的谈判队伍是在不断扩大的。在联想内部，收购所涉及的部门包括行政、供应链、研发、IT、专利、人力资源、财务等，各部门均派出了专门小组全程跟踪谈判过程。每个小组由3到4名员工组成，总人数则将近100人。在内部团队之外，联想还聘请了诸多专业公司协助谈判，麦肯锡担任战略顾问，高盛担任并购顾问，安永、普华永道作为财务顾问，奥美公司作为公关顾问参与。

2004年6月到10月，谈判进入到最艰苦的实质性阶段，双方在各个问题上胶着着，其中首要的问题就是价格。“关于收购案中所有细节均是到最后一刻才敲定的，收购所涉及的各种文件垒起来竟厚达一米。”

2004年12月6日，长达13个月的谈判最终进入冲刺阶段。当天早晨，联想向香港联交所递交了有关收购IBM PC业务的申请，联想宣布停牌。

2004年12月8日，联想宣布联想集团以12.5亿美元收购IBM个人电脑事业部，并称此次收购包括IBM个人电脑事业部所有业务。更为重要的是，IBM相关研发团队及技术也将全部归联想所有。IBM拥有的“Think”商标，将归联想集团协议使用。联想将在五年内有权根据有关协议使用IBM品牌，并完全获得“Think”商标和相关技术。同时，联想方面拿出初步的商业方案，包括收购范围、收购价格、支付方式、合作方式，根据收购交易条款，联想已支付IBM的交易代价为12.5亿美元，其中包括约6.5亿美元现金，及按2004年12月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价价值6亿美元的联想股份。交易完成后，IBM将拥有联想18.9%股权。此外，联想将承担来自IBM约5亿美元的净负债。2005年1月27日此次收购的最终协议获联想股东批准通过。

2005年5月1日，联想正式宣布完成收购IBM全球PC业务，任命杨元庆接替柳传志担任联想集团董事局主席，柳传志担任非执行董事。前IBM高级副总裁兼IBM个人系统事业部总经理斯蒂芬・沃德(Stephen Ward)出任联想CEO及董事会董事。

“我们最终得到了我们想要的全部东西。”联想圈定的收购范围从始至终都没变过。同时，他们指出，整个交易有两个时间点，2005年是签订协议；而2006年二季度则是整个交易完成交割。届时，IBM公司会正式完成对PC业务和资产的剥离。

此次收购的结果是全球第三大PC制造巨头诞生。联想通过收购IBM电脑业务，一跃而成为全球第三大PC生产商。根据收购交易条款，联想以现金和向IBM发行股票方式，向IBM支付12.5亿美元，并承接IBM的5亿美元债务。股份回购后，IBM于联想的持股量，将由18.9%下降至13.4%。IBM届时将持有8.21亿股普通股份和4.859亿股无投票权股份。联想自信能扭转负债局面，有关高管声称，最多用一年时间就能让IBM走向盈利。

联想PC的合并年收入将达到约130亿美元，年销售PC约为1400万台。IBM与联想将结成独特的营销与服务联盟，联想的PC将通过IBM遍布世界的分销网络进行销售。新联想将成为IBM首选的个人电脑供应商，而IBM也将继续为中小型企业客户提供各种端到端的集成IT解决方案。IBM亦将成为新联想的首选维修与质保服务以及融资服务供应商。

并购中的私募

2005年3月31日，联想宣布与全球三大私人股权投资公司得克萨斯太平洋集团、General Atlantic及美国新桥投资集团达成协议，三公司向联想集团提供3.5亿美元(约合人民币28.9亿元)的战略投资，以供联想收购ibm全球PC业务之用。三大投资公司的投资占收购总额的28％，实付收购现金的53.8％。

得克萨斯太平洋集团、General Atlantic、美国新桥投资集团系私人股权投资公司，在协助科技公司成功实现长期战略方面拥有非常丰富的经验。正如联想集团前任总裁兼首席执行官、候任董事会主席杨元庆表示：“全球三大私人股权投资公司对企业的运营发展有深入细致的研究，在企业发展战略方面具有很强的规划设计能力，曾经帮助众多著名公司顺利推进整合工作，他们的加入为联想实现顺利过渡和稳健发展奠定了坚实的基础。此项协议充分表明他们对联想成为全球IT领导厂商的前景充满信心。这三家公司都是非常专业的投资集团，对于跨国公司的治理结构有着深刻的理解；同时拥有与IT领域投资者合作的丰富经验。他们对于联想并购IBM全球PC业务极为支持，并对电脑业务庞大发展潜力的看法与现时的董事会的看法高度一致。在未来，他们将与我们携手架设与投资者无缝沟通的桥梁。”

在此次战略投资总额3.5亿美元中，约1.5亿美元将用做收购资金，余下约2亿美元将用做联想日常运营资金及用于一般企业用途。这一战略易为联想提供了另一融资渠道。

根据投资协议，联想集团将向得克萨斯太平洋集团、General Atlantic、美国新桥投资集团发行共273万股非上市A类累积可换股优先股，每股发行价为1000港元，以及可用做认购237417474股联想股份的非上市认股权证。该交易总现金代价达3.5亿美元，其中得克萨斯太平洋集团投资2亿美元，General Atlantic投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5千万美元。

这些优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现金股息(每季度支付)，并且在交易完成后的第七年起，联想或优先股持有人可随时赎回。这些优先股共可转换成1001834862股联想普通股，转换价格为每股2.725港元，较截至2005年3月24日(包括该日)连续30个交易日联想普通股平均收市价2.335港元溢价约16.7%。每份认股权证可按行使价格每股2.725港元认购一股联想普通股，认股权证有效期为5年。上述优先股和认股权证的发行需要获得联想集团股东的批准。

在这些优先股全面转换以及假设收购IBM PC业务完成向IBM发行相关股份之后，得克萨斯太平洋集团、General Atlantic和美国新桥投资集团将共获得联想扩大后总发行股份的约10.2%。假设所有认股权证全面行使，上述投资者将共拥有约12.4%的股权。

IBM将在收购交割及这项投资完成后获得约8亿美元现金，及以2004年12月交易宣布当天前一个交易日的股票收市价获得联想集团价值4.5亿美元的普通股。

在这项投资完成及收购交割后，假设优先股经全面转换，IBM将拥有联想集团13.4%股权。IBM在联想拥有的表决权没有任何改变。IBM全球融资服务部将成为联想的租赁、融资服务的首选供应商，在全球IT服务方面排名第一并拥有强大企业客户渠道的IBM全球服务部将成为联想保修、维修服务的首选提供商。