上市公司治理评价报告:风控“短板”依旧明显

2010年5月19日,中国社会科学院公司治理研究中心与甫瀚咨询联合推出“2010年中国上市公司100强公司治理评价”报告。报告得出的系统评估结论与政策建议如下:

总体趋势:平均水平提高,分化形态再现

相比2008年(52.8分)和2009年(55分)两个年度,本年度中国百强上市公司治理总体平均水平(61.6分)有所提升。但是,两极分化趋势再次显现。

本年度评估公司治理得分的中位数(62.4)高于平均分(61.6),反映出是少数后进者过低的得分拉低了总体得分,这与2008年度评估中出现的先进者高分引起两极分化不同,2008年度的平均分(52.8)高于中位数(52.2)。

中国百强上市公司治理水平分布状况的这种改变表明,在一些领先企业已经进入了持续自我改进过程的同时,还有一些落后企业在改进公司治理上仍旧只是迫于监管要求才有所行动,缺乏对公司治理(特别是风险管控)加以完善的主动意识。

结构性变化:金融企业继续领先,国控行业落后依旧

20家金融企业的公司治理得分(68.5)继续高于非金融企业(59.9),并且领先程度有所提高。2009年度金融企业与非金融企业之间的公司治理得分分差是7.5,2010年度提高到8.6。金融企业公司治理领先的主要领域也从上年度的监事会责任(12.9分)和利益相关者作用(9.4分),转变和扩大为监事会责任(19.6)、平等对待股东(9.7)、信息披露和透明度(8.1),和董事会责任(7.5)。

本年度中国百强公司中属于国有控股行业的企业数量从上年度的31家下降到了23家。属于国家控股行业的公司治理得分(60.7),仍然落后于其他行业中的企业(61.9),并且差距有所扩大,二者分差由上年度的0.3提高到了本年度的1.2。国家控股行业企业除了在利益相关者作用方面得分领先之外,其他五个方面的得分均低于非国家控股行业企业。

金融企业治理领先于非金融企业的主要原因是中国金融领域较为严格的监管,国家控股行业企业落后于非国家控股行业企业的程度则反映出产品市场竞争在改进公司治理方面的作用。

股东角色:股东人数继续增多,股权集中度继续下降,但是积极作用有限

2010年度中国百强上市公司的股东人数继续增加,已经有48家公司的股东人数超过了20万。与此同时,股权集中度也在逐步下降,前5大股东合计持股比例在50%以上的公司数量从上年的77家下降到71家。

正常情况下,股东人数增加和股权集中度下降,必然带来来自资本市场的改进公司治理压力的增强。但是由于到目前为止,中国百强上市公司仍然主要控制在国家这一特殊类型的股东手中,致使资本市场压力对改进公司治理的作用大打折扣,并且国家作为第一大股东保持控制权的趋势不仅没有减弱,而且是在增强。

能够实质性地改进中国百强上市公司的治理水平的股权多元化进程,应该不仅仅是股东人数增加、股权集中度下降,还要进一步包括改变股东身份结构的内容。改变股东身份结构又应该包括减少国家控制和减少产业公司控制两个方面的内容。与2009年度相比,2010年度中国百强上市公司的第一大股东机构性质是产业公司的比例有所下降,从79家减少为58家,但是取代产业公司成为第一大股东的是政府和政府机构(从10家上升到28家),而不是其他类型的机构。政府机构和产业公司作为第一大股东的公司数量合计仅仅从上年度的89家,下降为本年度的86家。由产业公司到政府及政府机构这种股东身份结构的改变,可能减少了上市公司的关联交易,但是并不能带来更为市场化的改进公司治理的压力。

董事会和监事会的作用:

独立性进一步增强,风险监督进入视野

2010年度的评估结果显示,中国百强上市公司董事会和监事会中的公司内部人比例都在进一步下降,独立性有所增强。董事会中外部董事(非执行董事和独立董事合计)比例从上年度的75%提高到了78%,监事会中的外部监事比例则从上年度的47.7%提高到了48.9%。但是第一大股东性质和身份结构的特殊性导致中国百强上市公司董事会和监事会中外部人比例的增加只是提高了其相对于公司经理层的独立性,而难以提高其相对于控股股东或公司实际控制人的独立性。

面对瞬息万变的商业环境,董事会如何提高运作效率,改善风险管理,对企业的成功尤为关键。在这一过程中,开展有效的企业风险评估,明确战略目标实施过程中风险的性质和重要性;了解未知领域,对不确定因素进行有目的的管理;就企业风险偏好与管理层保持有效沟通;企业高层的态度和文化,以及风险监督董事会的最佳架构,都已开始纳入董事会的议程。

内部控制:

缺乏主动与自觉性,建议引入风险管理机制

2008年国家有关部门加强了对上市公司和国有企业建立内部控制规范的要求,以国企为主的中国百强上市公司随之加大了有关企业内部控制制度建设的步伐。可通过公开渠道获得的内控信息近几年呈上升趋势。内部控制部分的平均得分也由上年度的39.6分上升到本年度的46.5分。

但是,在这种表现形式上明显进步的背后,尚缺乏一些自觉和主动性。典型的表现就是绝大多数百强公司都会按照监管部门要求建立独立的内部控制部门并相应的内部控制制度,但是很少企业能够自觉采纳有关部门没有提出、但国际领先企业已经普遍采纳的一些良好做法,比如设置内部举报程序和建立健全举报人保护制度等等。

导致中国百强公司在加强内部控制方面自觉和主动性不够的根本原因,还是他们能够“绑架”政府、转移市场风险从而逃避市场风险的惩罚。在中国房地产泡沫严重、外资和民营企业已经却步的情况下,国有企业“英勇前进”、频现“地王”,就是明证。中国缺乏由市场对国字号大公司失误行为进行严惩这一根本制度,经营者和决策者自身没有如履薄冰心态,很多的内部控制制度也就变成了表面文章而已。

对内部控制的建设应以风险为导向,从根源上入手,管理层也需克服一定的盲目性,将内部控制环境与企业战略目标相联接,将业绩考核与控制目标相挂钩,了解和认识内部控制和风险管理对企业发展的真正涵义。

高管薪酬:

“失控”态势有所矫正,制度建设仍需加强

2010年度评估结果显示,上一年度中表现出来的百强上市公司高管薪酬失控态势有所矫正。在全体高管人数增长5%的情况下,报酬总额下降了20%。包括董事会和监事会成员在内的全体高管人员人均报酬水平从上年度的58万元下降到了47万元。董事会成员中,执行董事和非执行董事的人均报酬水平均有所下降,只有独立董事的报酬水平在继续上升。监事会成员的人均报酬水平比上年略有上升。

尽管统计数字上显示出高管薪酬“失控”状态得到矫正,但是我们看不到证据证明这种矫正是公司内部有效的治理机制发挥作用的结果。高管平均报酬下降的主要原因是危机背景下,上年度那种触犯众怒的千万元级别超高薪酬情况的减少,股票市场表现不佳、股权报酬减少,以及普遍的业绩不佳、业绩奖金减少等等。百强公司董事会薪酬委员会的设置及运作情况并没有明显的改善。