湖北宜化集团管理层收购研究

[摘　要]管理层收购是20世纪70年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。随着经济全球化在世界范围内的渗透和中国对外开放进程的不断深化，管理层收购(Management Buyout，简称MBO)作为西方发达国家较为成熟的股权运作模式也来到了中国。2002年湖北宜化集团的管理层收购经历了长达8年时间终于完成,通过对这个案例研究，了解到我国发展MBO必须在政治上、法律上、市场上等完善和发展我国制度和市场环境，确保管理层收购走上效率提升路径，建立完善的投资者保护制度，加速提高并购市场的有效程度，促使管理层收购在我国走向成功。

[关键词]MBO　国企改革　湖北宜化集团

一、管理层收购介绍

MBO是指公司的经理层利用管理层收购借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司控制权、资产等发生变化，以改变公司原有的归属，变成经营者控制企业的所有权。

MBO起源于欧洲, 20世纪70年代MBO出现并蓬勃发展，由于政治、经济、法律等等因素有利于MBO的发展，从而极大的鼓励了MBO需要的企业家精神的发展和风险资金的形成和壮大，使其在并购领域和公司重组领域中占有不可替代的地位。

中国长期受计划经济的约束，如何解决公有企业“产权模糊、产权主体缺位是我们面临的一大难题，MBO的出现为我国解决了这一历史遗留问题。1999年四通集团由管理层通过贷款购买公司大部分股权，从而取得了公司的绝对控制权。这是在中国第一个出现的MBO案例，在中国管理层收购史上具有标志性意义。目前我国MBO成功的例子也是非常多的，管理者一夜之间变成企业所有者，是任何人都向往的，也实现了其企业家的梦想；同时由于我国经济体制不完善，在改革过程中存在很多问题。

二、湖北宜化集团MBO三部曲

早在2002年，国企改革的序幕拉开，宜化集团进入宜昌市国企改革的名单之中。之后，宜化集团向当地政府提交改制方案，但是经过多次修改后，方案才得以公布，此时已是2003年11月了。

第一次方案的内容：管理层先收购宜化集团的参股公司——湖北楚星公司，将其民营化，然后用民营化后的湖北楚星公司收购宜化集团下属的其他子公司，再逐步收购宜化集团的部分国有股权。

但是，在2003年3月，财政部就紧急通知暂缓各地的MBO。上述方案在2003年11月才公布，此时的时机对宜化集团MBO方案不利，果不其然，这一改革方案并没有得到宜昌市政府的批准。

宜化集团没有放弃MBO的尝试。在2004年宜化集团又将新的方案提交给宜昌市政府，最终还是未能获得政府批准。

直到第三次，管理层吸取前两次失败的教训，分为三步走，使得宜化集团最终MBO得以成功。

第一步，成立合资公司，收购集团子公司股权。宜化集团及其子公司的31名高管出资1亿元设立宜昌财富投资管理有限公司(简称：财富公司)。接着，财富公司分别收购贵州宜化有限责任公司(简称：贵州宜化)50%股权、湖北宜化肥业有限公司(简称：宜化肥业)50%股权、重庆宜化化工有限公司(简称：重庆宜化)55%股权以及湖北双环科技碱业(重庆)有限公司(简称：双环碱业)49%股权。

根据湖北宜化2009年年报披露，这4家子公司是宜化集团下属两家上市公司湖北宜化以及湖北双环科技股份有限公司(简称：双环科技；股票代码：000707.SZ)的并表子公司。其中，贵州宜化在2009年年末净资产5 . 4 7 亿元，实现净利润8 8 3 4万元；宜化肥业年末净资产3. 2亿元，实现净利润1603万元。而双环科技的年报同样显示，旗下重庆宜化2 0 0 9年底净资产4.81亿元，年内实现净利润2119万元，双环碱业则披露不详。2 0 0 9 年湖北宜化的净利润分别为3. 8亿、2 .4 8亿和2.37亿元；双环科技为9607万、1.67亿以及426万元。由此得知，这四家公司分别是两家上市公司利润的主要来源。在受让股份后，管理层间接持有湖北宜化约8%的股份，间接持有双环科技6.3%的股份。

第二步，用子公司作价向集团增资扩股，换购股权收购了上述公司的股权后，财富公司又将受让的四家宜化集团子公司股权作价向宜化集团增资扩股，包括贵州宜化50%的股权、宜化肥业50%的股权、重庆宜化55%的股权、双环碱业49%的股权，分别作价3.42亿元、1.72亿元、3.52亿元、1.57亿元，合计10.23亿元。

根据相关数据显示，这四家公司资产价格并没有达到增资扩股时的作价。截至2009年12月31 日，贵州宜化净资产54674.44万元，50%的股权的净资产约为2.7亿元；宜化肥业净资产31806.19万元，50%的股权的净资产约为1.6亿元；重庆宜化的净资产为48，148.7万元，55%的股权的净资产约为2.7亿元。而据了解，双环碱业属于壳资源公司，双环科技的主要资产便是集中在重庆宜化了。

据此，宜化集团由原来国有独资变更为国有控股，达到了宜化集团改革方案的目的。

第三步，转让子公司股权，实现控股上市公司的子公司。为了取消公众的疑虑，宜化集团在增资扩股之初做出承诺：2010年12月31日前将4家公司上述股权分别以不高于上述价格转让给湖北宜化和双环科技。其中，贵州宜化50%的股权、宜化肥业50%的股权转让给湖北宜化；重庆宜化55%的股权[]、双环碱业49%的股权转让给双环科技。实质上，这是管理层为了MBO而做出的铺垫。

上述4家公司的其余股权为湖北宜化、双环科技持有，因此，转让后，就分别成为两家上市公司的全资子公司。

俗话说“事不过三”，直到这次，管理层“取其精华，去其糟粕”，宜化集团MBO终得成行。

三、湖北宜化集团MBO过程中产生的问题

在我国，由于政治、经济、法律等自身的缺陷，造成我国MBO在实践中发展存在诸多问题，笔者认为这些问题应该值得我国政府的高度重视以及我国其他打算MBO的企业借鉴。具体问题如下：