浅谈工业地产投资

工业用地是有别于住宅、商业和综合类用地以外的第四种性质用地。工业用地上可建建筑物用途包括工业厂房、物流仓库、工业研发楼宇等。本文将针对持有型工业地产项目投资过程中的经验及感受，做一个分享。由于工作范畴，本文叙述的投资工作将不涉及研发楼宇类物业。

第一、谈谈工业土地的两种获取方式，招拍挂和收购。

根据国家工业土地招拍挂制度，招拍挂需进行土地预审，预审内容包括产业类别、规模、用地条件以及投资额、税收贡献等等，因此企业在获取土地的同时，将承担很多附加条件，变相增加了土地获取成本。并且国家为了确保18亿亩耕地红线，控制土地供应量，招拍挂土地往往要先由地方政府及主管部门申请土地指标，加上土地预审的时间，想要获取招拍挂土地的周期至少在12个月以上。

获取周期长是招拍挂土地的劣势，其优势在于土地成本相对低廉，而且是空地，可以根据企业的意愿自主开发，能充分发挥土地价值。但是要注意的有两点：一是工业用地的年限，50年是工业用地的最高年限，根据相关规章制度，主管部门是有权利调低年限的；二是工业用地的价格，目前国内工业用地普遍按照最低价格出让，主管部门同样是有权利调高出让价格的（可参考《关于实施全国工业用地出让最低价标准》）。2013年末及2014年，上海、北京等地陆续推出缩短工业用地出让年限、先出租后出让等试行办法，2014年国土部也出台了首部专门就土地节约集约利用进行规范和引导的部门规章。相信未来国内一线城市的工业土地供应将越来越严格，1.5线及2线城市的热点区域工业土地供应也将在几年之后开始收紧。

收购二手项目，是通过市场行为，以土地及建筑为标的进行的交易。优势在于运作周期可以很短，3-6个月完成收购，适合企业起步阶段快速扩张及全国布局，缺点是国内工业土地市场化程度低，除了北上广深、成都、重庆等地，其他城市二手市场资源少，活跃度很低，相对的资产价格偏高。

第二，谈谈工业地产项目信息的获取

在经济学领域，货币的定义是交易的媒介，而在工业地产投资过程中重要的媒介则是市场顾问（行）、政府招商局、政府投促办以及企业投资部门，项目资源通常都是来自以上几种途径。

对于项目资源获取工作最重要的就是人脉，借用六度空间理论，任何两个素不相识的人，通过一定的方式，总能够产生必然联系或关系。项目获取的过程，就是通过各种渠道不断地去积累人脉的过程。项目获取的过程，也是不断去结交朋友的过程。因为每一个投资项目，时机的不同，决策也将完全不同，因此需要以结交朋友的态度对待他人，建立良好的关系，等待合适的时机来临。

第三，谈谈工业地产项目的选取

如何选取项目，核心因素一般包括：获取成本、城市级别、区位交通、产业氛围、资产增值预期、客户需求等。

因为工业生产、物流都是与产业、经济、消费都是紧密关联的，项目考察时，如车站和机场的规模、客流量；出租车的整洁、运营规范程度；城市房价；城市有几条环路；城市人口的数量、组成等等，也都是间接判断一个项目优劣的因素。

另外还有两个很重要的选取标准，

（一）政府是否有作为、工作是否有力度。此点主要针对一手项目，因为一手项目通常都是在不成熟的开发区内，区域未来是否有发展绝大程度上要依靠政府工作。

（二）转让方的做事风格。此点主要针对二手项目，因为二手项目即使进行尽职调查，如果转让方有意隐瞒负债和重大合同也是很难查出来的，此时对转让方做事风格的评判将会对交易决策起很大的作用。

第四，谈谈工业地产项目的交易

（一）首先谈谈一手项目：

虽然国内有18亿亩耕地红线的限制，但全国各地新的开发区、已有开发区的扩展区仍旧如雨后春笋般层出不穷，有了土地政府就要招商引资，因此政府招商部门主动找到企业的情况比较常见，尤其在每年年初是政府招商的高峰期。

1、自我介绍。

介绍包括两方面，一方面是公司背景介绍，一方面是拟投资项目介绍（需符合产业定位、入区条件），这一步的要点是可以适当夸大，但不要夸张，突出强调一下己方的实力，描绘一下双方合作的良好发展前景，当然高大上的接待场所、适当级别的商务宴请也是必不可少的环节。补充一下，政府招商引资的“历史”已经很悠久了，政府的见识和经验是不可小觑的，没有一些实实在在的定心丸给到政府，即使吹得天花乱坠，也不见得有效。定心丸是指已经成功运营的项目或者能落户的实体企业，这一点就要求企业有一定产业基础或者前期通过收购项目积累一些资源。

2、入区条件/风险控制

投资强度、税收贡献一定是所有投资企业最头痛的问题，近些年政府的“胃口”暴涨，强度要求从100万/亩到300万/亩，税收要求从10万/亩到30万/亩只用了大约三年的时间。对企业来说，理想的状态是争取只做预期不做承诺，若要承诺绝不附带违约责任。为了达到这个理想状态就需要在第一步时给予政府足够的信心。反观政府需求，有时要的是工程形象，有时要的是政绩和企业名气，有时要的是税收，如何更准确的把握政府的核心需求是企业要费心思研究的课题。

如果实在说服不了政府，对企业来说就成为风控尺度把握的问题了，因为如果深究，地方政府签署的投资协议约定入区条件是否具有法律效力是个待考量的问题，而且签署投资协议一定程度上是违背土地招拍挂制度的。另一方面，中国政府5年一次换届，即使签署了协议，未来是否会有人来追究企业责任，也是待考量的问题。市场上由于企业税收或者投资额达不到而导致土地被收储的情况几乎没有发生过，即使发生，双方也是本着协商的态度解决，强制收储的可能性微乎其微，之所以有些企业敢于承诺替政府引进其他行业的龙头企业，或者政府要求10万税收，企业敢于承诺30万，一定程度就是考虑到了以上两点因素，辅以政府公关，认为风险可控。

3、优惠政策

优惠政策一般有几种：固投补贴（其实就相当于土地款返还）、贷款贴息、基础设施配套费补贴（约70-110元/平方米不等）、科技扶持补贴、税收返还（地方留成部分，大约2免2减半）

如何为企业争取最大程度的优惠政策呢？最简单使用的途径有两个，需要有一定人脉关系，一是通过业内咨询，了解竞争对手的优惠条件；二是通过政府多条招商渠道咨询。

4、深挖细节

做一手项目比较有趣的地方就在于细节，因为每个一手项目都不尽相同，永远不知道会出现什么新的问题。举个例子，曾经操作过的一个项目，项目介入时间较早，由于政府给予支持及优惠力度较大，公司决定投资。但在操作过程中，由于单期土地面积不能超过300亩需分两期土地供应；且地块呈梯形不便于切割；且地上有高压线路横穿；且地块无准确红线图；且公司希望一期土地靠近主路等等原因，通常只有2-3页的投资协议，变成了厚厚的30页的投资协议，协议厚度几乎可以媲美股权交易，谈判过程也是异常艰难，但事后回味也是乐在其中。

5、政府关系维护

协议的签署只是阶段性的工作成果，后期土地的相关基础配套建设，优惠政策的落实，项目开发报批报建手续的办理等等大量工作都需要政府给予支持，后期如何与政府保持良好的合作关系也是重中之重。

（二）二手项目以股权交易为例，

1、签署MOU

MOU有几个比较核心的内容，一是收购标的，首先要明确收购的标的都包括哪些资产，尤其是股权收购的时候，收购范围是否包括一些附属资产，如空调、办公设备以及其他的一些设备，如果不包括就要在交接前进行表内资产的财务处理，约定不明，后期有可能会产生分歧和纠纷；二是价格，MOU的价格有两种描述方式，约定一个明确的价格或者约定一个价格区间；三是价格调整因素，这点很重要，一定尽量把能够预见的，会引起交易价格变化的因素写齐全，如或有负债、资产缺陷等等。四是排他期，约定在公司签署MOU后一定期间内，转让方不得与其它意向方进行接触，保障公司权益。

2、尽职调查

尽职调查需要转让方事先充分披露信息，各专业安排对接人员，因为尽调是个需要全体动员的工作，通常由投资部门组织，其他职能部门负责人参与，包括财务尽调、法务尽调、工程尽调、市场尽调，如果事先安排不充分，很容易导致尽调团队无功而返，浪费人力物力。

尽职调查可以由内部完成，也可以聘请第三方咨询公司，如果是基金类的公司或者公司未来有计划要对接资本市场，通常会选择后者，相对来说比较有公信力。

财务尽调，主要核查土地款支付情况、租赁合同及收入确认、带息负债及抵押、对外担保、税务、职工薪酬履行情况等等。二手项目通常简单的做法就是只收购土地及房产，其它资产需要剥离，包括员工关系，收购前确定清楚目标公司有哪些负债及担保，调整财务报表，最为最终交易价格确认的基础。关于或有负债及担保，举个例子，在杭州做过的一个交易，经过尽调了解到当地的私人企业非常流行在彼此之间做短期的借款和担保，合同通常可能只有几页纸，很难彻查，因此在交易结构设计上留了20%的尾款，12月后支付10%，24月后支付10%，争取避免相关风险。

法务尽调，主要核查公司历史沿革、合同履行情况（包括负债、抵押/质押、担保、租赁等等）、诉讼等等。其实法务尽调和财务尽调有很多交集，尽调期间需要两个团队通力配合。

工程尽调，主要核查开发手续、建筑物及现场调查（道路、建筑、消防、电气等）、设备使用维修保养情况等等，工程尽调发现的一些资产缺陷会是交易阶段用来调整交易价格的主要依据。

市场尽调，主要核查项目所在地的同类物业的供需情况，为项目后期运营以及投资决策做参考依据。市场尽调需要的是对市场的了解，主要是对信息的汇总，相对来说专业性并不是很强，即使是咨询机构做出来的市场报告可能实用性也不强，有时并不一定会比企业内部尽调更实用。

3、交易协议

根据尽调了解的负债以及资产情况，开始拟定交易协议。

（1）意向金，尽调通常在排他期内完成，如果进入协议起草阶段，意味着双方有意继续交易，同时协议起草也将会耗费一定的时间，转让方通常会在此时或者稍晚一些的时间里提出支付意向金的要求。比较常见的操作手段是将意向金汇入双方设立的共管账户中。

（2）先决条件，尽调肯定会发现很多瑕疵，包括合同方面、资产方面、财务方面等等，有些瑕疵是必须在交易进行之前处理的，譬如：交易受让方不承继的负债、交易前股权结构的调整、税务机关出具的税费清缴证明、员工关系安置等等，双方达成一致处理意见后作为先决条件记入交易协议。

（3）付款流程，通常的做法，首期款支付至共管账户后办理工商变更登记，变更完成后转至转让方账户；二期款支付至共管账户后进行交接，交接完成后转至转让方账户；尾款，预留12至24月。

（4）交接，通常交易双方会确定一个交易基准日，以此时点来确认资产报表，以及将目标公司公章进行共管，界定基准日前后的权利义务归属（也有以股权转让完成之日为基准的）。

第五，谈谈工业地产项目的运营

在中国，工业地产不是地产行业的主流，工业地产的火热大概是从2010年左右伴随着电子商务和物流行业的发展才开始，行业内的企业大致可以分为两个类型，一类是激进的在全国范围内拿地、收购项目，以普洛斯和嘉民为主；一类是仍处在彷徨阶段，开发了一些项目，却理不清盈利模式，不敢迈出下一步。

为什么普洛斯、嘉民如此激进？一方面是他们有充裕的资金，普洛斯、嘉民有外币基金的支撑，加上良好的退出渠道；另一方面是他们有庞大的客户资源。相比较国内的很多企业，很多在拿自有资金投资工业地产，开发一两个项目后资金就难以为继，很多企业也因此退出该行业，或改为销售模式。还有一些国内的企业，解决了资金的问题，以持有项目运营为主，但是因为深度不够，在退出渠道和客户这两方面又遇到了问题，迟迟难以迈出扩张的步伐。

行业内有一句话是这么说的：有一种地产，是先有客户，再有项目。这句话说的很正确，但也错的离谱。这种对行业的认识是非常正确的，但是这种认识并不适合所有企业，尤其是处于起步阶段的企业。企业在做决策的时候，可能风控部门会提出意见，没有客户，投资项目的风险如何控制？这实在是属于先有鸡还是先有蛋的问题，没有项目，客户从何谈起？没有成功运营的项目，如何给客户信心？对于风控问题，二手项目依靠售后回租以及市场招租。一手项目依靠土地获取以及项目开发建设至少两年的时间内去同步完成招商工作。

工业地产是一个需要整合大量资源的行业（客户、资本市场等），已经不再适合拿地、开发、销售这种粗犷的模式，当然工业地产的生存模式也不仅仅是基金+持有+资本市场退出这一种，国内企业如华夏幸福基业，也处于事业上升阶段，各种运营模式最终能否经受得起市场的考验，还需要时间来静静的观察。（作者单位：昆山万通正元股权投资基金管理有限公司）