银行委托贷款警钟急鸣

银行委托贷款亲历切肤之痛

7月17日，上海社保局原局长祝均一被查处，这成为引爆上海社保案的导火索。9月24日，中央政治局召开会议，原上海市委书记被免去职务、立案检查。这件事似乎已经尘埃落定，然而其深远的影响却远未结束。随着调查不断深入，上海社保案涉案金额已达百亿，被喻为上海改革开放以来最大的腐败案件，同时也牵连到越来越多的机构。不仅包括福禧投资、上海电气集团，还有上海市企业年金、上海市公积金管理中心，甚至是工商银行上海分行、华安基金公司和一些上市公司。

在中央介入调查后发现，上海社保长期将社保基金和企业年金混用。早在上世纪90年代委托浦发行社保部运营时，在高达100余亿元的社保资金中，既包含社保基金，亦包括企业年金。委托贷款是社保资金投资房地产等行业的主要通道。2005年宏观调控之后，通过委托贷款进入房地产行业的社保资金，出现井喷态势。银行对房地产项目的贷款审批日益严格，而且需要采取近乎苛刻的抵押方式。而相比之下，上海社保发放委托贷款，几乎不需要经过什么贷款审核。在宏观调控银行缩紧银根之时，这些独立在央行之外的资金却在体外继续“供血”。如果不是社保出事，这些“灰色通道”将继续他们的美好时光。

多年来屡禁不止的违规违法投资，以及因投资造成的巨大损失和潜在风险，使上海社保身陷泥沼，无法自拔。由社保引发的动荡显然也波及到银行，上海银行界的多家银行对国有资金的委托贷款纷纷紧急刹车。

我国法律规定非金融机构不得经营金融业务，无经营金融业务资格的企业法人及其他组织之间的相互借贷，必须委托有经营金融业务资格的金融机构办理，即形成委托贷款。2000年4月5日，中国人民银行办公厅就开办委托贷款业务下发通知称：“委托贷款是指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由商业银行作为受托银行，根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回贷款。商业银行开办委托贷款业务，只收取手续费，不得承担任何形式的贷款风险。”

据此可以看出，委托贷款的风险是由委托人承担的，作为受托银行的商业银行，责任是检查、监督贷款的使用，追款的义务也仅仅是协助。但如果商业银行没有认真履行委托合同的约定，不能认真检查、监督贷款使用情况，对造成贷款流失有过错的，应根据其过错大小，承担相应的责任。

规范有效地开展委托贷款业务,可以使参与委托贷款的三方当事人――委托人（主要指企事业单位）、受托银行（具有办理委托贷款业务资格的合法金融机构）和借款人实现“三赢”。对委托人而言，将暂时闲置的资金通过委托贷款方式运作出去，可以有效地实现加强企业资金管理、提高资金使用效益、降低财务风险等目标；对受托银行金融机构而言，办理委托贷款业务能丰富金融服务产品、扩大金融资产规模、获取委贷手续费收入且“不承担贷款风险”；对借款人来讲，通过委托贷款方式能获得有效的资金支持，及时解决企业经营发展中资金短缺的困难，最终为实现企业经营有效发展创造条件。

然而，创造“三赢”的委托贷款中隐含着相当大的金融风险，不认识到这些风险的存在，不重视对经营风险的预防和管理，“三赢”就有可能变成“三输”。

此次上海社保违规贷款所引发的大地震虽然没有使受托的商业银行伤筋动骨，但也为受托银行敲响了警钟，各商业银行在余波之后更应该审视和反思自身在委托贷款中扮演的角色和起到的作用，引以为戒。

受托银行隐忧重重，如履薄冰

虽然根据《贷款通则》以及《关于金融信托投资公司委托贷款的业务规定》，一般情况下受托银行不承担委托贷款的法律风险。但实际上，受托银行在办理委托贷款业务过程中，客观存在着许多实实在在的金融风险。在委托贷款中，受托银行防范风险最重要的意识就是“不是自己的钱也要像自己的钱一样操心”。

隐忧一：政策风险之困 在金融许可政策上, 受托银行开办委托贷款业务，规定需报经中国银监会批准备案，取得发放委托贷款的主体资格；在金融业务政策法规方面，也要对委托贷款的对象、用途、项目进行合规审查，严格执行有关委托贷款的期限、利率等规定。

现实是某些银行为了赚取高额的“中间业务”费用，多是睁一只眼，闭一只眼，只要“周瑜打黄盖――一个愿打，一个愿挨”，银行又何乐而不为呢？因此社保委托贷款充当了比银行信贷条件更为宽松的“最优选择”，而这则直接构成与宏观调控政策的抵触。

有民营企业的财务总监透露，社保给房地产企业的委托贷款主要是满足房地产企业在获得土地证之后，而未获得项目开发贷款之前的融资需要。在房地产市场高峰期，房地产企业获得土地证之后，以社保资金融资，随后获得项目开发贷款，用以偿还社保贷款。但在宏观调控之后，银行不仅在发放房地产开发贷款上受到限制，还禁止进入土地市场，为开发商提供用于购买土地的资金。很多房地产企业并不能如愿在理想时间内获得贷款，因而造成去年曾经一度有很多房产商偿还贷款的困难。成功时自是皆大欢喜，但危机时谁又为难以收回的委托贷款买单呢？

隐忧二：担保风险之忧 为降低风险，担保措施至关重要。贷款一经贷出就将产生债权债务，为担保债务的按期履行，债权人应要求债务人提供担保。如果没有担保，一旦债务人出现资不抵债的情况，债权将面临无法清偿的风险。

现实是尽管贷款时都有抵押物，但涉及手续繁琐，变现困难，担保品多沦为“食之无味，弃之可惜”的鸡肋，甚至把贷款者和受托银行拖入进退两难的尴尬境地。

隐忧三：管理风险之痒 委托贷款的管理风险更多的是由于认识上的不到位而导致操作上的不规范和管理上的缺位所带来的风险，也可以说是操作风险。

现实中受托银行在委托贷款合同的签订、贷款资金使用的管理、贷款本息的收付偿还、税金代缴等具体事项操作管理中，追逐眼前利益，没有按法规规定和操作规程办理，使得受托银行成为“替罪羊”，追悔莫及。

隐忧四：会计风险之难 主要体现在委托贷款手续费能否正常收取，是否按规定履行代扣代缴税金的义务，是否考虑金融机构监管费计缴基数增加后的会计成本等。依据有关法规，金融机构办理委托贷款，应该按照贷款余额的一定比例向委托人收取手续费，并必须代扣代缴委托方应得的委托贷款利息收入营业税及附加费。

现实中，一些银行为了业务拓展和金融竞争、服务的需要，采取了不收取或以极低象征性费率收取委贷手续费的方式办理委贷业务，表面看来是争取了业务、留住了客户，实际上是加大了受托银行不能正常获取业务收益的会计风险。

隐忧五：信用与信誉风险之痛 当一笔委托贷款不能按期收回本息，及时偿还支付给委托人时，作为受托银行，同时也承担了贷款的信用风险和受托银行的信誉风险，银行的形象将遭受打击。

委托贷款风险之防范策略

一是从业务管理上，把委托贷款和信用贷款业务等同重视，规范操作和管理，从源头上重视和防范委托贷款风险。

审慎签订委托贷款合同。受托银行应严格按制度和操作规程办理业务，规范委托贷款行为；保证专款专用，不能挪用委托贷款。在委托合同中已明确约定借款用途的，受托银行无权擅自改变。即使委托贷款和自营贷款发生利益冲突时，受托银行也不能利用有利位置私自截留委托人的资金或借款人对委托人的还款。

受托银行不能先行垫资。在委托贷款中，委托人应将委托资金首先存于受托银行的专门账户，成为受托银行的委托存款，同时这也是开展委托贷款业务的基本前提。在任何情况下，受托银行都不能先于委托资金的到位而对借款人提前放贷。受托银行必须坚持先存后贷、银行不垫资的原则，以更好地防范风险。

严格银行会计账户管理。受托银行应将委托资金与自有资金相区别，分别管理、分别记账，按照银行会计的要求管理委托贷款账户。当委托事务终了时，受托银行应能提供详细的会计账目、收贷单据等重要证据材料。

二是从技术手段上，充分借鉴和利用银行的信用贷款风险评价系统、客户有关数据资料等，开展委托贷款的风险测评、资产质量分类、客户信用评价等增值业务。

三是从法律手段上，共同采取措施进行贷款追索、资产保全、提讼等工作，切实降低和化解委托贷款业务经营风险。

上海社保案留给银行的启示

上海社保案的爆发导致银行委托贷款业务遭遇了一场“信任危机”，原本的灰色地带大白于天下。反思之后，银行应正确认识和评价委托贷款的作用，建立健全的风险防范机制，适度控制委托贷款规模，拓宽资金运作思路。在管理理念上，要像管理信用贷款风险一样重视委托贷款风险管理，并将风险意识贯穿于所有人员的自觉行动中去。在资金融通运作上，要按照谨慎原则稳健经营，有计划地控制委托贷款规模扩张，并探索和创新资金管理运作的方式。在服务上，要发挥金融风险防范等专业优势，充分发挥其人才、管理、技术、风险评估控制等优势，为客户提供深层次的优质的金融服务。

（作者为北京银联信信息咨询中心分析师）