监管动态 第17期

【2012年4月13日】

资本市场首部诚信监管规章向社会公开征求意见

为贯彻落实中央关于社会诚信建设的部署和要求，加强资本市场诚信建设，中国证监会立足资本市场实际，在建立统一的资本市场诚信档案基础上，经过反复研究、论证，起草了《证券期货市场诚信监督管理暂行办法（草案征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），计划年内正式出台，以期通过创新建立专门的诚信监督管理制度，强化对市场主体及其行为的诚信约束，促进市场诚信水平进一步提升。

征求意见稿主要是通过建立一整套诚信监督约束的制度机制，进一步强化对违法失信行为及其主体的惩戒与约束，加大对诚实信用、守法合规的激励与引导，是资本市场诚信建设的一部重要基础性法律制度。

一是建立诚信档案制度。规定中国证监会将建立“证券期货市场诚信档案数据库”，全面归集证券期货市场相关的监管执法、自律管理和司法等公共诚信信息。

二是推出诚信信息的公开和查询制度。首先，在依法公开行政处罚、市场禁入、保荐人相关监管措施和行业纪律处分决定的同时，拟拓展公开的监管措施信息的范围。其次，对于没有公开的诚信信息，规定实行申请查询的制度机制，市场主体可以按规定申请查询本人或相关主体的诚信信息。第三，针对广大投资者和社会公众对上市公司不履行分红、资产重组等公开承诺较为不满的实际，建立上市公司公开承诺履行情况统一公示制度，加强监督、制约。

三是以诚信档案为基础，以监管执法为依托，实施一系列诚信约束的措施和办法。

四是明确中国证监会将与国务院其他部门、地方政府、司法机关、行业组织实行诚信信息共享，开展诚信监督合作，实现对失信行为协同监管。

【2012年3月30日】

中国证监会《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》

3月30日，中国证监会召开新闻通气会，正式向社会公布证监会公告[2012]6号——《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（以下简称《上市公司监管指引第1号》）。

证监会有关部门负责人表示，《上市公司监管指引第1号》是针对上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形提出的监管要求。上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损，进而影响公司分红和公开发行证券的情形，《监管指引》明确了监管要求：一是相关上市公司应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损；二是相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定；三是相关上市公司应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并做出特别风险提示；四是相关上市公司在实施重大资产重组时，应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响并做出特别风险提示。

该负责人表示，今后，中国证监会将针对上市公司日常监管中发现的新问题、新情况，及时进行个案研判，再以“上市公司监管指引”的形式向社会公布，保持监管要求公开透明，便于市场解读和操作，同时以此指导日常监管工作，不断统一证监局和交易所的监管标准和尺度。