国内公司上市方法比较研究

摘要：资金如同企业的血脉，企业发展壮大需要资金的支持。许多企业通过上市，来解决其发展所需资金的问题。国内公司上市一般为境内上市和境外上市，本文分别对国内公司在境内上市和境外上市所采用的方法进行比较研究，得出企业要根据自身的经济实力，融资需要，来选择不同的上市方法。

关键词：境内上市；境外上市；首次公开发行股票；借壳上市

目前中国的交易所市场，即场内市场，主要由两个交易所（上海深圳交易所和深圳证券交易所）、三个板块（主板市场、中小企业板、创业板）构成。主板市场和中小企业板在上海深圳交易所上市交易。对股本总额要求较高，发行前，股本总额不少于人民币3000万元；创业板市场在深圳证券交易所上市交易，主要扶持一些创新企业或者高科技风险企业，要求发行后股本总额不少于人民币3000万元。由于在国内上市，门槛较高，许多企业也选择在海外上市，如美国、香港和新加坡等。

1、 境内上市方法比较研究

国内公司在境内上市一般采用IPO（首次公开发行股票）和借壳上市这种方法

1.1首次公开发行股票、借壳上市的相关概念

首次公开发行股票（Initial Public Offerings，简称IPO）是指股份有限公司首次公开向社会公众发行股票，募集资金。发行股票的公司通过证监会的核准之后，发行的股票一般由证券公司承销。首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不在进行累计投标询价；向询价对象配售（网下发行）和一般投资者网上发行作为同一次发行，发行价格相同。公司完成首次公开发行股票，一般就可以在证券交易所进行挂牌交易。

借壳上市（RM）是指一家非上市公司根据自身的经营状况、规模选择适宜的市值较低的上市的壳公司，购买其股权，取得该上市公司的一定的控股权，然后反过来购买母公司的资产，使母公司得以上市。

1.2 首次公开发行股票和借壳上市的比较

1.2.1 发行条件不同

首次公开发行股票，如在主板和中小企业板上市发行，需最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；在创业板也需要最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元。对于借壳上市，条件较为宽松，它一般发生在上市公司面临严重财政危机，经营困难时，非上市公司通过对其收购，反过来回购母公司的资产，借此上市。

1.2.2发行价格的确定不同

首次公开发行股票的根据询价结果确定发行价格，不受证券交易市场风险波动的影响。而借壳上市，发行价格受二级市场股价波动影响较大，上市公司发行股份价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的均价

1.2.3股东股份风险锁定期限不同

对于首次公开发行股票的上市公司，其控股股东或实际控制人的股份锁定期为36个月，一般股东为12个月。在借壳上市中，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制人的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

1.2.4上市面临的风险不同

首次公开发行股票并上市，需要符合法定的条件，已发报经中国证监会核准，而且境内核准要求的条件比较苛刻，面临核准不通过，不能上市的风险。上市后发行后，又面临股票价格迅速下跌的风险。借壳上市，一般是上市公司为促进行业或产业整合，解决财务困难，所以在公司管理层以及审核单位通过决策时，较为容易，面临审核不过的风险较小。另外借壳上市的风险也存在于壳公司资产的质量，如果质量较差，不利于与母公司资源的整合，上市后，也会面临着威胁。

1.2.5取得融资的时间不同

首次公开发行股票为直接融资，上市公司首次发行可以发行总股本的30%，发行成功后，即可获得大量资金，扩展自己的业务，壮大公司的实力。借壳上市，为间接融资不能立即获得资金，借壳本身就需要大量的资金来收购壳公司的股权，借壳上市后，才可通过增发股票、配股或者非公开发行股票来获得融资。

2、境外上市方法比较研究

国内公司选择在境外上市的，一般选择在美国、香港或者新加坡。本文主要以国内公司在美国 、香港上市所采取的的方法进行比较。

2.1国内公司在美国上市

国内公司在美国上市也主要采用普通股首次公开发行和反向兼并，只是具体实施方式不同。

2.1.1普通股首次公开发行

在普通股的首次公开发行时，一般是采取曲线IPO的形式。即境内企业在海外购买壳公司或者在海外注册一个新公司，然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司，进而以壳公司的名义在在海外证券市场上上市融资。一般，境内企业是在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等避税岛上注册离岸公司，一方面能够获得税收方面的优惠，另一方面又躲避了中国政府对境内企业海外上市的严格的规定。像新浪、搜狐、网易就是采用这种曲线IPO形式在纳斯达克上市的。鉴于证券结算和国家间不同的证券税赋等因素，中国公司在美国上市进行首次公开发行通常采用发行美国存托股证挂牌（American Depositary Receipt，ADR）的形式。

中国人寿保险就是中国企业通过ADR 成功上市的典型的例子。中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。它是中国第一家在两地同步上市的国有企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO 筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。到目前为止，中国联通、中石化也通过这种方式进行上市。 存托股证的运作方式如下：首先美国银行与一家境外公司签订协议，协议中要规定由这一家美国银行担任该境外公司发行的证券的存托人，然后由这家银行签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证就代表一定数目的境外公司的证券，并且该存托股证是可以自由交易的。接着存托人就会收购相应数量的境外公司的证券，该证券一般由境外的托管银行保管。发行存托股证后，美国存托银行就成为了股证持有人的付款人，该银行收取境外公司的股利并将其兑换为美元，将其分配给股证持有人。该存托银行同时也是存托股证的转让人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也会根据证券市场的变化，选择合适的时机，把该股证转换为相应的境外证券。美国证监会把ADR 以及其所代表的境外证券区别对待。鉴于ADR 的发行关系到到证券的公开发行，根据相关的证券法律法规，发行ADR 的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。

2.1.2 反向兼并

目前，中国境内企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并上市，就是指境内企业在海外购买一家公司作为“壳”公司，然后由上市公司反过来并购中国大陆或大陆之外的企业法人，由壳公司实现再融资功能。反向兼并上市在很大程度上规避了国内严格的审批程序，其缺点在于资产业务注入难度大、资产整合也存在很大的不确定性，在短期内难以实现再融资的目的。一个成功的典型案例就是中国西安的生物技术公司杨凌博迪森