主要股东履职报告范文

主要股东履职报告范文第1篇

关键词：地方法人银行业金融机构;独立董事

中图分类号：F830.31 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2015（6）-0031-05

企业制度的变迁往往伴随着公司治理模式的转变与治理水平的提升，银行业也不例外，1978年以来，中国银行业先后走过了二级银行体制确立、商业化改革、股份制改造等三次重大变革阶段，产权结构的多元化为银行业提供了通过完善公司治理提升风险管理能力的环境与条件。利用银行业金融机构自身决策约束机制，构建银行业风险管理的第一道防线成为了新趋势。独立董事制度作为防止重大经营决策失误与保护中小股东权益的制度设计，开始成为现代银行公司治理的重要内容。银监会《商业银行公司治理指引》、《信托公司治理指引》的印发实施，及时总结了近年来银监会探索资本、外部监管和市场约束下形成良好公司治理的最新成果。

一、独立董事工作机制的监管制度设计

（一）独立董事工作机制的宗旨

独立董事（independent director），是指独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事1。独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国《投资公司法》规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。1976年美国证监会完善监管规则，要求上市公司设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。

目前，我国涉及银行业金融机构的独立董事制度体系主要有：证券监管机构针对上市公司治理确立的独立董事制度与银行业监管机构针对银行业金融机构公司治理确立的独立董事工作机制两种。证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）规定“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规、监管规定及公司章程，履行职责，维护公司整体利益，突出对中小股东权益的关注。其核心价值在于，在中小投资者无法联合行使公司决策权的情况下，在公众公司治理机构中通过特殊制度安排，打破控股股东、实际控制人对公司重大决策行为的主导权。通过专业人士的参与机制，维护公司整体、长远利益，维护中小投资者利益。而银监会《商业银行公司治理指引》（银监发[2013]34号）将独立董事定义为“不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事2”明确要求银行业金融机构审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会负责人原则上由独立董事担任，审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。《信托公司治理指引》第十九条规定：“信托公司设立独立董事。独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益，与信托公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系”“独立董事担任信托委员会负责人”。由此，银行业金融机构独立董事制度的宗旨，除在保护中小股东和受益人的利益的基本职责以外，还承担发挥专业优势，推动银行业金融机构经营管理与风险控制水平不断提高的任务要求。

（二）独立董事工作机制与工作重点

1、工作机制

独立董事任职、履职的监管要求，主要有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34）号、《信托公司治理指引》（银监发〔2007〕4号）、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（中国人民银行公告〔2002〕第15号）、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（银监会2013年3号令）、《村镇银行管理暂行规定》、《农村合作银行管理暂行规定》（银监发〔2007〕5号）等。本文主要从银行业监管的角度分析和研究银行业独立董事制度。按照机构类别划分，银行业机构与非银行机构独立董事工作机制主要有以下内容，此外独立董事任免需要按照《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》申请行政许可，并符合有关监管工作要求。独立董事工作机制的有关要求见附表：

2、工作重点内容

由于银行业金融机构作为社会信用机构所具有的负债经营与高风险特点，现有的监管规定在《公司法》、公司章程规定事项以外，为独立董事进一步明确了重点工作内容。《商业银行公司治理指引》要求独立董事履行职责时，应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注重大关联交易的合法性和公允性、利润分配方案、高级管理人员的聘任和解聘、可能造成商业银行重大损失的事项、可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项、外部审计师的聘任等事项。

独立董事以上述内容作为工作关注重点的根本原因在于，目前国内银行业金融机构虽已完成股份制改造或按照《公司法》股份有限公司的标准设立，但股权结构仍不合理，在财政资金、国有大型企业、社保基金为主导的股权结构下，公司治理机构完善的形式大于实质，《公司法》、公司章程确立的决策机制可能被相对多数股东的操纵，商业银行在股权设置及经营管理面临以下问题：

一是银行业金融机构股权结构不够科学。商业银行的股权结构是决定银行公司治理有效性的重要因素。由于对投资主体进入银行的限制较为严格，目前银行股权的一个突出特点是国有股占有较大的比重。由于国有股目前尚不能从根本上解决“所有者”缺位的问题，其实际参与公司治理程度有限。此外，财政资金主导下的中小银行主要股东，往往具有投资控股、共同隶属、人事任免等错综复杂的利益联系，侵害中小股东利益和银行利益的风险仍然存在。

二是确保有效公司治理的基础有待完善。公司治理仅仅是公司运行所在的经济大环境（如宏观经济政策、商品市场和要素市场的竞争程度等）的一部分。公司治理的实际效果还取决于法律、监管和制度环境。就我国目前公司治理的法律体系建设而言，保护投资者的民事赔偿机制、股东诉讼法律制度、股东监督法律制度、控股股东诚信义务、利益相关者权利保护制度尚不完善，权利人寻求司法保护的程序不足，成本较高。

三是利益相关者在公司治理中作用较弱。公司治理的利益相关者（投资者、存款人、从业人员等）的相关权利来自于劳动法、合同法或破产法等，这其中涉及到不同的法律规定与复杂的法律问题。存款人利益的保护，除依赖来监管机构外，需要银行内部建立相应的权力制衡机制。

四是相关信息披露和透明度等有待提高。一方面，信息披露的范围过窄。一些银行没有对董事会和高级管理层成员薪酬情况进行披露，对风险的披露也不能有效揭示银行面临的风险。另一方面，信息披露的质量还存在一定的问题，披露信息质量难以达到存款人、中小投资者以及社会监督的客观需要。

3、独立董事履职方式

独立董事与其他董事具有相同的职权，但具体义务上并不代表提名股东利益。除依据《公司法》、公司章程以参加董事会表决及发表意见履行职务外，监管规定为独立董事履行方式设置了其他董事所不具有的权利。一是提请召开临时股东大会。经相应比例或人数的独立董事同意，可以提请召开临时股东大会，要求对重大事项进行决策3。二是发表独立意见，要求董事会予以处理并在董事会会议记录中载明4。三是担任特定职务，利用专业优势提高所在机构的风险管理水平，防止重大决策失误5。四是聘用社会中介机构完成相应事项的法律、审计、税务等服务6。

二、辖内银行业金融机构独立董事履职状况

（一）独立董事工作机制的基本情况

目前陕西2家法人银行业金融机构、3家信托公司已经建立较为完备的独立董事工作机制，25家已开业农村商业银行、4家农村合作银行中有23家农村商业银行、3家农村合作银行确立了独立董事制度。法人银行、农村商业银行及合作银行主要通过在章程专门章节或专门条款的方式，明确独立董事在公司治理中的地位和作用，长安信托、西部信托、陕国投及部分农村商业银行除在章程中做出公司独立董事基本规定外，还分别制定了保障独立董事工作机制运行的工作制度7。

从独立董事在公司董事会中的比例来看，信托公司独立董事在公司决策中的作用高于法人银行，农村金融机构独立董事作用最小。其中，长安银行设独立董事分别为3人、西安银行设独立董事4人，分别占到其董事会人数的20%、28.57%;长安信托、西部信托、陕国投设独立董事为3人，分别占到其董事会人数的33.33%、30%、42.86%;农村商业银行设独立董事1-2人，占到其董事会人数的7.63-15.38%;农村合作银行设独立董事1人，分别占到其董事会人数的11.1-12.5%8。根据有关银行业金融机构提供数据情况，独立董事基本能够按照所在机构董事会工作开展情况，参加相应会议、发表意见以及履行工作职责，独立董事工作机制在整个公司治理机构中的地位和作用已经基本确立，但从实际效果上看，信托公司、商业银行、农村商业银行及合作银行在独立董事工作机制运行的实际效果上具有较大差异。

（二）独立董事人员构成及专业背景

截至2014年末，31家已实行独立董事工作机制的银行业金融机构现任董事会共聘任独立董事57人，44人初任，13人连任。独立董事人员构成：科研院校专家19人（33.33%，教授或副教授17人），会计、律师事务所等中介机构专业人士13人（22.80%，注册会计师、审计师5人，执业律师6人），有金融机构同业管理经验8人（14.04%，现职1人，退休7人），经营机构管理人员17人（29.82%）。专业背景：法律11人（19.3%），经济金融22人（38.6%），会计18人（31.6%），管理3人（5.26%），其他3人（5.26%）。

（三）独立董事人员履职情况分析

根据有关银行业金融机构董事履职档案或情况统计分析，各机构现任独立董事能够按照所在机构决策事项审议及其他工作安排，参与审议决策与经营管理风险的分析研究。独立董事为有关银行业金融机构工作时间能够达到每年不少于15个工作日的监管要求。其中，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的独立董事每年在商业银行工作的时间不少于25个工作日。现任独立董事能够按照有关银行业金融机构决策事项安排参加董事会会议，但部分工作或住所地在陕西以外地区的独立董事有委托其他董事代为表决的个别情况。独立董事能够担任任职机构审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会或信托委员会主任（主任委员），通过董事会相关专门委员会发挥防范风险、保护中小股东的权利。截至调查开展，有关金融机构现任独立董事能够根据自身判断发表独立意见，但未出现独立董事依据公司章程提请召开临时股东大会，要求对重大事项进行决策的情况。此外，截至目前有关金融机构独立董事未在公司董事会重大决策表决中进行过否定性表决（否决或不同意），所作重大事项审议决策均为同意意见。

三、独立董事工作机制运行及履职中存在的问题

（一）部分农村商业银行、农村合作银行无独立董事，不符合监管要求及公司章程

由于县域经济社会发展以及专业机构数量较少等原因，西乡农村合作银行、彬县农村商业银行、商南农村商业银行尚未聘任独立董事，银监会关于独立董事工作机制的监管要求在以上农村金融机构中未能得到落实，有关中小股东权益以及风险决策中中小股东利益保护的机制不完备。相应机构开业后，股东会、董事会对于完善公司治理结构，达到监管要求缺乏必要措施。

（二）部分银行业金融机构独立董事人员结构单一，不利于多视角、多领域分析银行业经营风险，保护中小股东权益

部分机构独立董事均为省内高等院校在职专家;以上聘任独立董事从事高等院校教学理论研究，其对理论研究投入的精力远多于金融工作实践，且多来自于同一院校，存在的同事关系不利于保障独立董事所应当具有的独立性。根据《商业银行公司治理指引》关于独立董事提名和选举程序中重点审查独立董事独立性、专业知识、经验和能力的要求，同一机构独立董事不宜选任相同职业或均来自于同一工作单位的人员。

（三）个别银行业金融机构独立董事连任期限与新的监管要求不符，应当及时调整

《信托公司治理指引》未对独立董事任期作出明确规定，《商业银行公司治理指引》规定“董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年”。某信托9部分独立董事，自2008年4月起至今，连任西安信托第三届、第四届独立董事，某信托第一届独立董事，任期已近7年。2013年7月制定印发的《商业银行公司治理指引》第一百三十四条规定：“中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引”，该指引关于独立董事任期规定信托公司应当执行。由于银监会规范性文件实施前，某信托本届董事会已经成立，基于行政许可相对人的信赖利益，相应独立董事许可仍然有效，公司董事换届时应及时调整独立董事人选。

（四）农村金融机构独立董事工作机制流于形式，独立董事任职审核不严，未能真正发挥加强风险管理，保护中小股东权益的作用

一是农村金融机构现任独立董事专业能力及风险管理水平较低，难以胜任履行职务需要。从数据资料分析情况看，农村金融机构独立董事虽然具有一定的专业知识背景，但对于公司治理中独立董事制度存在普遍认识不足，一些独立董事尚不掌握基本的履职工作方式，仅仅将完善金融服务、加强信贷管理等简单建议作为独立意见提交给所在机构，不能发挥该项工作机制的实际作用。二是部分独立董事担任职务已经与监管规定不符，应及时进行调整。《商业银行公司治理指引》规定，独立董事与所聘商业银行及其主要股东应不存在任何可能影响其进行独立、客观判断的关系、独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。辖内个别农村商业银行、农村合作银行存在主要股东高级管理人员担任独立董事、聘任会计事务所注册会计师同时担任多家银行独立董事的情况，甚至是聘任具有领导职务的县区政府部门公务员担任独立董事。一些独立董事薪酬明显高于本地区同类型机构薪酬水平，具有明显的利益输送倾向。三是部分农村金融机构公司章程规定的独立董事过少，专门委员会工作职责无法正常履行。《商业银行公司治理指引》规定“各专门委员会负责人原则上不宜兼任，审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。”但大部分农村金融机构章程规定仅设独立董事1人，无法实现由独立董事担任专门委员负责人并发挥相应的风险管理作用。

四、工作建议

一是进一步加强《商业银行公司治理指引》有关监管要求的落实。加强非现场监管过程中对银行业金融机构公司治理，特别是独立董事工作机制开展情况的关注力度。通过加强信息采集分析、督促银行业金融机构报告董事履职情况及履职档案，及时掌握法人机构独立董事履职及任职情况变化情况。加强相应机构公司治理结构完善性的分析和陈述，制定有针对性的检查措施，加大监管评级中独立董事机制等公司治理因素的判断和分析，客观准确的将公司治理机构完备性、独立董事工作机制有效性等内容反映在监管评级上。

二是加强有关银行业金融机构董事换届的指导和董事任职资格的审核。《商业银行公司治理指引》的印发实施，对包括信托公司、农村合作银行、农村商业银行在内的银行业金融机构提出了新的监管要求，一些关于独立董事连任、工作时间、机构兼职等要求需要在银行业金融机构公司治理与日常监管中进行落实，加强制度的执行力。一方面，要做好相应监管要求的宣传指导，督促、提示银行业金融机构及时完善公司章程或完善本公司独立董事制度。同时，加强有关银行业金融机构董事换届指导，要求其按照监管要求提名、审核独立董事拟任人员，充分考虑拟任人的专业背景、从业经历、工作专注度。另一方面，加强董事任职资格审核，加强许可管理。监管人员应当给予行政许可规章关于董事任职条件一般性规定与公司治理指引关于独立董事任职条件特殊规定统一的关注力度，督促银行业金融机构在申请许可时重点说明拟任人所在单位、职务性质、已任金融机构独立董事等情况，分析是否存在拟任人在主要股东或关联公司担任职务、担任行政管理职务或在具有公共管理职能的机构及公益组织担任职务、可能因利益输送关系，导致履行职责及影响专业判断或影响发表专业意见、妨碍决策等情况，严格准入管理。

三是加强专业指导，进一步提供农村金融机构公司治理水平，推动独立董事工作机制发挥实际作用。建议进一步加强对农村合作银行、农村商业银行的指导力度，提示股东会重视独立董事机制在公司治理机构中的地位和作用，适当增加独立董事人数，完善其履行职务保障。所在县区缺乏相应专业人士的，可以探索在所在市聘任专业人士担任独立董事。属地监管部门结合本市农村金融机构独立董事履职情况及专业背景，也可以采取专题培训、座谈交流、观摩学习等方式，提高其对银行业风险防控的认识与履行职务能力，切实发挥独立董事工作机制的积极作用。

参考文献

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[3]宋林，韩向荣.我国独立董事薪酬机制研究[J].当代经济科学，2003，（6）：53-60。

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[5]王千.中国金融机构治理风险的现状分析与对策选择[J].郑州大学学报（哲学社会科学版），2010，（6）：85-89。

The Analysis on the Effect of the Working Mechanism of the Independent Directors of the Local Corporate Financial Institutions in the Banking Sector

JIANG Jian LI Yuzhao ZHANG Wei XU Ning

（Shaanxi Office of China Banking Regulatory Commission， Xi’an Shaanxi 710075）

Abstract：Combined with the situation of the engagement mechanism of the independent directors of the local corporate financial institutions in the banking sector in Shaanxi province， the paper analyzes the performance of the independent directors， studies the effect of the independent director mechanism on the banking risk management and the protection of small and medium shareholders’ interests， and puts forward advice on further playing the role of the independent directors in the corporate governance of the banking financial institutions.

主要股东履职报告范文第2篇

中国光大银行股份有限公司是全国性股份制商业银行，A+H上市，2015年营收931亿元、净利润295亿元、加权平均净资产收益率15.5%；主要股东为中央汇金公司。

董事会由多元化的董事组成：执行董事长期从事商业银行经营管理工作，从业经验深厚；股权董事曾分别在财政部、商业银行及证券公司等单位任职，具有丰富的财政、金融管理经验；独立董事在宏观经济研究、商业银行经营管理、审计等领域具有扎实的专业知识和丰富的实践经验。可以说，科学、多元化的高素质董事会团队是光大银行董事会高效运行的人员保障。在日常工作中，各位董事根据有关规定，认真参与公司重大决策，及时了解公司经营管理状况，规范、尽职、勤勉、高效地履职，使履职行为和公司的价值有效统一。

董事会构成的一个突出特点就是设置了“专职董事”，即汇金公司根据其持股比例选派几名专职董事全日制在光大银行办公，其行政、工资、组织关系等均在汇金公司，以便能够独立、客观地履行职责。汇金公司内部还设立了专门的股权管理部门为其提供支持，并不定期安排各种培训；光大银行董事会办公室则负责为专职董事提供日常工作支持和服务保障。相对于其他非执行董事，V岸事有更为充分的时间和精力履行职责，通过专题沟通会、座谈会等形式，及时、全面、深入地了解光大银行经营管理、业务发展、财务状况、风险管理等相关信息。在不干涉管理层日常经营活动的前提下，专职董事还受邀列席银行各类重要会议，包括行长办公会、业务条线会、年度和年中工作会等，持续关注公司重大经营管理事项。

闭会期间，董事特别是专职董事和独立董事可根据需要赴分支行进行实地考察和调研，围绕相关主题，通过听取汇报、实地考察，了解全行战略及董事会各项决策的落实情况，及时获得履职所需信息。专职董事通常在年初拟定全年调研计划，并将调研时间、课题、拟走访的分行等相关信息提供给董事会办公室，以便后者协调相关业务部门和分行进行统筹安排。每个调研课题结束后，调研组牵头人根据考察情况形成调研报告，在上报股东的同时抄送管理层，管理层及时研究、反馈，并逐渐形成常态化、规范化的工作机制。

主要股东履职报告范文第3篇

关键词：上市公司 独立董事 新举措

一、引言

随着我国经济的不断崛起，我国股市也实现了飞速的扩张，截至2013年4月末，股票市值排名全球第四，位列美国、日本、英国之后，达3.71万亿美元。股市的积极作用不言而喻。通过股市，可以筹集资金，让资金在盈余和稀缺部门间流动；可以配置资本，通过价格变化引导资金的流动实现资本的合理配置；可以通过证券价格的变化、股票买卖等，对上市公司的生产经营状况、盈利能力、资本实力、发展前景等进行间接的监督和评价。

然而，近年来，某些上市公司的大股东利用其在公司治理结构中的优势地位，通过种种手段，侵犯中小股东的权益。主要表现为：占用上市公司的资产；通过关联交易剥削小股东；将不良资产注入公司，用来配股或上市融资；用上市公司财产为大股东债务作担保；大股东将商标专用权卖给上市公司，抵冲其对上市公司的应付账款；大股东控制公司的各项重大经营决策、选择管理者的权力，并长年不分配红利。大股东的这些行为，实际上剥夺了小股东的基本股东权力，造成小股东无法及时体现和获得投资回报等。并且，海外的学术研究发现，当上市公司大股东的投票权大大高于分红权之时，上市公司被其掏空的风险增加，从而也影响了上市公司本身的稳定性。

二、分析

要改变上市公司大股东“一股独大”的情况，必须对上市公司的治理结构进行优化改革，实现股东会中基于股权结构的股东利益保护与权力的平等行使，在董事会、监事会及其各专门委员会等内部办事机构之间配置权力、责任，实现权力的制衡，以防止权力的滥用或不作为。

独立董事制度最早起源于20世纪30年代的美国，后被逐步引入我国的上市公司治理。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事”。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事具有相应的任职资格要求，并认真独立履行其职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，保护上市公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事具有特别的职权，包括：（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（3）向董事会提请召开临时股东大会。（4）提议召开董事会。（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

独立董事制度的建立，从一定程度上控制了大股东的独断行为，取得了一定的成效。通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到了监督、制衡的作用，从而保证了经营者不会背离所有者的目标。然而，在现实运行中，独立董事制度在运行中仍然存在着一些较为显著的问题，严重影响了这一制度最初设立的本意。具体表现在以下方面：（1）数量不够。虽然证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。上市公司基本都可以做到相对数量达标。然而，从绝对数量看，部分上市公司虽然达到了三分之一的标准，但独立董事人数较少，独立董事的总体规模较小。（2）独立性不够。现在的独立董事，大多是由上市公司管理层自己来选派的，从目前来讲，无论是由董事会的提名委员会，还是由公司的管理层提名，都会有一些问题，实际最后还是内部人提名。这也造成了在很多时候管理层操作失范，而独立董事失声的现象，引起了中小股东的不满。（3）能力不够。现有的一些独立董事任职时间很短，缺乏公司管理方面的经验，无法对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断并发表有价值的意见，股东对其的期望和实际的履职效果有很大的落差。 （4）投入不够 。一些独立董事身兼数职，社会事务多，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见。投入的时间和精力上的不够，势必影响其对独立董事这一工作的履职质量。（5）动力不够。现有的独立董事工作，缺乏激励机制，独立董事内在的积极性不高，动力不足，没有主动提高工作效能的内心愿望。（6）压力不够。现有的法律责任，尤其是法律责任之外的具体的职责、角色都是比较模糊的。一些独立董事乐于当好好先生或者参与管理层的不当行为。

三、方法

为了改变这一现状，可以采取常规的一些解决办法，包括：增加独立董事的比例，设立独立董事的人数最低要求，如必须达到3人或5人以上；采用累积投票制， 即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。它有两个好处，一是通过投票数的累计计算，扩大了股东的表决权的数量。二是通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。除此之外，还可以考虑采取以下措施：

（一）设立独立董事常设办公室。影响独立董事做出正确判断的因素之一，就是信息的不对称，独立董事，特别是兼职的独立董事，或者在数家公司兼职的独立董事，对公司的实际运营缺乏全面深入的了解，大多数是通过公司管理层提供的各项报表及资料进行审阅和判断，难免出现信息不全，从而无意中被误导的情况。设立独立董事的常设办公室，聘请专业的辅助工作人员，专职长期在公司工作，从各个角度全面了解公司的运营情况，直接向独立董事报告。工作人员的报酬由独立董事负责，预算在其薪酬体系中，不受公司管理层的影响。

（二）采用信息技术，建立提名系统。为了打破大股东的董事会人员垄断，提名中小股东真正的代言人，独立董事选举中，采用累积投票制的方法，从理论上来说，非常实用。但是要求的前提是中小股东必须联合一致方能有效。而做到这一点并不容易。各个小股东都不了解其他小股东的推荐人选，可能出现分散投票的现象，无法做到一致统一。因此，可以建立一套远程信息系统，各个小股东预先进行模拟投票，根据得票的多少，推选出建议集中提名的独立候选人名单及相关信息，发送全体中小股东，以确保正式选举时中小股东的行动联合一致。

（三）建立独立董事从业资格证书制度和独立董事信息库。独立董事同其他岗位一样，需要具备对应的职业资格，具备该岗位所必须的专业知识和技能。应考虑由国家有关部门组织，研究制定独立董事岗位需要的职业经验等，对应进行培训和考核，具有担任意向拟担任上市公司独立董事的人士，在达到本岗位能力条件以后，发放资格证书，方可被上市公司聘为独立董事。建立独立董事信息库，向社会，并公布其履历等信息，供上市公司选择，以及公众的监督。

（四）建立一定的奖惩措施。对于工作认真、尽职尽责、能力表现突出，并被股东认可的独立董事，应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，无论是固定薪酬或者股权均可；而敷衍塞责，走过场，或者不履行职责的独立董事，除了可以依法给予辞退以外，应该登陆独立董事信息库，设置为差评警示名单，提醒公众不予选举，情节严重的，可以考虑取消其独立董事从业资格。

四、结论

我们希望通过以上措施，能真正实现独立董事的初设理念，做到法规制度日益健全，形成上市公司治理的较完整的法律法规体系；优化董事会的构成，有效地减轻内部人控制带来的问题；发挥独立董事的决策水平和经营管理水平，完善公司内部的经营机制；发挥独立董事在公司治理的监督作用，尤其是公司的关联交易等方面，从而不断推动上市公司的良性发展，保护中小股东的投资热情，提升股市对实体经济的支持力度。X

参考文献：

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2.官秀华.浅谈我国独立董事制度面临的障碍和解决的方法[J].经济与社会发展，2003，（07）.

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4.肖静芳.我国建立国有公司外派独立董事制度的法律思考[D].华中师范大学，2006.

主要股东履职报告范文第4篇

5年“通讯”参会

美邦服饰2008年8月登陆中小板，除了董事长周成建从小裁缝到制衣大佬的励志故事被外界津津乐道之外，蒙牛集团董事长牛根生和万科集团董事长王石现身独立董事名单，也吸引了不少眼球。

能请来企业界两位声名显赫的重量级人物作为独董，董事长周成建的“人情”起了大作用。王石一直是周成建的朋友，牛根生则是周成建在长江商学院的同学。周成建曾表示，这两位都是有思想、有智慧的长者，“年轻的我可以向这样的长者提任何帮忙的要求，而作为长者的他们也可以毫无顾忌地指出我的缺点和不足”。所以，当他邀请担任美邦服饰独董时，两人都很痛快地答应了。

然而人情归人情，王石和牛根生本身作为大型上市公司的掌门人，已经是日理万机。何况，王石除了美邦服饰外，当时还身兼华润置地、搜狐、建业地产、现代传播等上市公司的独董，牛根生也在好友马云的公司阿里巴巴担任独董，这种情况下，他们能挤出多少时间和精力来为美邦服饰出谋划策？这从他们几年来的出勤情况可见一斑。

《董事会》记者查阅了王石从2008年至离任时的独董述职报告及美邦服饰历年董事会决议公告，除2008年刚担任独董时还出席现场会议外，王石2009年后都是以电话会议或通讯表决的方式参加，“无缺席和委托其他董事出席董事会的情况”，理由是“因公务出差”，且对各项议案均投了赞成票。牛根生也一样，在2011年4月辞去独董之前，都是“因公务”，以通讯表决或电话会议的方式参会，“对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况”。

根据证监会的要求，独立董事应具备一定的任职条件，以王石和牛根生的能力、知识和经验，其独董的履职资格当无瑕疵，市场也期望两位知名企业家可以对美邦的公司治理、战略发展起到积极的作用。

但事实上，美邦服饰的经营并不尽如人意，上市后不久就曝出库存危机。公开信息显示，2009年美邦服饰库存达到9亿元，2011年库存更是高达25.6亿元。到了2012年上半年，突然有8亿库存被“消化”掉，又被外界质疑用虚假销售掩盖库存，导致核心人员出走。多次人事震荡也带来业绩下滑，2013年三季报显示，美邦营业收入整体下滑19.9%，净利润降幅达49.12%。

不少美邦离职高管反映，周成建的优点和缺点都很明显，他有激情、聪明、执行力强，但是粗暴、自负。一位管理人员曾经提出方案，把库存率控制到5%以下，但是周成建却希望公司能够储备更多的货品以支持销量的增长。当此人提出反对意见之后，周成建差点拿起杯子砸他，此人不久之后离开了公司。

很大程度上，周成建一些大手笔但错误的决策，造成了美邦今天的局面——很多局外人尚且看出这一点，独董为何没能“毫无顾忌地指出其缺点和不足”？

意见领袖双刃剑

A股独董圈可谓藏龙卧虎，名人济济。建设银行独董詹妮希普利一度担任新西兰总理；曾任香港财政司司长的梁锦松，2005年开始连续担任工商银行两届独董。经济学界的名人出任独董的更是数不胜数，如巴曙松、张维迎、吴晓求、谢国忠等。还有很多知名企业家，在打理自家公司之余，也抽身给其他公司出出主意，如史玉柱、冯仑等。甚至连张国立、贾平凹等文化名人，也跨入了独董界。

从2001年中国引入独立董事制度以来，就独董整体的履职情况而言，“独董不独”、“花瓶独董”、“签字独董”的质疑声一直没有断过。那么，具有一定社会知名度的人士担当独董，其履职行为和效果，是否和其身份光环匹配？

北大纵横管理咨询集团创始人、首席专家，同时也身兼多家上市公司独董的王璞认为，名人之所以知名度高、影响力大，是多年的知识、经验沉淀出来的，只要按照证监会的要求履行他的职责和义务，肯定对上市公司的治理是有帮助的。

“跟公司治理相关的领域内的名人，我觉得他们参与治理发挥的作用还是很明显的，是有正能量的。至于那些不属于这个专业范畴的知名人士，来当独董，那意义就不大了。”华东政法大学经济法学院院长、资深独董吴弘对《董事会》记者说，与他共过事的一些经济界的知名专家独董，其专业知识在公司的决策过程中还是有不少帮助，使得决策过程更加合规、更能维护全体股东的利益。

厦门大学管理学院副教授罗进辉对此则有不同的看法。他从独董的社会声誉出发，利用A股上市公司2008-2010年3531个年度观察样本数据，通过百度搜索引擎中独董姓名的检索条数，把独董分为名人独董和普通独董，用计量软件统计分析了独董履职的上市公司经营费用率、总资产周转率、其他应收款占公司总资产比率等指标。结果发现，与聘请普通独董的上市公司相比，那些请了名人独董的上市公司，反而总资产周转率较低，应收款占比也较高。

罗进辉直言，上市公司提名并聘请名人独董并不是大股东“作茧自缚”的积极治理行为，而是把具有意见领袖角色的名人独董作为“挡箭牌”以赢得外部投资者更多的信任和更少的监督，从而为公司内部人（特别是大股东）创造更多的“活动空间”。这种做法其实加剧了上市公司大股东与中小股东之间、股东与管理层之间的双重问题，进而降低了公司的经营业绩和市场价值。从这个意义上说，名人独董成了公司治理的“毒药”。

按理说，社会知名度高的独董面临的媒体监督和公众舆论压力比普通独董要大，应该更加尽职，发挥的治理作用更明显，且名人独董因本身有一定的权威性和社会影响力，在和大股东合作、博弈的过程中，可能形成一定阶段或一定程度上的均势，为何会沦为治理“毒药”？除了人情、履职精力等因素，是否还有这样的可能，一些名人独董清楚知道自身在社会网络中的价值，更多顾及了自身价值的最大化，而对应有的担当估计不足，事实上有意无意和包藏不良动机的大股东达成了公司治理的默契？

对此罗进辉分析，这与名人的社会责任缺失、社会对名人渎职行为的处罚过轻等密切相关，近年来明星代言“问题企业”和“问题商品”的事件同样说明了这一问题。

慎选“名人独董”

“不管上市公司是不是请名人当独董，都很难发挥有效的监督治理作用。”南京大学法学院教授吴建斌，就自己十来年的独董经历如是总结。

这也是外界对独董更为普遍的看法。证监会引入独立董事制度的初衷就是推动公司科学决策的同时，通过外部力量监督公司大股东和管理层，保护中小投资者利益，因此要求独董“不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”，问题是，很多独董都是大股东提名，甚至是董事长钦点的“好朋友”、“老熟人”，要求他们去监督大股东，这本身就存在矛盾。这一选聘机制下，花瓶几乎就成为了独董的“宿命”。

罗进辉对《董事会》记者表示，即便是名人，也不过是一只更为精致的“花瓶”。因此市场不应被独董的名人身份所“欺骗”，而放松对上市公司的考察和监督。

早在2008年，深交所根据对深市主板488家上市公司独董履职情况进行分析指出，在独董出席率低于90%的公司中，其中有不少的名人。近年来，这种情况未有改观。报告提醒上市公司，在确定拟任独立董事名单时，应慎重选择“名人”。

而在履职过程中，为了保证效果，证监会对独董出勤率是有规定的：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。而上证所在2010年的独董备案及培训工作指引中，对独董的出勤率也有约束，认定“连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上”为不良记录，有这一不良记录的不得再作为独董候选人。

吴建斌认为，但即使是非常忙碌的名人独董，也很少会触及这条“红线”，首先上市公司的很多董事会都是以通讯表决的方式进行，这就不存在亲自不亲自出席的问题。其次，也很少会出现上市公司“连续3次”召开现场董事会、恰巧3次名人独董都是委托表决或缺席的情况。再说，就算真的出现连续3次未亲自出席董事会情况，只要股民或小股东不较真，上市公司也会睁只眼闭只眼，不会真的“炒”了独董。

主要股东履职报告范文第5篇

[关键词] 独立董事 提名权 激励 实践经验 决策能力

独立董事制度作为我国对上市公司治理结构改善的主要手段之一，是我国上市公司治理结构改革过程中的一个里程碑。独立董事的作用在于独立董事作为低成本控制权内部转换的市场机制介入董事会，会加强董事会的活力，降低执行董事和管理层合谋的可能性，激励和监督企业管理者之间的竞争，并作为专职的调停人和监督人有效地降低管理层对剩余要求人权益的侵害，从而解决企业中存在的最基本的问题。但我国目前独立董事制度在执行过程中还存在一些问题。

一、我国目前独立董事履职出现的问题

2007年是境内上市公司全面建立并实施独立董事制度的第五年，而且自2006年1月1日起，上市公司独立董事制度已正式获得新修订的《公司法》的法律确认。经过对2007年年报进行统计，862家沪市上市公司中，共有26家公司的40位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市已披露年报上市公司总数的3.01％，以及独立董事总人数的1.5％从异议人次及事项分析，2007年内共有54人次分别就37个事项提出异议。其中，被提出3次以上异议的有3家。就独立董事提出异议的事项类别来看，公司对外投资事项(包括新设、增资、出让或受让股权等方式)被提出异议最多，为21项，占总数的56.76％;因董事高管聘任及薪酬事项被提异议的有6项，占总数的16.22%;定期报告及其摘要事项被提异议的有3项；对外担保事项被提异议的有2项;其他事项(包括债权债务和解协议、会计处理等)有5项。就提出异议的类型来看，其中弃权36人次，占比三分之二，否决18人次，占比三分之一。

从以上数据分析可以看出，我国的上市公司一直以来作为新兴资本市场的主体，在发展初期从来都是丑闻不断，但我们很少或根本听不到独立董事的声音。如果能够听到的，也仅仅是因触动了自己的利益不满而发表所谓的独立声明，或者因任职董事公司出现问题想解脱责任而以“无法了解和把握公司的真实运行情况”为由声明辞职。这一现象在2007年有了初步的改善，但金融类上市公司和国资委、其他部委所属上市公司并没有改善。

二、我国独立董事制度问题原因分析

造成我国的独立董事制度出现这一问题的原因主要有以下三个方面：

1.独立董事提名权由大股东和管理层把持，造成独立董事不独立，实为大股东或管理层代表

独立董事由董事会提名实质上就是大股东或管理层提名，实际上就是接受他们的委托从事所谓的独立董事职责。这种制度安排形成了独立董事与大股东和管理层之间的一种委托关系。既然受大股东和管理层的委托，独立董事自然而然要替大股东或管理层说话，维护他们的利益，使得独立董事不独立。这种制度安排不仅没有减轻上市公司的问题，反而产生新的问题，引发更大的道德风险。独立董事有动机甚至有义务与内部董事和管理层共谋，损害中小股东和其他利益相关者的利益。独立董事最显著的特征就是它的独立性，独立于上市公司的主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人，但在这种制度安排下，独立董事的作用难以发挥，最终只会沦落为大股东和管理层的形象代言人或遮羞布。

解决这一问题要从关键点入手，即独立董事的提名权和选择权。独立董事作为公司的董事，要服从股东的安排，但我国目前的独立董事的提名以交与持有1％以上股票的股东，但在投票选择权上由大股东决定，造成独立董事只能服从于大股东意愿的局面，因此，独立董事的提名权应由一个独立的第三方与股东共同决定，而不能只由股东决定。

2.没有足够的激励制度，独立董事缺乏努力工作动机

独立董事要发挥作用，证监会《上市公司独立董事制度指导意见》中要求独立董事必须要负有诚信和勤勉义务，但与此相对应，对独立董事的激励制度却是空白。由于所谓的“独立”，与上市公司缺乏利益关联，独立董事没有任何激励尽职尽责工作。独立董事拥有控制权，但却不拥有剩余索取权及承担风险，其控制权只能是一种“廉价投票权”。相反，独立董事的风险法律上虽说是无限的，但实际上却是微小的。中国违规甚至违法的上市公司为数众多，但被处罚的微乎其微。而作为其独立董事，充其量被谴责或罚款。独立董事没有压力努力工作。Bhapat和Black（1999）研究发现，公司董事会独立性的增加反而降低了公司收益率，并且没有证据表明公司增加更多的独立董事能提高企业收益率。

建立有效的激励和约束制度的关键还在于对独立董事的评价独立于企业，应由第三方给出客观评价，由股东大会或专门委员会依据评价的结果给予激励措施。另外，对独立董事的履职要求也要具体化，促使独立董事发挥其应有的职能。

3.我国目前的独立董事的选择存在重社会地位，轻实践经验的问题

独立董事在企业治理结构中不是花瓶，而必须具备一定专业知识能力和实践工作经验。独立董事首先是董事，然后才是所谓的独立董事。作为董事，其职责不仅在于监督经理层，更重要的在于进行公司重大决策。因此，独立董事必须具有丰富的实践经验和战略决策能力。然而，我国目前上市公司大股东或管理层在对独立董事进行选择时，往往为了提升企业形象，选择在具有较高社会地位的高校教师、社会名流，这些独立董事可能是理论家或某一方面的专家，但他们普遍缺少实践经验和战略决策能力。而且由于时间和精力的限制，他们即使有能力进行或参与决策，但也不拥有决策所必须的信息。因此，这些独立董事并不能充分发挥独立董事应有的作用。

主要股东履职报告范文第6篇

【关键词】独立董事；存在问题；设计与完善

一、独立董事制度的概述

中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

二、我国独立董事制度现阶段存在的问题

(一)独立董事不独立

独立性是独立董事能够真正代表全体股东和公司的整体利益、保护中小股东利益不受侵害的根本保证。首先，选任程序的制约，《指导意见》规定：“上市公司的董事会、监视会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定”。从制度上看，独立董事的提名具有广泛性。但由于法人治理结构本身就存在很大的问题，如内部人控制、大股东操纵股东会等，那些不被大股东或内部控制人认可的人选很难在选举中被通过。而真正被通过的独立董事往往是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”或“花瓶董事”，很难确保独立董事的独立性。其次，独立董事在董事会中的比例偏低独立董事在董事会中的比例是影响独立董事发挥作用的一个重要因素。《指导意见》规定我国上市公司董事会成员中应该至少包括三分之一的独立董事，这与独立董事制度比较完备的国家相比仍有很大差距，这些国家规定董事会成员中独立董事占实质多数。过低的比例使得在董事会决策投票的过程中，独立董事的意见占少数，限制了独立董事作用的发挥。最后，薪酬机制的制约《指导意见》规定，上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。从此规定中我们可以看出，独立董事的报酬完全是由其任职的公司支付。名义上，独立董事的薪酬标准要经过股东大会通过，但公司是由大股东或内部控制人实际控制的，其薪酬标准实质上还是由他们决定。因此，独立董事在发表意见或建议时，往往会受到薪酬的影响，而避免矛盾的尖锐化，这就使独立性受到影响。

(二)独立董事与监事会监督职能冲突

英美设立独立董事的目的就是发挥独立董事的决策和监督作用。由于在一元制的结构中，董事会只对股东负责，没有对董事会有效监督的机构，因此才设立独立董事履行监督职责。我国实行的公司治理结构是采用同时设有董事会和监事会的二元模式。设立独立董事制度，在我国就出现了既有独立董事监督又有监事会监督的状况。这就牵涉到监督权力的分配和协调问题，如果相互之间推诿，多人监督就等于无人监督，反而造成机构重叠，违背设立的目的。

(三)独立董事资格的相关规定不完善

我国证监会对独立董事的年龄、任职企业的数量、业务素质等方面的任职资格没有在法律上做出规定，以至我国独立董事人才现状不合理。如北京一位教授目前已同时担任五家公司的独立董事，涉及交通、钢铁、汽车多个行业，横跨内蒙、北京、江西等几个省区。事实上这些董事很难做到很“懂事”，对公司运作难以实施有效监督。同时，独立董事的年龄也是不容忽视的问题。目前上市公司聘请独立董事时渐趋务实，但我们仍然能看到为数不少的年逾七旬的“老黄忠”。有的独立董事如果干满三年，就将超过八十高龄。虽然他们担任过政府要职，管理经验、社会阅历比较丰富，但在市场经济瞬息万变的今天，他们的应变能力、超前意识势必会受年龄的限制，他们的健康状况也将直接制约履职效果。

(四)独立董事制度缺乏有效的激励机制

独立董事本身不具有企业的所有权，但是却拥有董事会决策权。这种情形的产生是基于人与被人的委托关系，实践中易产生人的偷懒等问题。独立董事每年在上市公司的时间十分有限，据上交所对69家上市公司的调查显示，独立董事平均花费在上市公司的时间非常少，大多只有5-9天，而在上市公司实地办公的时间更少，一般只有1―5天。同时，独立董事因拥有一定决策权，意味着承担着较大决策风险，这又与独立董事所能获取的报酬不相符合。有人提出独立董事发挥作用的活力来源主要不是经济利益，而是基于声誉机制，因为许多担任独立董事的是一些具有一定社会影响的专家，认为他们不需要通过担任独立董事来提高自已的人力资本价值。不管这些专家是否内心真的这么认为，独立董事作为一种制度不能建立在某些人的品德和觉悟上，而应当建立在科学规范的基础上，应充分考虑人的经济动因，建立一套有效的约束和激励机制，使他们尽心尽责。

三、我国的独立董事制度的设计与完善

(一)保证独立董事的‘独立性’’

首先，提名程序发生变化。独立董事候选人不再由股东直接提出，而是先由股东确定合作的独立董事事务所，然后由该事务所推荐合适的独立董事人选，产生的独立董事既要为公司负责，同时也要为该事务所负责。这样可以避免独立董事是由大股东或实际控制人拉来的“人情董事”，提高独立董事的独立性。其次，薪酬给付机制发生变化。成立独立董事事务所后，独立董事的薪酬不再由公司直接给付，而是由独立董事事务所向公司收取管理费，其中一部分对任职独立董事发放，所剩部分作为事务所人才信息收集、储备、培训、交流与日常管理的费用。这样独立董事就不会因为薪酬问题而畏手畏脚，可以增加决策的客观性和公正性。再次，工作机制发生变化。实行独立董事职业化后，除了独立董事要承担民事责任外，独立董事事务所也成为了承担民事责任的主体。一旦由于独立董事工作时间过少，未尽到勤勉义务，导致出现误判、失职造成的民事赔偿，不仅独立董事本人要承担赔偿，而且独立董事事务所也要作出赔偿。这样，一方面促使独立董事为了自己的声誉或责任，主动参与公司的经营决策，并作出正确判断，履行勤勉义务；另一方面独立董事事务所也会加强对独立董事的督导，要求任职的独立董事表决行为的公正性、准确性。

(二)协调独立董事与监事会的职能

独立董事制度的监督功能具有天然的事前监督、内部监督

以及决策过程监督紧密结合的特点，而监事会具备了独立董事制度所无法具有的经常性监督、事后性监督与外部性监督的特点。而两种制度安排功能的充分发挥不仅取决于每一种制度自身功能的完善与否，还取决于两种制度协调与否。要使独立董事与我国现行的公司治理结构进行“无缝接入”，必须既要发挥独立董事和监事会的作用，又要避免功能上的冲突和无人负责的情况。对此，有必要重新界定和整合独立董事与监事会的功能。第一，由于《公司法》已就监事会的职能进行了明文规定，那么就应该着手强化监事会的监督职能；第二，可以将独立董事的效用集中在审核批准重大关联交易，内部董事的提名，内部董事和经理人员的薪酬以及公司财务信息的审核和控制等方面；第三，建立独立董事与监事会之间的磋商、协作机制。

(三)制定与完善独立董事制度相关的法律、法规

独立董事的法律地位是保证独立董事独立性和公正性的基础。建议通过修订《公司法》，对独立董事的法律地位、独立董事的权力范围和行权程序等加以规定，使独立董事制度成为明确的法定制度，保证独立董事有法可依，有章可循。根据对目前已聘请了独立董事的公司的了解，大多是基于提高公司社会地位、增加公众对公司的信任度的目的，没有听到独立董事真正的声音。如果有一定的法律法规保障，就能起到一定的监督和制约作用。

(四)引入奖励与惩罚机制

目前《指导意见》以及证监会的其他条例对独立董事行为的奖惩不明确。奖惩机制的不完善不利于激发独立董事工作的积极性。笔者对独立董事制度的改进提出以下建议：一是由国家相关机构联合公司董事会或股东会等对独立董事的履职情况进行打分评估，并引入军队“论功行赏”的做法，对独立董事正确和勇敢的行为进行表彰，具体体现在薪酬方面的奖励和声誉方面的宣传。并且根据立功等评级来固定增加底薪，由激励机制保证独立董事在岗位上尽职尽责。二是独立董事与公司业绩挂钩，在年费和出席会议费等形式上增加公司业绩浮动薪酬。浮动薪酬最高限不得高于由于履职评估而论功行赏所奖励金额的70％。这样使独立董事的利益与公司利益紧密地联系在一起，调动其参与管理的积极性，并且不会为了实现公司盈利的增长而渎职。三是独立董事每年要公开述职报告，让社会大众、全体股东和经营管理人员对独立董事的工作有所了解，并给予评判。关于独立董事违规时的惩罚机制，笔者认为应包括如下内容：1.独立董事除要具备《指导意见》中的履历外每年要通过考核，合格者方能选任公司独立董事。2.独立董事若有违反相关规定或品德缺失行为，如与公司股东或管理人员舞弊现象，应当受到相关法律、法规的制裁，如罚款、在媒体上进行谴责、取消独立董事任职资格等。3.由于独立董事的失误给公众造成损害的，应当与有关人员或公司一起负连带责任。4.独立董事应同公司一起投保，根据独立董事工作的特性，建立必要的独立董事责任保险制度。

(五)完善人才培养机制

我国独立董事的比例过低或名人身兼数家公司独立董事等，实属无奈之举，其原因是真正能够充当合格独立董事的人选并不多。因为独立董事不仅要求懂财务和法律知识，而且还要求有经营管理方面的实践经验，所以作为独立董事必须是既有理论知识又有实践经验的复合型人才。所以，我们必须建立适合我国国情的人才培养机制，这样才能满足公司的需要。我们可以参考律师、注册会计师的考试选拔制度，设定必要的报名条件和考试、培训及入所实习、转正等程序，由中国证监会统一管理，形成一套完备的选任体系，为独立董事制度的发展提供源源不断的人才储备。

主要股东履职报告范文第7篇

陈思，吉林大学商学院，会计专业。

摘要：2001年证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》标志着独立董事制度这一英美法系舶来品正式在中国播种。然而证监会企图在监事会监督不力的情况下给上市公司加上独立董事这第二把“锁”的愿望收效如何呢？事实是独立董事似乎似乎既不独立也不“懂事” ，明显失位的问题成为公司治理中的又一症结，花瓶独董现象也成为摆在我们法律人——制度设计者面前的另一道难题。

关键词：独立董事；公司治理；监督；失位

背景介绍

上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事制度源于美国，我国在20世纪末开始了移植独立董事制度的探索。2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，（以下简称意见）。意见指出上市公司应当建立独立董事制度，并明确规定了独立董事的任职条件以及上市公司建立独立董事制度的日程表：各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

2005年修改的新公司法第123条规定：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。至此我国以基本法的形式确立了独立董事制度的地位。

案例指引

1.2004年6月17日伊利股份（600887）意外跌停。事情源于伊利股份与独立董事俞伯伟的博弈：伊利股份独立董事俞伯伟发表声明质疑伊利股份未经董事会批准、未公告购买巨额国债，并提出由独立审计机构审查伊利股份国债投资项目。 作为回应：6月17日，伊利股份公告称董事会临时会议形成决议，同意将《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》提交2003年度股东大会审议。

2.在《燕赵都市报》2012年5月26期中有这样一则报道：中国人民大学商学院会计系副主任，emba中心主任徐经长教授身兼六家上市公司独董，被网民赠与“最牛独董”称号。更牛的是：徐经长所兼职的宝莱特、奥康国际、北京城建、北新建材、全聚德、荣之联等6家上市公司横跨房地产、餐饮业、纺织服装、医疗器械、信息服务、建筑材料业。最牛独董徐经长让本就饱受争议的独立董事制度再度登上舆论的风口浪尖。迫于压力徐经长于5月21日“因个人工作原因”申请辞去公司第四届董事会独立董事职务。

问题发现

我国公司治理结构类似于日本内部监控一贯依赖监事会，这次欲引入独立董事制度，除因监事会弱化外，还有改造公司董事会的现实考虑。即独立董事设计的初衷是为了强化董事会的职能最终完善公司治理结构。然而从以上两个案例可以看出：独立董事在我国公司治理中并未如制度设计者所希望的那样从根本上解决一股独大的问题，有效履行监督职能并切实保障中小股东的利益，而是存在严重的失位问题：既不独立，也不“懂事”。独董制度的设计更多的扮演了“企业发展壮大后必须面临的一道坎“这一尴尬角色。

问题分析

在第一个案例中，到底是什么深层次原因让俞伯伟与东家伊利股份“兵戎相见”我们不得而知。但是当人们因俞伯伟的《独立董事声明》重新为饱受诟病的独立董事制度欢呼时，伊利股份的临时董事会决议对独立董事之独立性的信仰者无异于当头棒喝，也是对《意见》中独立董事不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响这一构想的强有力冲击。由此可见：独立董事并不独立。

针对第二个案例，《意见》明确规定：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。首先徐经长在辞去宝莱特公司第四届董事会独立董事之前曾担任六家上市公司独立董事，显然违反了意见对于个人兼任上市公司独立董事个数的限制；其次徐经长所兼任独立董事的六家上市公司横跨房地产、餐饮业、纺织服装、医疗器械、信息服务、建筑材料业等六大产业也让人们对于徐能否确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责产生怀疑。对此 网友上海云龙的提问最具代表性“最牛独董，同时兼任六家上市公司独立董事，钱拿得过来，事管得过来么？”由此可见：即便独董是超人，似乎也很难做到“懂事”。

独立董事既不独立，也不“懂事”，由此沦为上市公司装点门面的“花瓶”， 套用哈佛大学商学院教授迈赖斯.马斯的一句话：大多数的独立董事仅仅是“公司圣诞树“上的装饰品——没有任何实际目的的装饰行的举止文雅的小玩意儿。

彭兴庭更是以《独立董事和被豢养的经济学家》为题来批判独立董事。

到底是什么造成独立董事既不独立又不“懂事”呢？

（一）首先我们进行独立董事的独立性分析：

1. 目前我国上市公司独立董事的选任似乎仍停留在熟人介绍的阶段，建立在熟人基础上的独董自然会碍于情面，很难真正对公司的业务提出实质的批评，这样独立董事的独立性在选任上就已大打折扣。

2. 从独董们的角度看：上市公司独立董事主要由高校学者、律师、会计师、券商行业分析师、退休官员构成，其中高校学者占到百分之四十三点五。明星教授成为上市公司眼中的香饽饽如复旦大学民商法中心主任胡鸿高同时担任海德股份，置信电气，世茂股份，s佳通的独立董事。担任独立董事对这些学者来说意味着名利双收：一方面他们可以从上市公司获得少则几万多则几十万的独董津贴，如中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军担任建设银行独立董事税前薪酬达到41万；另一方面，披上理论与实际相结合的外衣也让学者们在学术界更加如鱼得水。

而上市公司重金聘请独立董事一方面是利用一些知名教授的社会地位提升运营管理和声誉，更重要的是利用高校学者缺少实务经验，不会对公司高层提出太多意见从而达到不受牵绊的目的，不“懂事”自然也成了独董能否成功上位的加分项。这个结论也不难证实：从“电话履职”独董和“失声”独董中便可见一斑。“电话履职”独董是指很少参加公司董事会，通常通过通讯方式履职。如2010年罗平锌电召开了13次董事会，独董尹晓冰电话参加11次。“失声”独董则以重庆啤酒，绿大地造假案中独董集体为代表。

就这样，独董名利双收，他们甚至可以心安理得的一边鼓吹独立董事有助于决策公正化，一方面却又拿着大股东的钱，为他们的利益摇旗呐喊，借助自己的影响力错误的引导公众预期。所谓拿人手短，吃人嘴短，经济学家被大公司、大老板豢养的背后做出有违自己良心的事情，用经济学家自己的话说：这也是：“人作为理性动物”使然。而上市公司则成功的利用独立董事制度加强了企业家和经济学家的联盟，更是有效的在“联盟”内部成功的找到了制度设计者的第二把锁的钥匙。试问这样的独立董事怎能真正独立有效的履行监督职能、防止一股独大、切实保障中小股东利益。

（二）接下来我们就独立董事能否真正做到“懂事”进行分析：

前文已述：独立董事在构成上以高校学者为主，占到百分之四十三点五。那么这些学者精英在冠以理论实践相结合的帽子后是否做到了名副其实则是值得商榷，仍以徐经长为例，徐教授身兼六家上市公司独董，更甚者这六家公司竟是横跨六大产业，应该说独董如要真正做到忠实勤勉首先要对公司所在行业有充分了解，其次才是财务法律相关知识。那么徐教授在科研压力本就很大的情况下如何去充分了解这六大行业呢，更不用说能够忠实勤勉的为公司治理提供建设性的意见。可以说徐经长绝非个例，独董身兼多家公司独董以至于其分身乏术是造成独董不“懂事“的重要原因。

对策探索

应该说将独立董事制度引入我国绝不仅是简单的制度移植的问题，更不意味着公司只需聘请若干专家以作其“门面和装潢“以提升公司之层次，他涉及的是独立董事与公司法的整体契合问题。

既然独立董事制度在我国公司治理中面临着严重的以不独立和不“懂事“为代表的失位问题。那么我们就应该分别从独立 和”懂事“两方面来解决这个问题。

（一）针对独立董事独立性所面对的挑战 ，笔者认为应从以下几个方面应对：

1， 首先在独立董事的选任上不能任人唯亲，对此监管部门的适当干预是必要的。建议经过考试合格的独立董事在监管部门及交易所备案，新上市公司以及上市公司独立董事出现空缺时由监管部门及交易所提出建议，由上市公司尤其是中小股东代表根据实际情况对候选人职业能力以及进行考察，在没有充分理由表示异议的情况下根据建议确定独立董事人选以保证独立董事独立性。

2， 既然独立董事拿人手短，吃人嘴软，那么由此造成的不独立应由薪酬制度来解决，即薪酬的发放要脱离董事会和管理层，独立董事应建立独立的薪酬管理制度，建议由监管部门、交易所、上市公司联合成立独立的薪酬管理部门，并将薪酬的发放与独董履职情况以及中小股东的意见结合起来。

3， 上市公司建立独立董事与监事会之间的分工合作制度。在我国现行给上市公司上两把锁的体制下，如果独立董事和监事会的职权不清，那么二者很可能出现争权以及互相推诿的情况，这便会使制度设计者的愿望落空，独立董事的独立性也便在内部消化掉了，所以加强独立董事的独立性必须明确独立董事和监事会之间的职权划分。

4， 明确独立董事的法律责任，完善问责制度。在现行法律规定下独立董事义务不够明确，多数独董只是拿钱了事，权利义务不对等也是独立董事怠于追求独立的重要原因，所以对未能尽职的独董要加强监管，在客观上形成独董独立性的压力迫使其主动追求独立 。

（二）要使独立董事做到“懂事“真正尽到忠实勤勉义务应从以下几个方面下功夫：

1，在立法上减少独立董事最多兼任上市公司的家数，笔者认为《意见》规定独立董事原则上最多在五家上市公司担任独立董事的规定使确保有足够的时间和精力履行独立董事职责成为客观上的不可能。个人精力有限，加之独立董事并不作为本业，所以允许独董兼任最多五家上市公司并要求其勤勉尽责是不现实的。建议修改此项规定：独立董事原则上最多在三个上市公司担任独立董事并不得跨超过两个行业为宜。

2，完善独立董事构成结构，笔者认为高校学者并不是兼任独立董事的最佳人选，欠缺实务经验是其担任独立董事的最大瓶颈，而上市公司不应成为高校学者提升实务经验的练兵场。建议由具有实务经验的券商行业分析师，会计师，证券律师担任独立董事以便更好履行职责。

3，加强独立董事入职前培训并实行定期考核制度。独立董事能否充分发挥作用的大前提是对行业的了解其次才是专业知识的考量，所以加强独立董事的职前培训是必要的，定期考核是对独立董事职业能力的持续关注，公司监管以及广大中小股东利益不可马虎，如果发现独董职业能力达不到职位要求就必须采取措施 ：或者加强培训、或者更换合适人选。唯此才能保证真正的行家在为公司及广大股东保驾护航。

结语

独立董事能否在我国的公司治理中真正取得卓有成效的成绩关键在于保持独立董事的独立性以及独立董事职业素养适应职位要求。唯此，独立董事这一制度设计才能真正使我国的公司治理取得长足的进步。（作者单位：1.吉林大学法学院；2. 吉林大学商学院）

参考文献：

[1]《燕赵都市报》2012年5月26期。

[2]顾功耘、罗培新：《论我国建立独立董事制度的几个法律问题》，载《中国法学》2001年第6期。

[3]贺冬：《独立董事不独立：制度发展与现实的背离》，载《中国西部科技》2010年第1期。

[4]蒋大兴主编：《公司法律报告（第二卷）》，中信出版社2003年版

[5]梁桦：《独立董事：从花瓶到行为者》，载《经济日报》2004年8月23日。

[6]彭兴庭：《独立董事和被豢养的经济学家》，载《中国工业报》，2004年8月23日。

[7]杨萍、秦怡：《论我国独立董事制度的完善》，载《山东省青年管理干部学院学报》2010年5月第3期（总第145期）。

主要股东履职报告范文第8篇

在讨论会上，上市公司普遍认为，战略委员会与审计委员会的工作比较有实质性，薪酬与考核委员会则根据各企业落实的不同程度有所区别，而提名委员会则因中国的控股情况而未能凸显其作用。

战略委员会

根据《上市公司治理准则》，战略委员会的主要职责，是对公司长期发展战略和重大投资进行研究，并提出建议。所有获得董事会奖的上市公司都设立了战略委员会。

在国电电力看来，战略委员会主要审议一些重大的投资项目，包括年度董事会上审议的年度发展计划。和大多数企业一样，战略委员会主任由董事长担任，战略委员会的决议与否是议案能不能上董事会的前提，而年度发展计划也一定要首先通过战略委员会的审议。

招商银行的战略委员会主任委员亦是董事长，主要的委员包括主要股东董事和执行董事。2012年中期，招商银行提出了2011-2015的中期战略规划，涉及到全行的战略决策事项。董事会在规划编制初期就直接参与编制工作，主导战略方向，了解编制进展、规划框架及总体思路。董事会战略委员会会同独立董事和监事，多次专门研究讨论管理层提出的规划初稿，对规划编制组织工作和过程、规划体系架构设置、规划主要内容、中小企业业务发展、投资并购和风险管理等方面提出了重要意见和建议，为推进编制工作和丰富完善规划内容提供了有益的指导。招商银行在战略规划编制中，特别强调发挥集体智慧，各个利益相关方在战略中能够达成共识，这样形成的战略才能适合招商银行未来的发展。

审计委员会

由独立的审计委员会审议作为财务报告基础的关键会计政策并向董事会报告，是公认的良好实践。除此以外，其他地方如英国、新加坡和中国香港，审计委员会的职责都包括对上市公司财务报表的审阅、检讨及监察审计师的独立性和审计程序的有效性，以及检讨上市公司的内部控制等等。美国的审计委员会的职责，也包括了聘请外部独立审计师并监察其工作，外部审计师需要直接向审计委员会汇报。另外，审计委员会也需要对公司的风险管理和内部控制做检视，并且需要确保公司有适当的程序来处理对会计事务的投诉。

对于审计委员会的组成，OECD 的《国有企业公司治理指引》也提出，虽然企业可以根据需要，决定专门委员的组成，但是对于一些需要处理相对敏感或具有潜在利益冲突的议题的委员会，如审计委员会，便应该由独立并熟识财务的董事组成。英国的审计委员会须由至少三位独立非执行董事组成，规模小的公司可以由两位独立非执行董事组成，委员会中至少要有一位成员有相关的财务经验。新加坡的公司治理守则则要求审计委员会至少由三位董事组成，所有成员都应该是非执行董事，而其中大部分委员应该是独立董事，连同委员会主席，应有两名成员具备相关的会计及财务专业知识和经验。根据香港的上市规则，每家上市公司都必须设立审计委员会，委员会至少有三名成员，并由非执行董事占大多数，其中至少要有一名具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。

另外，美国的萨班斯·奥克斯利法案（萨班斯法案）对审计委员会也提出了一些要求。审计委员会的所有成员都必须是独立董事，而且需要具备财务知识，委员会中至少有一位成员必须拥有会计或相关的财务管理专业知识；对于是否符合“会计或相关的财务管理专业知识”的要求，美国证券交易委员会明确订立了五项要求，包括对财务报表及会计准则有知识，具备应用会计准则和会计估计、应计费用及储备的能力，有准备、审核、分析及评价财务报表的经验，以及懂得财务报告的内部控制及明白审计委员会的功能。对于审计委员会的独立性，萨班斯法案规定，审计委员会委员不能收取上市公司或其子公司除了担任董事或委员的薪酬以外的咨询或顾问报酬。

《上市公司治理准则》也提出，审计委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，而其中应有至少一名独立董事是会计专业人士。

大部分获奖的上市公司都认为，审计委员会是专门委员会中发挥作用最大的委员会，也能充分体现独立董事的专业能力，是一个确保企业财务管理合规高效的重要机制。

古越龙山认为，特别在年报及平日财务的监督考核监管上，审计委员会发挥了很大作用。在年报的审计过程中，审计委员会决定审计要达到的目的及审计的项目。审计初稿出来之后，也需要跟外部审计师沟通好几次，因此，审计委员会的作用比较明显。

兴业银行认为，最近两年上海证券交易所提出，做年报的审计时，审计委员会要与会计师见面，在实际工作中效果不错。审计委员会成员通过与会计师的充分沟通，使他们更深入了解银行的整体经营情况，他们的沟通都以如何更好地规范业务运作、如何更稳健地经营和发展作为出发点。通过这样的互动交流，独立董事对参与银行经营管理的积极性得到了很大的提高，对会计师事务所的工作及银行高管层相关的工作也提出了一些建议和要求，发挥了很好的促进作用。

国电电力董事会也规定，在定期报告通过以前，必须向审计委员会汇报出具意见。此外，审计委员会内的财务专家也会要求年审会计师事务所定期与他沟通，在年报、半年报审计过程中要求年审会计师事务所与他交换意见，出具意见的依据也需要向他汇报。

中南传媒也认为审计委员会的作用十分重要。公司审计委员会的召集人是财务专家独立董事，独立董事在审计委员会中占多数。目前公司审计委员会在组织内控规范体系实施取得显著成效，公司已完成契合出版传媒企业特点的内控体系建设，并定期进行内控体系的自我评价与审计。公司的内控建设工作得到湖南证监局的充分肯定，公司的内控规范建设经验在湖南省上市公司当中进行推荐和介绍。

薪酬与考核委员会

根据OECD《原则》，董事会其中一项主要职能，是使主要执行人员和董事会成员的薪酬与公司和股东的长期利益相一致。而越来越多的国家认为，由董事会特别委员会来处理董事会成员和关键执行人员的薪酬政策和雇佣合约，且该委员会全部或大多数由独立董事组成，是良好的实践。中国的上市公司，大部分都成立了薪酬与考核委员会。可是，由于中国上市公司还存在某些中国特色，即大部分上市公司还是国有控股公司，因此，其薪酬与考核委员会并未能完全发挥作用。

中铁的薪酬与考核委员会的组成，符合了OECD《原则》，全部由独立董事组成，来自香港的财务专家会把英、美国家一些境外公司在薪酬、考核等方面的先进做法引入到企业中，供公司借鉴，也引入了一些具体做法，形成了突破。

国有企业通过董事会对管理层进行考核都会遇到挑战。以中铁为例，他们采用了一套系统化和统计分析机制，每个领导在战略眼光、业务能力等很多方面都经过考核并得出不同的结果，得分会从不同的维度进行评价和分析，而且跟往年的变化进行比较。但由于过去管理层都是由上级来进行考核和评价，现在由董事会进行考核，未必能令管理层信服。而在实际操作中，考核意味着结果不会整齐划一，也就意味着薪酬将有差异。过去总经理的薪酬一旦确定下来以后，副职的薪酬一般参照总经理薪酬的一个比例制定即可，所以不会出现差别。但中铁自从进行了董事会对高管层的业绩考核之后，各个高管的薪酬就会因考核结果不同而有差异。虽然中铁将考核差异的区间设定在3%～5%，但还是对高管层产生了不小的压力。

提名委员会

根据OECD《董事会成员提名和选举》中所做的比较，不少国家如澳大利亚、加拿大、法国、新加坡等，都会鼓励上市公司设立提名委员会，且提议大部分委员会成员为独立委员。

古越龙山就指出，提名委员会发挥的作用主要还是对被提名人资格的审核，真正的提名还是由大股东决定。

民营企业的代表宇通客车也认为，提名委员会的工作相对是形式化的，但是原因与国有控股企业不同。宇通客车认为，期望提名委员会帮助公司找到契合公司成长并与业绩相匹配的高层管理者其实很困难。

OECD在《董事会成员提名和选举》中，特别为不同国家对董事会成员的提名与选举做出研究，发现大部分国家的上市公司股东，只要他们的持股量达到某个百分比，都可以向股东大会提出董事提名议案，这些国家包括澳大利亚、加拿大、法国、瑞士等。德国和新加坡的上市公司股东则无需符合持股量的要求，也可以向股东大会提出董事提名议案。

关联交易控制委员会

董事会另一项重要的职责，是对管理层、董事会和股东之间的利益冲突进行监管和管理，包括不当关联交易。OECD曾经发表了有关亚洲国家监管关联方交易的报告。报告显示，由于股权集中的情况在亚洲十分普遍，因此关联方交易涉及滥权的情况是亚洲公司治理的最大挑战。而OECD则建议，可按交易规模和可能出现滥权情况的风险，要求企业做出交易的披露和取得股东或董事的批准。

招商银行就设立了关联交易控制委员会，独立董事任主任委员并占多数。针对关联交易，招商银行通过专门委员会一些具体的工作，起到监督管理的作用，确保关联交易的合规性和公允性，防止利益输送。委员会主要涵盖三方面职能：一是根据监管要求，提前审议需提交董事会审批的重大关联交易；二是每个季度都会梳理确认关联方（包括法人和自然人）名单的变化情况，报送董事会和监事会进行备案；三是以备案的形式，管理日常的一般关联交易。

中南传媒的关联交易占比非常小，公司的关联交易比例目前一直控制在1.7%-1.8%之间，低于一般上市公司关联交易的水平。

风险与资产管理委员会

董事会需要指导公司风险政策，包括明确公司在追求其目标时愿意接受的风险的类型和程度。招商银行就成立了风险与资产管理委员会，评估银行几大方面的风险水平，如信用风险、操作风险和市场风险等，并监督重点业务领域资产质量状况。该委员会实行例会制度，每季度定期召开一次例会，听取上一季度的风险管理报告。风险管理报告是由行内相关的牵头部门整理，由管理层准备之后提交风险与资产管理委员会审议。除了例会之外，还有一些涉及到风险相关的重要事项会不定期的在委员会上提出审议，审议结果会在每次董事会的会议上向全体董事进行汇报。董事会也就是通过这样的形式，如每年一度的全面风险报告，去了解各种风险的情况。

与OECD《原则》一样，招商银行的董事会在风险管理方面主要是设定风险偏好、制定风险政策和风险评估的方法，而专门委员会在董事会授权下与银行管理层和业务部门沟通，定期检视风险偏好和风险政策是否在设定范围内，监督资产质量状况和风险管理工具的执行情况，具体的日常风险管理操作还是由管理层和业务部门去执行。

预算委员会

厦门国贸设置了预算委员会，有一定的独创。这样的设计是因为厦门国贸是一家以贸易跟物流以及地产为主的公司，根据行业特点，每年年底前都会规划下一年经营及投资方面的预算。透过和审计委员会的合作，厦门国贸能够在事中和事后对公司的经营情况有一个了解和分析，这样就可以全流程地监控和分析企业的经营情况。

从效率各方面出发，厦门国贸考虑到独立董事忙碌的工作安排，所以经常采取两个委员会的联席会议，打通两者之间的关联性，通过审计、预算来了解整个经营运作是否按照年度规划进行，或是否存在任何问题。

两个委员会的主席都是独立董事，委员也以独立董事为主。每个季度结束，董事会会召开预算与审计委员会的联席会议，还会邀请总裁、财务总监、相关副总，以及内部审计部的高管来参与。

董事会决策的贯彻、执行及反馈

怎样把董事会的决策落实到管理层，并成为企业内部各个业务部门的具体措施，并有明确的反馈，是董事会决策落实的核心。

兴业银行在这方面很有经验。兴业银行董事会做出决议后，会把董事们在董事会上提出的各个不同领域的建议和问题整理之后形成传导函，发给相关的经营和管理部门，并要求他们在规定的时间内把反馈意见提交到董事会办公室。在下一次开董事会之前，会把上一次董事会布置的各项工作，如会上提出的问题，以及重大决策的落实情况进行整理，并在下一次现场会议上向董事通报。这个沟通机制便于董事掌握具体政策的执行情况。现在，兴业银行各个业务部门对董事会意见传导函都很重视，会据此制定相应办法，或者具体应对措施。这样就可以确保决策落实和执行。

中铁也制定了一套完整的董事会决议跟踪评价办法，来保证董事会决议的执行。中铁采用了所谓“符合度”的评价指标，以考核管理层对决议的执行与董事会做出的决议之间的符合度有多少。中铁会选取大概三到五个指标，定期进行跟踪反馈。公司的管理层每半年要向董事会报告工作一次，在工作报告中需要根据董事会交给管理层执行的决议，逐项报告管理层的执行情况。每次管理层向董事会的工作报告大概会有几十页，其中百分之九十的篇幅都是决议的执行情况。

董事会的考评监督与勤勉尽责

独立董事的勤勉履职

帮助独立董事勤勉履职首先需要创造好的董事会文化。中南传媒就强调对独立董事意见的充分尊重，如果独立董事对某项重大决议有否决态度的话，董事会会暂时搁置决议。中南传媒会尽量将董事会安排在周末或节假日，以确保独立董事出席率，同时尽量减少召开通讯会议，用现场董事会的方式，让董事进行面对面沟通与交流，有利于决策讨论的充分和科学。

中南传媒有一个例子，公司曾经有一项并购项目，被收购对象是博集天卷，但是，就是因为独立董事认为这个项目存在风险而提出不同意见，担心可能造成投资失误，董事会即决定暂时搁置该项目，并安排独立董事到企业考察，以做深入了解。待独立董事对项目有了充分了解和认可，提出建设性意见并对收购方式进行调整后，才最终完成并购。

董事履职也需要一定的制度安排和约束。招商银行召开了众多的专门委员会会议，基本上要求独立董事每年的工作时间（即为银行工作的时间，包括参加专门委员会和董事会会议的时间）不少于15个工作日。此外招商银行要求全体董、监事出席股东大会。

董事会的考核机制

董事会作为重大事项的核心决策机关，OECD《原则》就提出，董事会必须监控公司治理实践的有效性，除了定期监控和披露公司治理实践，多个国家都建议或确实要求董事会开展自我绩效评估和评估董事会成员个人、首席执行官、董事会主席的绩效。OECD《国有企业公司治理指引》也提出董事会应每年做出绩效评估，包括董事会整体表现和董事会成员的个人贡献。

招商银行对董事会的评价由监事会负责。自2006年起招商银行就开始制定年度的董事会评价报告，在年度会议上进行审议，然后提交股东大会，整个过程由监事会来主导。具体而言，监事会对董事会的评价，一方面通过平时列席董事会和专门委员会的会议，了解董事在会议上的履职情况，全体监事也会收到会议的通知纪要和决议；另一方面，监事长与董事长和各个专门委员会的主任委员，以及管理层进行一对一的履职谈话，谈话的内容涵盖董事会所做的工作、对银行经营的看法，以及对未来发展的思路。通过这些渠道，监事会根据行内制定的董事履职评价办法，每年度出具一份评价报告，递交股东大会。

另一方面，自2006年H股上市之后，独立董事之间会提交一份相互评价的报告，每年会递交董事会上审议，再提交到股东大会。报告的内容主要是对独立董事履职所花的时间情况，以及他们发表独立意见的情况等。

中铁每年也需要对董事会和公司治理有效性进行评价。由于中铁是董事会试点企业，国资委每年会对中铁董事会和董事个人进行评价，每年需要出具一个评价报告，评价的结论分三个档次，运转良好、需要改进或者需要改组。需要改进即董事会或董事个人出现了一些问题，需要改组则意味着董事会需要换人。此外，董事会每年都要向国资委报告一次工作，国资委的主任会率领国资委十几个相关的厅局领导听取董事会的工作报告。

其他一些企业也将独立董事履职情况与薪酬挂钩，根据独立董事出席会议的次数、参加调研的次数来决定薪酬。企业认为，独立董事需要积极出席董事会并参加调研，才能与业务发展实际相结合，真正做到履行董事议事决策的职责。

主要股东履职报告范文第9篇

1月-4月是年报披露季。据公告，2016年石化油服、中海油服、中远海控、*ST钒钛、中国一重分别亏损160.8亿元、117亿元、99亿元、60亿-63亿元和57.04亿元；亏损10亿元以上的国企还有：中国船舶（亏25亿-28亿元）、大唐发电（亏25亿-28亿元）、东方电气（亏17亿-22亿元）、大唐电信（亏15亿-18亿元）、中信重工（亏14亿-16亿元）……本应承担“国之重器”使命的国企，却成了亏损大王。作为共和国长子，国企特别是央企大而不强的现象屡见不鲜，大批国家资源没有发挥应有的作用，国有资产保值增值沦为空谈。诸多国企巨亏，表面上是经营不善、决策失误，实则是公司治理存在短板。国企提升公司治理水平事关重大，不能只闻其亏，不见其善，唯有反思，方能破题。

巨亏警示诸多痛点

曾在政府部门工作，被安排“下海”后，我长期担任国企高管，浦东建设董事长，张江高科副董事长、总经理，兼香港主板上市公司川河集团董事局主席。经历了“多重”身份的历练，我认为，不论是现阶段央企大而不强还是国企改革热火朝天，都绕不开“公司治理”这个关键话题，国企巨亏警示公司治理存在诸多痛点。

先天不足，一股独大。我国国企尚未健全以完善的产权制度和市场体系为基础的经济型治理机制，仍然是“计划+行政”的双重控制以及国有上市公司的股权结构不尽合理，一股独大，呈现出“老子天下第一”的态势。一股独大的直接后果就是，国有控股股东拥有对上市公司董事会及经营者的任免权。

持股与管控正相关、与绩效负相关。主要表现在，国有上市公司大股东的持股比例与上市公司受干预和管控呈正相关性，即大股东的持股比例越高，上市公司受其或国资部门的干预和管控越高。上市公司（包括董事长）在重大事项决策时，显著受大股东的影响。

“行政选拔”和“行政级别”现象严重。主要表现在，公司治理情况与实际控制人规范意识存在明显的正相关性，特别是国有控股股东对上市公司领导人的“行政选拔”现象非常突出：领导人由国资委等任免和管理，具有行政级别。由于国有股的行使主体具有特殊的强势地位，直接拥有对国有上市公司董事、董事长和经营者的任免权、监督权及升迁权，既任命董事会又任命经营者，即由政府或国有资产管理部门任命在国有公司担任一定领导职位的领导人，又通过国有公司推荐上市公司的领导人。这类双重身份的领导人参与上市公司重大决策和经营管理时，既要仰视，又要俯视，既要全局，又要局部，从而左右为难，导致在进行决策时产生冲突。

主人缺位，内部人控制倾向明显。十六大报告解决了国企出资人缺位的问题，而今天，国企改革最根本的问题是要解决主人缺位的现状。就说要让员工成为国企的主人，改变国企内部人控制倾向。2016年中央经济工作会议强调，要深化国资国企改革，突出混合所有制改革是国企改革的重要突破口。这就是说，并购重组、引入战投、股权多元化、员工持股、中长期激励等路径即将铺开实施。

国企如何改善治理

如何破除痛点、提升国企治理水平？我认为应该在六个方面下功夫。

首先，优化公司股权结构。只有合理的股权结构，才能使得股东大会“用手投票”的功能最大限度地发挥出来。市场竞争类企业可以降低国有股持股比例，不关系到国计民生的竞争性行业将其彻底分散，促进股权相互制衡。化解一股独大方面：例如，中小股东联合后能制衡大股东的投票表决权、能选出称职的董事会成员，就是合理的底线。应推进混改，引入员工持股，形成公司命运共同体。从目前而言，上港和上汽员工持股、绿地混改、锦江引入战投、上海仪电引入民企机制等，都取得了很大进展，推动了上海成为国企改革排头兵，在优化国资布局、完善现代企业制度、优化企业经营机制等方面实现了重要突破。而我本人所在的张江高科，通过打破铁交椅、铁饭碗、铁工资，实施中长期激励，提升了员工干事创业的激情，增强了企业发展的内生动力。

其次，消除内部人控制、保证董事会独立性。只有真正独立，才能保证董事会不被大股东或内部人控制，而最大限度地维护股东利益；才能保证做出的决策客观、公平、公正。从国内外的上市公司治理经验来看，独立董事或外部董事在董事会的比例超50%为宜。同时，完善董事的提名和表Q机制。目前大多数上市公司董事候选人是由董事长与主要股东协商后，以董事会名义向股东大会提出，或者由大股东直接提出候选董事名单。为限制控股股东推荐的董事在董事会的比例过高，应限制大股东的董事会提名人数。

再次，发挥独董功能、强化多方董事内部制衡。独董在上市公司治理中的重要作用毋庸讳言，应建立市场化的独董管理运行机制，在保证其真正独立的同时，强化市场化的激励和约束机制。要完善提名和产生机制，保证独董的“独立性”。独董要敢说话，也要有敢说话的“背景”，要保证独董有“底气”发表意见，不至于单打独斗，从而浮于形式。要完善独董的薪酬激励及考核机制，促进其审慎尽责地参与决策。目前独董薪酬水平参差不齐，需要通过提升薪酬、建立独董激励机制、降低履职风险，鼓励独董发表专业、独立的意见，并对独董进行“论功行赏”。通过科学的考核制度，避免“吃大锅饭”的平均主义做法。

其四，高管市场化选聘、优化薪酬分配机制。国务院国资委主任肖亚庆2017年2月指出，要着力深化企业三项制度改革，加快建立市场化选人用人机制，推进市场化选聘经理层、职业经理人和薪酬分配差异化改革，推行企业经理层成员任期制和契约化管理。合理的管理层选聘及薪酬制度，是确保管理层能够以上市公司利益最大化为目标的关键机制。国家行政学院的一位教授曾一针见血地指出：只有破除了国企高管的行政级别，摘掉国企高管“红顶商人”的帽子，才能推动国企高管用人机制的市场化和职业化。因此，要加快建立市场化的经理人选聘机制。例如，中集集团，尽管国有股份高达48.29%，但其经理人通过市场化方式选聘，只对董事会负责，国有资本和行政单位不能通过人事任免权直接干预企业法人的人事任免；同时，职业经理人薪酬待遇与市场接轨，与国企高管的行政工资制度不同，不受股东单位工资总额限制。

此外，要构建多元化的薪酬结构。合理确定年薪中基本薪酬、风险报酬、与股利分配挂钩的报酬的比例，并扩大风险报酬所占的比例。借助引入股票期权等长期激励手段，督促高管重视公司的长期发展战略，为公司的长远发展和利益考虑。要建立科学的高管业绩考评体系。所有的激励与约束手段都必须依据公正、客观的业绩评估进行。要把公司财务指标、与公司股票价值相关的市场指标作为业绩考核的因素，将二者结合起来，使之既能通过会计指标反映上市公司是否具有良好的财务状况，又能通过股票价格体现高管是否切实具有使公司长期发展的动机。

第五，完善监事会制度、避免虚化。上市公司监事会可以参考独立董事模式引进独立监事机制，或者引入中小股东代表，并辅以相应的市场化薪酬激励制度，使监事在履行监督职责时，更加“独立化”、“人格化”，更关注公司利益而非大股东利益，从而实现监事会从形式监管向实质监管的华丽转身。同时，监事会的财务预算应该独立，保证履职时的公平性和独立性。其次，需要建立起透明、公正的监事考核激励标准，可探索股票期权制度。再次，坚持走市场化选聘监事之路。最后，要积极促成监事会制度和独立董事制度“无缝对接”。这两项制度是我国上市公司维护公司法人治理结构、实现内部监督的两种基本模式，如果能实现无缝对接，既能发挥独董和监事会的监督作用，又能避免在监督问题上的功能冲突与无人负责的尴尬，那么上市公司的治理水平将更上一个台阶。公司治理水平的进一步提升，最终将对公司市值提升产生积极影响。

第六，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。实践层面，部分国企出现重大决策等问题的根源在于缺乏强有力的党的领导，存在党组织功能涣散、虚化、弱化，企业领导班子决策部署、责任监督等机制不健全的问题。2016年，在全国国有企业党的建设工作会议上作了指示：坚持h对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。

主要股东履职报告范文第10篇

关键词：独立董事；制度缺陷；建议

随着委托关系的产生，企业的所有权与经营权实现了两权分离。同时，委托关系的产生也导致公司治理结构出现问题，其主要的一方面表现在大股东侵占小股东利益。股东把经营权委托给人后，小股东因为持有的股份少，往往会放弃投票权。而大股东会凭借自身的优势地位，垄断股东大会的控制权和董事会的决策经营权，从而大肆掠夺公司财产。大股东对小股东利益的侵占行为屡见不鲜，很多大股东会选择通过和上市公司进行关联方资产买卖，为其提供担保等方式来掏空上市公司，攫取私人利益。

想从根本上改变委托带来的公司治理结构缺陷，引入独立董事是个不错的选择，通过其对管理层经营决策和会计信息质量的监督，来制衡大股东，防止大股东的掏空行为。而面临的问题是独立董事不作为，也无法对大股东形成有效的制衡和监督。前人的研究中大多数是从理论方面立足于独立董事制度对会计信息质量的影响进行分析，而本文的特色之处在于结合了一个独立董事不作为的案例来论证独立董事制度上的缺陷是如何影响会计信息质量的，并且给出一些相关的对策建议。

一、独立董事制度存在的缺陷

近年来一系列财务丑闻的出现使公众开始怀疑独立董事制度的有效性。比如世通、施乐、安然虽然这三家公司独立董事的占比都已很高，但造假数额却令人触目惊心，三家公司的独立董事依然没有发挥应有的监督作用，这不由引发了人们对独立董事制度的反思 。

（一）任职资格规定有缺陷

《指导意见》规定了独立董事不得与所受聘的上市公司任职人员及其主要股东是直系亲属或主要社会关系等，但忽视了与其有过工作关系、社会关系以及经济上交易往来关系的人员。证监会对独立董事的独立性要求，没办法控制股东在提名独立董事的时候偏向于“人情董事”的情况，这些“人情董事”在任职过程中，难以保证自身独立性，也很难公正地对公司管理层的经营决策做出判断。，

（二）选聘机制不合理

大股东提名的独立董事往往会代表大股东的利益，忽略中小股东的利益，难以对董事会起到真正的监督作用。

从《指导意见》可以看出，我国的独立董事是由股东提名，经股东大会决定是否聘任，而股东表决权又实行一股一票的表决方式，这样提名的权力很容易就会被大股东所垄断。同时我国“一股独大”的现象特别严重，大股东享有独立董事的提名权，而董事会又受到大股东的控制，在这样的选聘机制之下，独立董事难以保证自身的独立性，也不能对董事会起到真正的监督作用。

（三）薪酬来源不合理

由于“ 津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过”，独立董事的报酬在很大程度上受到大股东及内部人的影响。 独立董事为谋求自身利益的最大化也只能放任或附和管理当局 。此外，独立董事从公司领取任职津贴，属于公司支付的管理人员薪酬，这意味着独立董事在对公司管理层的经营决策进行评价和监督时难以保持真正的独立；

（四）约束机制不健全

目前我国对独立董事履职期间尽职情况的约束还太单薄。《指导意见》仅有“独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务”的要求，并没有具体的责任约束。现实中，除了明显违背诚信原则、纵容上市公司会计造假的独立董事受到了证监会的行政处罚以外，众多流于形式、“不作为”的独立董事没有一人受到证监会和法律的约束。

独立性是独立董事的灵魂，是其有效发挥监督作用的关键所在，但是独立董事制度的前三点缺陷却导致其难以保证自身的独立性，不能对董事会起到真正的监督作用。第四点中因为对独立董事的约束和惩罚制度不健全，导致独立董事缺乏责任感，工作不积极、不作为。

本文接下来选取某企业 独立董事事件进行分析。

二、某企业 独立董事事件的案例分析

（一）某企业 事件回顾

2003年8月，乐山国资委为了促进某企业的可持续发展，通过公开招标后决定引进华伦集团来运作某企业。2004年7月28日，华伦集团成为其第一大股东，持有29.49%的股本，同时华伦集团的董事长陈建龙也成了其实际控制人，处于绝对控股地位。

在随后的几年里，华伦集团不但没有把某企业做大做强，还与第二大股东浙江华硕联合起来将某企业的优质子资产转让给华伦集团的关联方，并将自己旗下沉重的劣质资产卖给某企业，加上高位减持股份套现并提供贷款担保等多种方式，为攫取私人利益掏空了某企业。2009年5月，某企业因涉嫌违反证券法律法规，由证监会立案调查发现其未按规定及时披露2009年1月7日发生的4000万元对外担保信息，还有在2008年年度报告中未按规定披露借款信息，具体违法事实如下：

表3对股权结构的分析可知，某企业2004年前是国有资产控股，乐山国资委的持股占比56.37%，从2004年开始大幅减少，2006年完全退出。与此同时华伦集团在2004年入主某企业，成为了的第一大股东，浙江华硕于2006年进驻某企业，成为第二大股东，但华硕投资事实上是华伦集团的控股子公司，二者是行动一致人，也就是说这个时候华伦集团实际已处于绝对控股地位。

1、董事会成员涓

在2004年将董事会成员从12人压缩到11人，2007年又压缩到了9人。而大部分成员都曾隶属华伦集团，如杨柏祥、李美农、杨国华。某企业的董事会成员在2007年发生了巨大变化，随着国有资产的退出和浙江华硕的加入，董事成员全部换成了华伦集团和浙江华硕的职工，而这两家公司又为行动一致人，在这样的董事会结构下的决议很难代表广大投资者的利益，也无法对华伦集团形成有效的制衡。

2、独立董事成员变更

某企业的独董人数虽从2004年到2009年只从4个人变化到3人，但是在乐山市国有资产经营有限公司退出后，独董在人数和人员上都有了较大的变动，除了骆国良之外，其他的全部变更掉了。而且涓之后的三个独董骆国良、李静和夏建中均为浙江人，与控股股东有关联，为公司的“人情董事”，他们在任职过程中难以保证自身独立性，而董事会下设的审计委员会也主要由独董组成，所以不仅无法有效制衡大股东，也会影响到审计委员会职能的有效发挥。

（三）独立董事不作为的原因分析

在华伦集团采用多种方式掏空某企业的过程中，独立董事没有对金顶公司未按规定披露的关联交易和对外担保信息发表独立意见，也没有对公司公布的会计信息质量进行有效监督，本文基于独立董事制度的视角来分析独立董事不作为的原因。

首先，《指导意见》中的任职资格规定有缺陷，某企业的三位独董虽然符合证监会的任职要求，但却无法控制大股东提名与自己有私交的人员，所以这三位独董其实是名副其实的“人情董事”，无法保证自身的独立性。

其次，选聘机制不合理，独立董事由大股东提名，实行一股一票的表决方式，那么提名权会被华伦集团联合浙江华硕牢牢把握着，从而选出的独立董事实际也是在控股股东的控制下，而无法保证自身的独立性。

此外，薪酬来源不合理，由于独董的薪酬在很大程度上取决于大股东，所以某企业的独董为了追求自身利益最大化，也非常有可能选择不作为，要从公司领取薪酬，也难以保证真正的独立。

最后，约束机制不健全，因为《指导意见》中并没有明确独董一定要履行的职责，也没有对不作为的行为进行相应的惩罚，所以在面对某企业公司不对关联交易和对外担保进行披露时，独董选择无视、不作为，从而致使其没能有效发挥对会计信息的监督，也无法有效防范大股东对中小股东利益的侵占。

三、完善我国独立董事制度的建议

（一）完善任职资格的规定

为了避免大股东提名与自己有较深私交的人员，虽然他们可能也满足任职条件，但却是人情董事。因此，在规定独立董事的任职条件时，还要限定不能与公司高管有密切的私人关系等，这样才能使独立董事保持真正的独立。

（二）建立科学的选聘机制

在选聘方面，应摒弃由大股东提名独立董事的传统模式，可以成立独立董事协会，逐步形成职业化，由协会给符合条件的独立董事发放资格证书，形成一支专业化队伍。并按企业的要求在独立董事人才库中挑选出符合企业需求的候选人推荐给企业。从源头上使选出的独立董事保持自身独立性。

（三）建立合理的薪酬制度

在薪酬制定方面，可以考虑建立对独立董事的综合考核机制，由独立董事协会、证监会等多方机构定期对独立董事进行综合考核，并依据考核结果确定其薪酬。

在薪酬发放方面，由上市公司定期向独立董事协会缴纳会费，然后由协会根据考核结果向独立董事支付薪酬。这样独立董事不会因为要从公司直接领取薪酬而难以保证独立性。

（四）建立有效的约束机制

我国有关的法律法规对独立董事的责任、过失追究等尚缺乏明确的规定。

首先，法律应该明确独立董事的义务。从我国设立独立董事制度的目的出发，具体规定其在任职期间必须履行的职责，这样也能促使其更加积极主动地对公司经营决策进行监督与评价，而不只是一个形式主义。

其次，应该明确独立董事的法律责任。独立董事在主动行权时有可能会被管理层免职或不再聘用，但不作为、不尽职时却不用承担任何法律后果。所以，明确独立董事由于不履行职责而将会承担的法律后果是有必要的，当独立董事因为没有履行应尽的职责，而导致股东利益受损时，应承担相应的法律后果。（作者单位：湖北经济学院）

参考文献：

[1]廖英霞.独立董事监督了吗？――基于独立董事对会计信息质量影响的视角[D].广西大学，2013.

[2]唐新瑶.上市公司独立董事执行效果对会计信息质量控制的影响[D].云南大学，2015.

[3]王申.中国上市公司会计信息质量的影响因素研究_基于独立董事制度视角[J].企业导报，2013（8）：109-110.

[4]李扬.大股东掏空行为研究[D].山东大学，2014.

[5]郎思宁.大股东在上市公司控制权转移后的利益攫取[D].北京交通大学，2014.

[6]余青平.独立董事与会计信息质量的相关性研究[D].武汉科技大学，2015.