外派董事履职报告范文

外派董事履职报告范文第1篇

【关键词】公司管理 出资人

一、董监事履职的意义

董监事作为母公司委派或推荐的股东方权益代表，应按照法律法规、公司章程及公司有关制度规定，贯彻母公司战略部署安排，行使法律赋予董监事的参会权、表决权、签字权、决策或监督权等权利，勤勉尽职的履行工作职责。董监事的勤勉履职有助于构建子公司内部权力制衡的约束机制，维护母公司合法权益，促进子公司建立和完善现代企业制度。

二、董监事的工作职责

母公司外派的董监事，必须具备良好的职业道德素质，具备所任职岗位业务素质，具备把握市场经济运行规律的前瞻、预测能力和决策、判断水平，同时还应当具备比较全面的财务、经营、法律、管理、所从事行业等专业知识。

董监事应履行以下工作职责。按章程在所任职公司参加重大事项决策，关心所任职公司的经营和发展，了解掌握重大经营决策及经营管理中或可能出现的重大情况，并以适当方式提出合理解决方案的意见或建议。维护股东方权益，检查督促相关股东会、董事会、监事会，即三会决议的执行，及时掌握子公司的安全生产、经营管理、资产、财务、计划、投资等方面的重要情况。在遇重大紧急事项的情况下，应按照相关法律和章程提请公司召开董事会，同时或事后立即向母公司报告。在股东会、董事会、监事会的相关工作中积极与其他股东方代表、董监事进行沟通。在提交议案、进行表决以及实施其他履职工作行为时，不得违反法律法规及集团母公司相关规章制度。

三、如何加强董监事履职行为的管理

（一）加强培训，提升董监事的履职意识和履职能力

董事会是子公司的经营决策机构，董事承担着大量的经营管理工作；监事负有对董事、高级管理人员履职的监督职责。一些董监事缺乏相应岗位要求的专业背景，在公司治理、决策、监督等方面的工作经验不足，履职能力有待进一步提升。母公司应加强子公司董监事培训，包括政治素质、职业道德的教育，组织对担任股东代表、董监事的人员进行相关专业知识的业务培训和学习交流，培训内容涵盖财务、经济、金融、法律、管理等专业知识，不断提升董监事的履职意识和履职能力。

董监事应于就职开始时制定本人履职工作计划，合理确定履职工作任务与时间，参加必要的学习、调研或其他相关工作时间。董事长应按公司法及公司章程的规定，定期或临时组织（或按公司章程规定委托他人组织召开）股东会、董事会，实施公司的部署和要求，与各股|方及董事沟通协调，规范公司法人治理结构。

（二）明确程序，规范董监事履职的流程

母公司组织相关业务部门、董监事对相关公司股东会、董事会、监事会议案进行审议，形成公司对相关议案的表决意见，组织股东代表、董监事按照公司意见出席会议，发表意见、进行表决或签署相关文件。

（1）母公司的全资子公司、控股子公司拟召开股东会、董监事会时应提前将议案上报母公司，同时发送公司董监事，董监事收到议案后应针对有关具体情况提出本人意见。

（2）收到会议议案和董监事意见后，母公司审批并研究确定母公司意见，并将最终意反馈至各董监事。董监事需根据母公司意见出席会议，审议、表决或签署相关议案。董监事出席会议时出现临时情况，致使未按母公司进行表决，相关董监事应及时向母公司报告，必要时提交书面报告进行说明。

（3）董监事应按时出席所任职公司的会议，不得无故缺席。因故不能出席时，应按规定向所任职公司办理请假、委托他人出席等手续，受托人出席会议时应出具授权委托书，所出具的授权委托书中载明委托人、受托人、委托事项、是否委托表决及表决意见，以及公司要求说明的其他事项等。

（4）母公司派到所出资公司的股东代表出席股东会需要持有母公司法定代表人签署的授权委托书，股东代表应依据相关授权书所列示内容审议并表决或签署相关文件。股东会现场临时增加或减少股东会议案时，股东代表未经授权不得予以表决，因特殊原因对未经授权的议案进行表决，应及时向母公司报告有关情况。出席参股公司股东会的股东代表应妥善保存会议资料，并在会议结束后及时将当次会议的文件或文件副本报送母公司。

（5）董监事应对会议通过决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议事项，应及时对公司提出质询，予以制止或要求纠正，必要时报告母公司。

（三）完善机制，加强对董监事的考核激励

母公司需要不断完善机制，加强对外派董监事的考核与激励。将薪酬与所派驻子公司利益增减情况相挂钩，同派驻公司的经营风险相挂钩，充分调动外派董监事履职的积极性。

董监事应于每年一季度之前，报送本人上年度履职工作报告，报告包括以下内容：①所履职公司名称、本人职务、专职或兼职；②所任职公司重大事项（包括股东方变动、股权比例调整、董监事变更、经营层变更、利润分配、重大投资、重大并购重组等事项）；③本人担任董监事的具体工作情况：董监事年度工作计划完成情况、所在公司实际履职的工作时间及主要工作，如参加会议、听取汇报、考察调研等；④审议通过议案的情况及议案的执行情况；⑤对公司规范治理，发展战略、重大经营决策等提出意见或建议；⑥公司经营管理层尽职尽责情况。

此外，母公司要加强对外派董监事的日常监督管理，对股东代表、董监事履职工作情况进行检查、记录、评价、反馈，落实子公司董事会和监事会的构建情况、董事会和监事会会议的召开情况、子公司经营运行情况等，确保母公司能够掌控外派董监事的履职任职情况。

外派董事履职报告范文第2篇

关键词：国有独资；监事会；内部监督

中图分类号：F239 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）09-0-01

一、监事会监督和内部审计监督的共同性

一是监督目标一致。监事会监督与内部审计监督都致力于保证公司的行为符合相关法律、规定和国资监管政策，保证公司经营方针政策得到贯彻和落实，揭示经营管理中的薄弱环节，促进公司改进管理，确保公司资产的完全完整和保值增值。

二是监督内容部分一致。监事会监督的主要内容是检查公司财务，评价财务会计报告的真实性合法性效益性和公司可持续发展能力；检查董事高管履职行为，评价董事高管是否勤勉履职。内部审计同样有通过财务监督实现对公司运行情况的监控的目标。

三是监督时效趋向一致。在外派监事会模式下，监事会监督更侧重于事后监督。重庆市“外派内设”监事会模式下，监事会内设于公司，实现了信息对称从而达到当期监督的目的。内部审计从一开始就内设于公司，通过全过程审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进公司目标的实现。

四是工作方式部分一致。内部审计主要任务是财务查账。监事会监督的工作方式主要有财务查账、听取汇报、参加或列席各种会议、制度评估、资料分析、查证等。因此，监事与内审人员都必须懂得和使用审计原理和基本方法。

二、监事会监督和内部审计监督的差异性

一是本质上有差异。内部审计的本质是确保受托责任履行的管理控制机制，受董事会审计委员会和总裁领导。公司治理结构的本质是解决所有权和经营权分离后产生的委托-关系的问题，因此监事会代表全体股东对公司财务及董事高管的履职情况进行监督，对全体股东负责。

二是监督对象不一样。监事会的监督对象主要是公司财务、董事高管的履职行为。内部审计的监督对象则是公司总裁领导下的各部门、各单位。

三是工作重点不一样。监事会的工作重点在于权力制衡，维护各方股东的利益。内部审计是公司经济管理运行机制中重要的组成部分，工作的重点是确保公司的效率。

四是监督模式不一样。监事会“外派内设”后，监督模式日渐完善，逐步形成了对董事会决策的监督与对经营层执行的监督相结合、财务监督与行为监督相结合、事中监督与事后监督相结合的“三结合监督模式”。内部审计监督则是在组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，通过审查和评价经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性来促进组织目标的实现，往往属于事后监督。

三、监事会监督与内部审计监督的协作方式

任何形式的监督都是有成本的，整合内部监督资源，实现股东利益最大化，成为一条必然之路。我国《公司法》采用“二元制”治理结构本意是建立一种有效的制衡机制。现在的内部审计管理模式，事实上形成了公司内部以董事会领导的审计监督中心与监事会监督中心共存的混乱局面，形成了以公司董事和经理为代表的内部人控制，损害了少数股东权益和公司利益相关者的合法利益。因此，笔者认为将公司内部审计改由监事会领导并向其报告工作，既保证了公司权力制衡机制正常运转，又有利于理顺公司内部管理体制，避免出现多个监督检查中心的局面。前期出台的《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》也进一步强化了监事会监督作用。

一是修改或完善相关的规定。明确监事会在公司法人治理结构中的监督检查地位，修改内部审计机构对公司董事会或总裁负责的规定，将其纳入监事会的直接领导。明确凡设立了监事会的公司不再在董事会中设立审计委员会，审计委员会的部分监督职责并入监事会。

二是监事会监督与审计监督协同推进。将内部审计纳入监事会领导，并非是只保留监事会监督而放弃内部审计监督，而是为了统一公司的监督中心，理顺公司内部管理体制。

首先，可以共同谋划和推进财务监督工作，避免重复监督。重庆市国资委将“监审合一”作为“外派内设”监事会改革路径之一，即探索监事会工作办公室与内部审计部门合署办公，分工协作，监事长可以同时分管内部审计工作的集约化监督路径。对两者共同的监督对象―公司财务，则是在这种集约型管理模式下，共同谋划和推进，避免重复监督或监督留白。

其次，可以共享监督资源和实现监督手段的互补。这些看似独立的、不连续的监事会和内部审计的监督检查工作，其实都围绕着保证资产保值增值，最大限度维护股东和其他利益相关者的合法权益这一目标开展。从监事会角度来看，可以借助内部审计的力量更深入地开展监事会的监督检查，弥补监事多为兼职，开展工作的时间和精力不能充分保证的缺陷；从内部审计来看，可以方便地融入监事会工作中，提升工作层面，更好地发挥审计监督的威慑力。

再次可以共同推进监督成果的落地。查找问题不是目的，真正的目的是通过整改来促进企业正确地做正确的事情。由于内部审计直接接受监事会领导，监事会可以将两方面的监督成果进行梳理汇总后一并交董事会研究整改，提升公司管理效率。对于在监督过程中发现的企业领导人员违法违纪线索，则可以通过监事会向股东大会或出资人进行反映，也可直接向上一级纪委监察部门进行汇报。

三是提升监审人员综合素质。为适应监事会和内部审计事前预防、事中监督、事后审计的全过程工作模式，要加强加强四个方面的能力培训：首先是加深对国资监管体制与监事会、内部审计工作制度的认识；其次是监事会和内部审计的主要任务和基本流程，如何选择有效的监督方法；再次是企业内部控制和风险管理方面的知识完善；第四是不断提升监事会监督和内部审计监督的信息化手段。

参考文献：

[1]田志龙，扬辉，李玉清.我国股份公司治理结构的一些基本特征研究.管理世界，1998（2）.

外派董事履职报告范文第3篇

完善国企监督是世界性公司治理难题。1998年，国务院《国务院稽察特派员条例》，建立稽察特派员制度；2000年，《国有企业监事会暂行条例》，稽察特派员制度演变为外派监事会制度。客观地说，外派监事会制度的实施取得了成效。

外派监事会主席在央企监督体系中占据关键位置：监事会主席由国务院任命，具有召集、主持监事会会议，负责监事会的日常工作，审定、签署监事会的报告和其他重要文件等职权。监事会主席为副部长级（级别不低于央企主要负责人），以利于监督工作的开展，而专职监事为局级、处级，级别低于、远低于主席。据悉现在大部分外派监事会主要还是依靠监事会主席的个人经验与领导技能进行监督。

央企监事会主席还有一个相当大的权力：对央企主要负责人任免的建议权，而这是上市公司监事会主席没有、地方国企外派监事会主都没有的。如，依据年度监督检查总体情况，监事会主席有权对华润集团主要负责人的考核任免行使建议权，在央企负责人任期考核评价中，有15分的权重（满分为100分）。

这些制度安排意味着，监事会主席有着很高的独立性、权威性、职权，而且事实上在监事会中起着关键作用。

然而在今年5月，审计署的国电集团、中国移动等10家央企2011年度财务收支审计结果显示，中国移动集团广东、河北移动等24家单位，2005到2011年间，为职工购买商业保险3.96亿元；2009至2011年，中移动集团总部、中国移动研究院在福利费中为职工购买不记名多用途健身卡2400多万元。国家核电下属的5家单位，2009至2011年列支3399.59万元，用于买购物卡给职工。中国航空集团公司未报发改委立项审批，就开工建设总部大厦，总投资13.45亿元。中国国电集团在未获核准情况下，开工建设21个项目，完成投资299.62亿元。中国华能集团决策的黄登水电站等16项重大工程建设项目未经核准先行建设，涉及324.63亿元。而近年来中核集团总经理、中国移动党组书记以及中国石油部分高管身上等出现的问题，更是触目惊心。

为什么国企监督机制频频被抄了“后路”？国务院国资委一位官员对《董事会》记者指出，央企外派监事会总体是好的，制度有效的前提是需要对监事会问责，现在缺一套良好的问责制度。如果说央企董事长是负责经营的产权代表，外派监事会主席则是负责监督的产权代表。而问责央企监事会，首当其冲的，是完善对监事会主席的问责机制。

更有业内人士认为，对监事会的行政化责任管理体系，是央企屡屡出现高管落马和重大资产损失事件，外派监事会鲜有发挥监督防范功能的最主要的制度原因。

事实上，目前对外派监事会有问责制度，如《国有企业监事会暂行条例》规定：“监事会成员有下列行为之一的，依法给予行政处分或者纪律处分，直至撤销监事职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）对企业的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；（二）与企业串通编造虚假检查报告的；（三）有违反本条例第二十一条、第二十二条所列行为的”。第二十一条即“监事会成员不得接受企业的任何馈赠，不得参加由企业安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动，不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利。监事会主席和专职监事、派出监事不得接受企业的任何报酬、福利待遇，不得在企业报销任何费用”，第二十二条即“监事会成员必须对检查报告内容保密，并不得泄露企业的商业秘密”。

然而现实中，一些监事会失职，如没有发现、上报央企的重大违法违规问题，却并没受到严格的追责，未见监事会主席被降薪、降级、撤职。

在业内人士看来，身为副部级公务员，央企监事会主席从事的是企业监督工作，而考核、问责采用的是公务员办法，这造成一定的错位，需平衡公务员考核和企业考核，促进考核的科学性。问责方面，除去针对公务员身份的考核标准外，还应结合监事会主席从事企业监督工作的事实，加入企业化的考核指标，如公司财务报表的真实性、监事会主席是否干预公司经营、公司高管违法违规失察的情况，甚至可以一票否决（如所派驻的企业出现特别严重的财务造假而监事会失察，其当年的考核可以直接评为不及格）。从长远来看，监事包括监事会主席去行政化理应是必选项。

外派董事履职报告范文第4篇

关键词：外派监事会制度；现状；问题；对策

中图分类号：D261.3 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）016-000-02

一、广东省外派监事会制度现状及总体评价

（一）广东省外派监事会制度现状

广东省国资委对所属20户国有企业均派驻了监事会，共设置11个办事处，每个办事处由1名主席、1-2名监事组成，负责监管1-2户企业。监事会人员由省国资委统一管理，具有较强的独立性和较高的专业性。

（二）总体评价

从十几年来的工作实践上看，广东省外派监事会制度在促进省属企业规范经营、推动省属企业深化改革以及国有资产保值增值，防止国有资产流失等方面发挥了积极的作用，但同时也存在运行效率不足等突出问题，主要表现在：一是对部分造成国有资产损失的情况未能及时发现和制止；二是对企业违规决策行为制衡约束不足；三是对企业贪腐等隐蔽违规行为难以及时发现。

二、广东省外派监事会制度设计缺陷

（一）监督者与被监督者身份不对等导致监督权威性不足

目前，监事会主席和企业主要负责人均由省委组织部统一任命，但监事会主席按照省属国企领导人员副职配备，低于企业主要负责人，监督者在身份上存在“先天不足”。监督者与被监督者在行政级别上的这种落差，使得监事会在行使监督职权时显得“底气不足”，权威性不够，对被监督者缺乏震慑和制衡能力。

（二）监督手段有限影响对经营者权力的制约

《国有企业监事会暂行条例》中明确规定“监事会不参与、不干预企业经营决策和经营管理活动”，大大制约了监事会对董事会的制衡能力，对于企业存在的一些问题，监事会只有质询权、建议权和报告权，缺乏纠正权和处罚权，一些重大问题可以上报省国资委建议处理，但往往失去了时效性。而且对于“不参与、不干预”的边界定义比较模糊，监事会稍微不慎就容易被企业冠以“干预企业经营”的帽子，也让监事会在履职时有所顾忌，担心越线。

（三）监督力量不足难以实现监督全覆盖

目前，广东省外派监事会共设11个办事处，基本上为1名监事会主席、2名专职监事和1名企业兼职监事的结构，同时派驻2户省属国有企业，监事会以4人的力量，要监督资产规模上亿元的2户省属国有企业，监督任务极其繁重。监事会成员包括兼职监事只有4人，未达到《公司法》规定的不少于5人的人数规定，1名兼职监事也与《公司法》规定的职工代表比例不少于三分之一的要求不符。此外，由于省属企业内外部监督力量之间缺乏必要的协同配合，监督合力未能形成，监督效率不足。

（四）对监督者激励不到位影响监督积极性

现有广东省监事会管理制度包括了监事会成员履职待遇方面的规定，但相应的配套机制仍未出台，导致上述相关政策难以落实，在实际运行中缺乏可操作性。如虽然广东省国资委有关规定中设置了监事会人员交流条款，但没有具体的实施办法，未建立起“能进能出”的交流渠道，目前监事会人员的职务晋升只局限于监事会内部，未实现与广东省属企业、国资委机关内部的交流，专职监事获得提升的空间有限，晋升途径并不通畅。激励不到位容易影响监事会成员的工作积极性。

三、广东省外派监事会制度运行低效的深层分析

（一）相关法律制度建设滞后使外派监事会缺乏必要的履职保障

1.现有法律法规对监事会职权规定不够明晰

如《公司法》中对于监事会的相关规定过于简单和笼统，第五十三条规定监事会职权“检查公司财务”，但对监事会的财务检查职权描述比较模糊，指导性不强；第五十四条规定“监事可以列席董事会会议”，未带强制性要求，使监事会过程监督不能完全得到保障。

2.部分制度已不能适应国有资产监督管理新形势的要求

国务院颁布的《国有企业监事会暂行条例》迄今实施了十几年，中间很多条款已经不适应当前国企改革发展和国资监管的需求，一是监督“核心”发生变化，不再局限于“财务监督”，其内涵更加广泛；二是监督理念发生变化，现有的《条例》和各地方的《暂行办法》偏重事后监督和静态监督，而出资人关注事前、事中和事后相结合和动态监督；三是监督重点发生变化，由事后监督变为注重当期监督、三重一大事项和风险监督；四是监管方式发生根本变化，从以前的要求监事会“只带耳朵，不带嘴巴”的要求变为敢于、善于发表独立、客观意见，及时揭示企业风险，注重监督的灵敏性和时效性。

3.执行权缺失制约了监事会监督效果和权威性

现有的监事会法律制度规定了监事会的“知情权、调查权、建议权、监督权、评价权和权”等六大权利，但缺乏一项最重要的权利，即执行权。由于监事会没有处罚权，监督检查揭示的问题和风险无法得到及时有效地处理和整改，使监事会沦为“没有牙齿的老虎”，其功能和作用没有得到充分的发挥和体现，效果大打折扣，既浪费监督资源，又消耗制度成本。

（二）监事会监督成果没有得到充分利用

监事会通过专项报告和年度报告等形式向上级部门反映省属企业生产经营中存在的问题和风险，但由于监事会监督成果的流转、运用机制尚未建立，导致一些省属企业的问题虽然在监事会年报中持续反映，但未能得到及时整改，积重难返，监事会监督成果未得到及时有效的运用，等到后期纪检监察部门介入时已错过企业自我纠错的最佳时机。

外派董事履职报告范文第5篇

关键词：国有企业；董事会；实践；探索

中图分类号：F2 文献标识码：A 文章编号：16723198（2012）20002002

董事会是企业法人治理的核心与关键，在推进法人治理结构建设中处于举足轻重的地位。董事会建设是一个持续的过程，是一个逐步探索和逐步积累的过程。通过董事会建设试点大家越来越认识到董事会制度是非常重要的，为企业长期稳定发展提供了一个科学的、合理的制度基础。“十一五”以来，上海市国资系统董事会建设在组织形式、制度建设、运作方式等方面进行了一系列卓有成效的实践与探索，董事会建设出现许多新的发展和变化，在国资企业改革发展中发挥了重要的作用。

1 加强组织建设，优化董事会组织结构

国资委或股东（大）会应根据国资布局和产业发展的要求，以及公司发展的任务和目标，配置和优化董事会的结构和规模。董事会成员的构成应当合理，既要最大限度地体现各方利益，又要高效精干，便于组织协调，既要有多元文化背景，又要有一定的专业化背景，具有独立的专业判断能力。

（1）建立外部董事制度。

国有企业规范董事会建设最主要的内容是外部董事制度，建立外部董事制度是加强董事会建设、发挥董事会作用的关键。国资委选聘外部董事进入董事会，并且占多数，可有效减少董事会与经理层的交叉，实现企业决策组织和执行组织的分离。

外部董事亦称外聘董事，指不是本公司职工的董事，包括不参与管理和生产经营活动的企业外股东和股东大会决议聘任的非股东的专家、学者等。外部董事制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。在某种程度上，如果董事会全部由内部董事构成，它可能就是无效的。外部董事进入企业后，不在企业担任除董事以外的其他职务，不参与执行层的管理事务，不在执行层兼职，薪酬也不与企业的经营情况和经济效益挂钩，因而能够为企业董事会决策提供独立、专业的意见，对提高董事会决策的独立性、科学性起到积极的作用。同时，外部董事的进入也完善了企业决策层的知识结构，外部董事一般都具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德，如国资委选派的外部董事都是资深专家或国资企业的退任领导，他们不仅有丰富的公司治理经验和阅历，而且在企业管理、法律、财务、金融等方面具有较高水平，在专业领域有一定影响，对公司重大事务有较好的判断力和较强的决策能力。

（2）试行外部董事资格鉴定制度。

上海国资系统率先试行外部董事资格鉴定制度，成立了“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会”。这个委员会由11-13位专家组成，这些专家都是各个领域的代表性人物。上海国有企业外部董事选聘工作始于2008年11月，上海市委组织部联合上海市国资委向社会公开征聘市管国有企业外部董事、外派监事人选。本次选聘共有117名外部董事、外派监事人选通过了专业资格认定，进入上海市市管国企外部董事、外派监事人才库。2009年5月5日至12日，首批聘任的外部董事名单公示，随后18名外部董事即被派往上海电气集团、百联集团、上汽集团以及锦江国际集团等大型国有企业集团。

（3）建立健全董事会专门委员会。

外部董事到位后，试点企业的董事会结合自身实际，普遍加强了董事会的组织建设，董事会的专门工作机构得到进一步落实。根据企业情况，董事会设立了提名、薪酬与考核、战略投资、审计与风险控制等专门委员会，且专门委员会还设立工作支撑部门。董事会专门委员会要做到专业化、独立性、有效运作，为董事会决策提供支撑保障。每个委员会一般由3-5名董事组成，其中提名、薪酬与考核、审计与风险委员会中外部董事居多，并且确定了对口支持各专门委员会的工作部门。

加强组织建设，优化董事会组织结构的实践不仅仅体现在上述三个方面，还包括在试点企业配备专职董事会秘书，设立董事会办公室作为董事会常设工作机构等。

2 加强制度建设，提高董事会决策程序化、科学化程度

董事会建设的试点企业普遍重视董事会的制度建设，根据《公司法》、国资委有关制度和公司章程，制定了董事会及各专门委员会的议事规则等制度，明确了董事会的决策范围、程序和方式，保证董事会能规范、有效、科学地运行。董事会制度建设主要包括董事会的决策制度、会议制度、授权制度、报告制度、专门委员会的工作制度以及评价制度。

（1）决策制度。

加强董事会制度建设首当其冲就是要健全董事会的决策制度，确保董事会成员享有同等的发言权与决定权。所有重大决策、重要投资项目安排以及大额资金的使用等都要经由董事会集体决策，要建立投票表决制度，形成会议决议。要实行决策前的论证制、决策中的票决制和决策后的责任制，依照明确的程序来制定各种决策，坚决杜绝凭经验拍脑袋随意决策。要明确规定决策系统和其他系统的权力与责任，切实保障权力与责任相一致。要明确规定决策职能与执行职能相分离，以及决策失误须承担相应的责任等。

（2）会议制度。

董事会是采取会议形式集体决策的机构，必须有规范化的会议制度，按照法定程序运作，如果违反会议制度就会直接影响董事会合法有效地行使职权，也影响董事会决议的效力。所以董事会必须制定切实可行的会议制度，对会议次数、会议通知、会议主持人、会议法定人数、会议决议、会议记录等作出明确规定和要求。

（3）授权制度。

明确重大事项的集体决策制度和议事规则，特别要注意的是授权制度。董事会应切实加强制定与管理授权制度，明确对董事长、总经理授权事项的数量、具体范围以及时间界限，规定被授权人的职权、义务、责任以及行使职权的具体程序，被授权人应定期向董事会报告行使授权的结果。

（4）报告制度。

为督促外部董事勤勉履职，上海国资系统建立了外部董事工作报告制度。《上海市市管国有企业外部董事管理办法（试行）》中明确规定外部董事每年须向市国资委等履行出资人职责的机构书面报告本人履行职责的详细情况，主要包括外部董事履行职责的具体情况，参加董事会会议的主要情况，主持或参与董事会专门委员会工作的情况以及加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议等方面。

（5）专门委员会的工作制度。

设立董事会领导下的专门委员会并制定有关工作制度对于加强董事会制度建设也是非常重要的。专门委员会是董事会下属的辅助工作机构，其职责是对董事会重大控制内容进行专业化划分，并通过有效利用公司外部专家资源及内部部门管理人员的经验参与沟通，为董事会提供决策依据，以保证董事会决策的科学性、准确性、合法性。专门委员会向董事会负责并汇报工作，董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会，也可设立法律风险监控委员会等其他专门委员会。各专门委员会履行职权时应尽可能使其成员意见一致，确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。公司各业务部门应为董事会及其下设的各专门委员会提供工作支持，经董事会同意，公司业务部门负责人亦可参加专门委员会的有关工作。

（6）评价制度。

现代公司作为社会主义市场经济下的竞争主体，必然面临对董事、董事会科学有效的评价，此乃公司治理实践发展到一定阶段的必然产物。董事、董事会评价与其在公司治理中的地位和作用一样，一直是公司治理评价的核心内容。随着国企董事会改革的逐渐普及，对董事会及其成员进行评价与考核日益重要。董事会评价是以董事会整体的运行状况为评价对象，其目的是提高董事会运作的规范性与有效性，形成对董事会及其成员的声誉制约，规范董事会和职业董事市场建设，有利于国有企业科学决策机制的完善，加强风险防范，提高治理绩效。

国有企业在开展董事会评价工作时应坚持以发展的观点，结合企业改革与发展的实际情况，借鉴国内外好的经验和做法，不断完善董事会评价体系。上海国有企业董事会建设目前尚处于试点阶段，通过每年进行系统评价，分析和查找董事会建设中存在问题的原因，有助于进一步完善和提升国有企业治理水平，为建设规范有效的董事会指明工作努力的目标和方向。

3 加强规范运作，提升董事会能力

为有效发挥董事会在公司治理中的核心作用，要切实加强董事会的能力建设：提高董事会战略研究和战略预判的能力；提高董事会内控和风险管理的能力；企业要及时、完整、准确地向董事特别是外部董事提供公司经营情况，使董事具有履职所需要的各种信息，提高董事的履职能力。

提高董事的履职能力是董事会建设的一项重要而紧迫的任务，是董事有效履行岗位职能、拓展自身职业生涯的前提。董事应加强学习相关知识，积极参加有关培训，努力提高履职能力。董事专业知识培训的主要内容包括决策知识、法律知识、财务知识和其他知识。各企业董事会要把董事会自身学习和继续教育纳入董事会工作计划，要把董事的学习培训纳入董事会考核的内容。

此外，试行“专职董事”制度，也可从另一方面提高董事履职能力。国资委可多思路、多渠道、多方式地选配董事，可通过市场招聘，也可从现有国企领导成员中挑选，还可选择部分长期担任国企高管岗位具有丰富经验，但因年龄原因已不在企业任职的人员担任“专职董事”。“专职董事”的组织关系、薪酬关系转入国资委董监事中心，由董监事中心负责对专职董事的管理并发放薪酬，并建立一整套完备的“专职董事”选拔、培养、评价、考核机制。

参考文献

[1]秦永法.中央企业董事会试点及其发展[J].国有资产管理，2007，（3）.

[2]郑谦.论我国国有企业董事会建设的完善[J].昆明冶金高等专科学校学报，2008，（7）.

[3]孙兵，董轼.国企董事会建设须把握好的七个方面[J].董事会，2009，（7）.

外派董事履职报告范文第6篇

关键词：国有企业监事会；监督；问题；对策

一、国有企业监事会发展历程

我国国有企业监事会制度的建设和上市公司监事会制度建设存在一定的差e，在十一届三中全会之前，我国实行计划经济体制，公司的监督机制完全依靠行政监督；1978年后，我国逐渐对国有企业进行改革，为适应新形势下国企发展，我国逐渐意识到完善监督机制的重要性，在这一阶段逐渐构建现代企业制度，并在法律上确定监事会制度；1999年建立外派监事会制度，同时对国有企业监事会的组成和组成进行规定。21世纪以后，国家加快对国有企业进行整合，尤其是进入“十三五”以来，在国企转型的重要时期，强化监事会监督作用，防止国有资产流失，确保国有资产保值是重中之重。

二、国有企业监事会监督工作当中所存在的问题

（一）监事会成员专业胜任能力较弱

国有企业监事会成员构成相对较单一，一般情况下，国有企业规模较大业务较为复杂，要想切实有效地履行监督职责，拥有相关知识是必不可少的，还需要保持职业敏感性，这就使得对监事会成员的要求较高。国有企业监事会成员主要是上级委派和内部员工，专业的审计知识很难保证。

（二）监事会监督手段有限

监事会监督条例对监事会履职方式限定为询问管理者经营情况，查询管理资料，向上级管理部门汇报等权利，并不参与公司的管理。当管理者出现违规等问题时，监事会缺少立即制止的权利，只能向上级机关进行汇报，往往造成监督效力滞后，造成国有资产流失。同时《国有企业监事会暂行条例》中规定“监事会不干预企业经营管理”就像一个“紧箍咒”时刻提醒着监事会不要过多干涉企业日常经营，这使得监事会在监督过程中缩手缩脚。

（三）没有完善的内部激励制度

国有企业监事会一般作为外派机构，工作地点不固定，需要出差，有的需要长期驻扎外地。良好的待遇水平是保障监事会成员履职积极性的基础。但是由于监事会不参与日常经济活动管理，不能用业绩水平直接和监事会履职情况进行挂钩。所以监事会薪酬制度大多是年薪制，和管理层的薪酬相比缺少竞争力。使得监事会存在多劳少得的情况。另外，由于监事会工作性质特殊，没有轮岗的机会，晋升通道狭窄，使得员工的工作积极性下降，所以需要根据监事会监督特殊性完善激励和考核机制。

（四）监事会获取信息不全面

监事会根据取得的信息进行监督，但是获取信息取得相对滞后，而且由于监事会不参与经济管理，获得信息不够全面，和董事会、管理层相比形成明显的信息不对称，信息收集不全面造成监督效果不理想。

三、如何有效实现国有企业监事会监督效果

（一）增强监事会权限

我国对监事会制度建设相对滞后，面对快速发展的资本市场，需要不断完善法律法规建设，将监事会制度建设逐渐适应经济发展。对于监事会制度的建设首要的问题就是增加监事会权限，突破只有简单的检察权和报告权，赋予监事会一定的执法权，当发现管理层重大违规时可以立即制止。同时监事会为了更好地了解公司治理情况，正确执行监督工作，需要了解公司日常经营情况，可以列席董事会会议，熟悉公司经营环境。

（二）建立健全监事会工作机制

监事会的监督过程主要在事后监督，需要将工作重点逐渐过渡到事前和事中监督上来，以便及时发现国有企业发展动态，及时反应，将损失降到最小。国有企业监事会作为管理部门，完善监事会列席各种会议机制，事前了解工作环境，分析当前工作面临的风险。

（三）建立健全监督机制，提高监督积极性

长期以来监事会薪酬体系较为单一，主要实行固定年薪制，缺少激励制度。国有企业监事会制度主要是外派制度，监事会成员需要经常出差或者长期驻扎企业，工作轻度大，需要结合监事会履职特点制定考核标准。由于监事会是对公司整体情况进行监督，不能单独靠财务指标进行考量监事会工作效果，需要综合考虑监事会列席会议次数，监事会报告次数，日常工作记录等考核指标，从而将工作进行量化，并建立监事会成员长效发展机制，从而可以在一定程度上激励监事会成员履职积极性。

（四）与其他部门密切配合，发挥协同作用

监事会不会独立存在于企业监督体系中，可以和审计部门、监察部门、审计事务所加强合作，相互帮助、信息共享。审计部门作为国有企业的监督管理机构，在行政级别上对国有公司有强制检查权，国有企业需要接受国有审计部门的审计，对国有企业进行监督，防止舞弊行为的发生，规范企业管理。这和监事会监督起到异曲同工的作用，监事会在自行履职的情况下，积极和审计部门进行沟通，交流相互获取的资料，防患于未然。

结语

国有企业的监管，一直是国企改革中的重点问题。随着国企改革深入，完善国有企业监事会监督机制，保障改革顺利进行，维护国有资产不受侵害是必须要考虑的问题，强化监事会监督效果是必要的出路。笔者认为可以通过建立健全监事会制度，保持监事会独立性，提高监事会工作积极性并最终实现国有企业健康发展，提高监督效率。

参考文献：

[1]孙永霞.对国有企业监事会工作的认识和思考[J].中外企业家，2011（08）：72-73.

[2]方继海.国企改革背景下如何实现国有企业监事会监督作用的最大化[J].管理观察，2016（06）：49-52.

外派董事履职报告范文第7篇

[关键词]集团公司；外派；财务负责人

中图分类号：F275　文献标识码：A　文章编号：1006-0278(2011)09-019-01

集团公司通常通过对下子公司委派财务负责人来实现财务控制，对任职单位的重大经营活动进行财务监督，以保证集团公司的合法权益。为了保障子公司财务负责人能够履行职责，集团公司对外派财务负责人应从以下几个方面进行管理。

一、规定外派财务负责人的任职资格

对外派财务负责人的任职资格，应该主要从以下几个方面进行把握：一是职业道德和工作责任心，以及对公司文化的认同度；二是专业胜任能力；三是财务工作以及行业管理经验。

同时，还要注意一些限制条件，例如是否因渎职给任职企业造成过重大经济损失，是否有过违反国家法规，弄虚作假、贪污受贿等违法乱纪行为等。

二、明确外派财务负责人的任免权限

公司法规定，企业财务负责人由总经理提名，董事会任命，但作为集团公司，对子公司财务的集中管理是大股东的天然权力，外派的财务负责人应该由集团公司行使任免权，这是集团公司作为大股东行使管理权的客观要求。无论是从企业内部员工中选拔还是从社会上直接招聘，都要经集团公司财务部和人力资源部进行初步审核，由集团公司董事会审任免。

三、明确外派的财务负责人的权限职责

对外派财务负责人的权限职责要有明确规定，以便真正地履行其职责。外派财务负责人主要包括：

1、制定公司的财务管理规定、内部控制制度、监督检查下属公司财务制度执行情况、效益情况和资金收支情况；

2、组织公司日常的财务会计管理和资金管理；检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性；

3、企业内部财务人员的任免、聘用、晋升、奖惩等管理；

4、对集团公司批准或授权的公司董事会做出的重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；

5、审核公司的重要财务报表和报告：报告企业经营管理业绩；

6、拟定公司财务预算算方案、公司资金使用和调度计划、成本费用控制计划、融资方案；参与拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、参与公司项目投资、对外投资和捐赠、债务担保、资产抵押、股权转让、资产重组、债务重组等重大财务决策。

同时，对于重大资金调度、对外提供担保、资产抵押、重大固定资产投资或购置、核销坏账及处置不良资产、工程项目招投标，重大信用销售和经济合同的签订、向外部单位或个人提供资金和重大关联方交易等重大事项，应当实行财务负责人与总经理或董事长联签制度。

对于违反规定的事项，财务负责人有权拒绝签字并停止支付资金，并有责任予以劝阻，对于不听劝阻的，财务负责人应及时向集团公司报告。

四、完善外派财务负责人报告制度

对外派的财务负责人要实行工作报告制度，工作报告分为定期报告和重大事项即时报告。

财务负责人述职报告是定期报告的主要形式之一，财务负责人在述职报告中应全面报告任职单位执行集团公司各项财务资金管理制度情况、财务负责人职责的履行情况、任职单位的财务状况、效益情况、税务情况、资金使用和融资情况、成本费用控制情况等。通过述职报告，集团公司可以全面了解下属企业的基本财务管理状况。为了规范外派财务负责人的述职报告，保证信息的有用性和及时性，集团公司一般可以要求财务负责人每季度或半年述职一次，并结合集团公司的实际情况，对述职的重点内容做出要求。

重大事项即时报告是指对于任职单位所发生的对其财务状况和经营成果等有重大影响的经济事项和任职单位的重大违规事项，财务负责人应该及时向集团公司报告，以保障集团公司的合法权益不受损害。

五、注重业务培训，提高胜任能力

作为企业的财务负责人，不仅要具备会计核算、财务管理等方面的专业知识和技能，还要了解企业所在行业的行业知识，具备良好的沟通能力、表达能力，要懂得一些领导艺术。为了让外派财务负责人更好地履行职责，集团公司应该根据实际的情况，每年组织外派财务负责人参加培训，以不断提高外派财务财务负责人的业务素质，有效促进行业财务管理水平提升。

六、加强考核与评价管理

为全面衡量和正确评价外派财务负责人的工作业绩，集团公司应该制订外派财务负责人的业绩考核与评价管理办法，采用定期考核与不定期业务检查的形式，对外派财务负责人的履职情况进行考核。通过考核，激励工作优秀者，鞭策落后者，督促外派财务负责人认真履行监督与管理职责。

集团公司对外派财务负责人履行职责考核的主要内容包括：工作态度和工作纪律、履行财务监督职能的情况、对企业的财务管理情况、会计核算和监督管理情况、资金管理情况、上级公司安排任务完成情况、财务会计团队建设情况等方面。

对外派财务负责人的考核，应该结合其年度重点财务工作完成情况、定期报告与重大事项即时报告报送情况、集团公司日常检查核实结果、任职企业的评价意见等，对其工作业绩作出综合考核。

外派董事履职报告范文第8篇

参股企业是指投资人（这里主要指集团公司）持有一定比例的股份但未能实现控股的企业（股比低于50%或其他原因不能实际控制）。与控股、合营企业相比，投资人对参股企业控制力较弱。由于投资人对参股企业没有控股权，不能更多地参与企业经营管理，对参股企业的生产经营和财务状况信息获取受限，再加上一些集团公司将主要精力都放在了控股核心企业的管控上，对参股企业的日常监管不够，重大信息知晓严重滞后，风险因素较多。现实社会中，很多集团公司都是在所属参股企业出现重大危机或者亏损严重已经濒临破产，才引起重视，由此造成了不可挽回的经济损失。那么如何通过做好对参股企业的综合管控以保证投资的保值、增值就成了集团公司投资管理中亟需解决的课题。

笔者根据多年的实践工作经验和研究心得，就集团公司对参股企业的管控得失作了分析、总结，提出以“管人”为主线、“管财”为重点，三项措施建立对参股企业的管控体系的参股企业管理模式。具体内容介绍如下：所谓“管人”就是对参股企业派驻人员董事、监事、高级管理人员以及内部职能部门管理人员的管理；所谓“管财”就是对参股企业的定期财务监控。在此基础上以三项措施筑牢投资三环节，保障对“人、财”的管理到位。三项措施，第一是加强对参股企业投资阶段规范管理；第二是加强对参股企业的日常管控，适时以调研方式开展监督检查；第三是建立风险预警、风险应对及退出机制。三项措施从投资流程入手对覆盖了参股投资的全过程实施管控。参股企业投资管控的主要目的是确保投资人资金的安全和促进参股企业的价值增长，其根本目标则是实现投资人投资经济利益最大化。

一、“管人”为主线、“管财”为重点

1、制度建设做好管控基础

要做好“管人”、“管财”，投资企业首先必须建立完善对参股企业的相关管控制度，依靠制度规范管理。通过制度对参股企业按投资金额和投资比例的不同设置不同的管控模式；建立参股企业外派人员经济责任考核制度；建立参股企业外派人员定期述职、定期轮换制度；明确各职能部门对参股企业管理职责；建立参股企业财务分析制度；针对参股企业设立紧急事项应对措施、预案等制度。制度的建立可以在集团既有制度体系中明确，也可以根据实际情况单独建立对参股企业。在完成制度体系建设的基础上，还必须强化制度执行，只有这样才能确保管控目标的实现。

2、“管人”是主线——经济责任考核制度和定期述职

“管人”是主线，“管人”包括对参股企业派驻人员的管理和对集团公司管理部门、人员的管理。通过对派驻参股企业董事、监事、高级管理人员等内部人员管理，实现集团公司监督和管理的延伸。派驻人员具有双重身份，既是集团公司的管理、监督代表，又是参股企业内部一员，他们对参股企业情况比较了解和熟悉，对信息的掌握也较为及时、深入，能在第一时间发现问题，提出相应的应对措施和建议。建立以派驻人员管理为主线的管控模式是有效管控参股企业的最重要手段。对人员管理的核心则是实行经济责任考核。以经济责任考核等明晰派驻人员和相关管理人员对参股企业的管控职责，并与派驻人员升迁直接关联。

（1）通过经济责任考核，将派驻参股企业人员的薪酬与参股企业的经营效益、资产保值增值率、管控情况直接挂钩，督促派驻参股企业的人员勤勉履职。

（2）通过经济责任考核制度，将参股企业管控责任与集团公司相关职能部门、人员绩效挂钩，督促集团公司各职能部门、相关管理人员按照职能职责要求实施对参股企业的日常监控。

（3）派驻人员定期述职，根据参股企业实际情况和管控需要派驻人员按季度、半年或年度向集团公司述职。汇报履职期间内的工作情况，企业运行、发展情况。将述职情况作为经济责任考核和任免的重要依据。

（4）建立派驻人员定期轮岗制度，根据企业实际情况设置三至五年的履职上限期间，到期轮换，避免和减少舞弊事件发生。根据其任期履职情况作出新的任免升迁。

3、“管财”是重点——财务分析制度

企业的一切经济活动最终都将体现在资金活动上，并通过相关财务记录和财务报告综合反映，所以及时掌握参股企业资产、财务状况就成为了参股企业管控和预防投资风险的重点。

集团公司作为参股企业投资人尽管对参股企业没有绝对控制权，但法律法规、合资协议、公司章程等都赋予了股东必要的知情权等权益，集团公司可以通过获取财务报表、年度报告等重要信息资料，及时了解参股企业的运营状况，所以对参股企业的财务信息实施定期分析，成为实现对参股企业管控的又一有效方式。管理性集团公司财务部门应设立专门的财务管理和分析人员岗位，通过按月、按季、按年定期对参股企业进行财务分析，可以及时掌握参股企业资产、财务状况，发现财务异常信息和财务风险，并对参股企业整体运行情况作出专业、明确的判断和评价，以财务分析报告的形式揭示参股企业存在的问题，分析问题形成原因，提出改进建议，集团公司管理部门或高管层借此信息与参股企业沟通、交流，提示参股企业防范、控制风险。

二、三项措施强化管控，有效防范风险

要确保“管人”、”管财”到位，必须采取一定的措施作保障，才能达到预防投资风险，助推参股企业发展的目的。三项措施贯穿了参股企业从投资到日常运营到风险退出的全过程，能有效地降低风险，防范、减少可能造成的损失。

1、防范风险、从源头做起

加强对参股企业投资阶段规范管理，从源头降低风险。除了做好投资项目的选择和加强在项目可研、立项、实施过程的审核外，在合资重组谈判阶段，应最大限度争取股东权益，特别是争取在管理参与权、关联交易联合审批、重大经济和财务事项知情权等方面的权利，通过合资合同、公司章程对相关权利予以明确。

（1）派驻人员方面。应根据投资金额和参股比例，结合集团公司风险承受度和管理要求，确保参与管理、监督的派驻人员人数和所从事岗位，使之能达到参与管理、监督和保障投资权益需要。在派驻人员的选派上，要选拔对企业忠诚、具有一定工作经验且有相应岗位履职能力的管理人员。

（2）投资监控方面。明确派驻人员的一定经济决策、管理参与权；明确对重大资产处置（占资产总额5%）、涉及大股东的关联交易事项、对外投融资等经济事项的联合审批权；明确对重大经济事项、经营决策、人事任免的及时知晓权；及时获取财务报表及相关资料的权利、对企业实施调研检查的权利等。

特别需要关注的是，对重大资产（占资产总额5%）处置、涉及大股东关联交易、重大投融资等经济事项的联合审批必须作为谈判重点事项明确，比较常见的管理形式是在章程中明确董事会对此类事项参股方有一票否决权，只有这样才能确保小股东的权益。

在合资合同和公司章程中对相关权利的明确将为集团公司后续管控打下一个良好的基础。

2、日常监控及时到位，适时以调研方式开展监督检查

在获取到必要的权利同时，需要运用权利更好地实现管控目标。在对参股企业的日常管控方面，通过派驻人员和职能部门及时了解、掌握参股企业动态。

（1）及时收集参股企业股东会会议、董事会、监事会、总经理办公会等重要会议作出的重大决议。

（2）收集掌握参股企业重大问题决策、重要人事任免、重大项目投资决策、大额资金使用等“三重一大”事项。

（3）收集参股企业月度、季度财务报表、半年报、年报等财务资料。

（4）收集参股企业发展战略规划、中长期计划和年度预算等资料。

（5）收集参股企业其他相关重要资料。

对参股企业相关资料的收集、报送可以制度的形式明确。日常监控是防范参股企业发生风险的工作基础。根据日常管控收集到的信息，职能管理部门还应对信息进行分类分析，把控其中风险因素，根据具体情况将相关信息及时向集团公司高管层、职能部门通报。

为更及时、深入了解参股企业的综合情况，集团公司应根据实际情况每年对参股企业至少开展一次考察调研或检查。由公司高管带队，组织相关职能部门、专业业务人员对参股企业，全面而有重点地实施综合调研。

3、建立风险预警、风险应对及退出机制

集团公司投资管理部门应建立预案，根据获知的信息确定风险大小和可能造成的损失，划分相应风险等级，按照既定的风险控制模式，采取风险接受、风险转移、风险规避等应对策略。

（1）对一般性经营风险、决策失误、管理失当等，预计不造成经济损失或造成的经济损失较小的风险，集团公司可采取跟踪关注和适当提示方式应对。

（2）对重要的经营风险、较大决策失误、管理不力等，可能造成参股企业较大经济损失的风险，集团公司应提出改进建议，并及时与参股企业管理层、董事会、股东方沟通解决，根据改进情况决定是否采取进一步措施。

（3）对重大经营风险、重大决策失误、企业管理混乱等，可能造成参股企业巨大损失的重大风险，集团公司应及时与参股企业管理层、董事会、股东方沟通、交涉，提出改进建议。并根据具体情况采取必要应对措施，避免、较少损失。根据风险因素的变化情况及时采取进一步措施。

（4）由于集团公司对参股企业的管控力有限，在与大股东发生重大分歧，对方可能重大损害投资权益事件等重大风险事项发生且沟通、交涉无效时，必须立即通过有力措施维护投资权益：通过外派董事的否决权；通过外派监事实施监督权；通过及时股权退出、转让；通过法律途径确保投资利益不受损害。

外派董事履职报告范文第9篇

关键词：控股公司；管理；问题与对策；

中图分类号：C931.3 文献标识码：A 文章编号：1674-3520（2014）-07-00-01

一、控股公司基本概念

当一个公司持有另一个公司的股份时，前者即为母公司，后者为子公司。子公司中母公司持股达到100%时称为全资子公司，持股在50%以上时为控股子公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。控股母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否参与子公司业务经营。

中石油以资本为纽带形成与所投资子公司的控制与被控制关系，其对子公司的实际控制是通过参与公司决策、经营管理和对公司生产经营活动进行监督来实现。但母子公司在法律上分别具有独立的法人资格，分别具有各自独立的财产，并独立地对自己的债务承担民事责任。

二、控股公司股权管理过程中存在的问题

目前中石油并没有针对全部控股子公司实行全范围内统一管理模式，各控股子公司均有自己的管理办法，没有有效的实现共享，须遵循公司整体管理原则，结合具体实际情况进行科学管理。

（一）股权管理方式行政化，企业发展受制约

中石油有着深厚的传统企业管理背景，虽然也逐步建立了现代企业制度，但是其用行政手段管理控股子公司的方式没有太多改变。管理上过于集权，对子公司管理过死，对于子公司的日常经营管理活动插手太深，行政管理代替了公司“三会”的决策，造成了控股子公司的自太小：一方面公司经营层的经营积极性和自主性受到较大的挫伤，另一方面使得公司开展重大事项的经营决策包括对外投资、股权运作和企业改制等审批程序复杂，很容易错失经营机遇。

（二）董事、监事缺位，公司治理不理想

目前很多控股子公司没有设立专职的董事、监事，一般均由上级领导或者职能部门领导兼任。这样，由于这些领导自身时间和精力的有限性，使得企业的决策在目的性和针对性方面都难以达到预期的效果。股权代表激励约束难度大，作用难发挥。

（三）目前的股权管理内容单一

偏重于股权投资、处置、重大资产变动等事宜，重视对信息的管理与财务的监督，很少提及对控股子公司战略、财务、人事、审计、业绩考核等管理行为的综合统筹考虑，在范围上仅强调了对股权代表、信息和重大会议的管理，在整体内容的设计上有待扩充。

（四）股东各方的目标、利益冲突

股东各方在生产、经营管理过程中，针对特定的事项，出于各自不同的目的、利益、立场，会倾向于制定有利于自身的决策，从而导致股东各方产生矛盾和利益冲突。从管理层面来看，股东各方的利益冲突应按照合资合同以及股东会、董事会决议来解决。合资合同明确规定了各股东的责任、权利和义务，股东会董事会对企业的重大事项和发展规划以及涉及股东各方利益的事项进行讨论决策。

（五）投资回收与退出机制不健全

中石油对外投资回收渠道缺乏、退出机制不健全是公司股权管理面临的一个重要问题。然而一方面由于投资决策不科学，投资项目效益不理想；另一方面，企业与国有投资控股公司的债权存在软约束，股权转让渠道又不通畅。因此，国有投资控股公司的投资回收和退出不健全。如果没有后续资金来源，先期投资难以回收，致使投资公司被套牢而有可能成为被动的国有资产管理和资产经营公司。

三、完善控股子公司管理体系建设的主要建议

（一）完善落实法人治理结构，减少直接干预，实行间接管理。通过构建包括股东代表、董事、监事、外派经营层及股权管理人员在内“五位一体”的管控体系，通过参与被投资企业的股东会、董事会、监事会的决策以及被投资企业日常经营情况、财务状况以及重大事项的决策来实现对该企业的监督管控，加强对外派管理人员的管理、考核、监督来达到对合资公司的间接管理，在宏观战略上把控方向，具体经营策略、内部管理上给予控股子公司充分的自，这样才能充分调动控股子公司的积极性和创造性，进而确保股东方的投资收益。

（二）适当增加专职董监事的比重，强化培训、考核及业绩兑现。充分发挥专职董监事作用，每年初与专职董监事人员签定责任书，按月审查履职情况，年底提交履职报告，确保履职到位，年底结合履职情况和控股子公司生产经营情况，严格考核、奖惩兑现。加强培训，提高各层管理人员的任职素质需对拟选任和聘任的人员和在职的管理人员进行全面培训。一是选派相关人员参加中石油公司组织的股权管理和董、监事业务培训班；二是开展内部培训，学习《公司法》、《公司登记管理条例》、《合同法》等相关法律法规和上级单位股权管理的相关文件、规章制度等；三是在日常工作中，引导各层管理人员结合自身工作加强自学，不断提高业务能力和水平。

（三）股权全方位管理，得从最高管理者入手。在最高层管理者制定战略时，应统筹考虑涉及到股权管理的方方面面，使之能在更高层面上达到协调各方利益的要求。股权管理包括企业的战略、投资、财务、人事、审计、生产运营等方方面面， 它不是微观管理， 而是宏观管理；不是片面管理， 而是全方位管理。股权管理是企业管理理念的创新和突破， 是企业管理手段的实践和探索， 也是企业管理途径和管理程序的优化和调整。因此，只有从战略层面统筹协调各专业才能使股权管理发挥更大的作用，进而创造更大的价值。

（四）针对股东目标、利益的冲突，建议健全管理制度来规避利益冲突或者规范冲突解决机制。通过在企业章程和各项管理制度中对涉及股东重大利益的事项进行规定，确定处理该事项的人员、时间、地点、操作程序规程、形成记录。

外派董事履职报告范文第10篇

各国都规定在公司中设立监察人或监事会，各企业在管理上还是存在许多问题，财务会计信息失真，资产状况不良，潜在问题突出，重大决策失误，对外投资效益差，内部管理混乱等不良现象，有的甚至亏损严重导致国有资产流失等严重后果。向各国有企业派出监事会，不断探索市场经济条件下政企分开，从体制上，机制上建立健全规范的监督约束制度，加强监事会监督体制的健全和建设显得特别重要。

加强监督事会体制的建设，建立健全与《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规相衔接，与企业股权结构相适应的监督制衡机制，从而更好地履行法律法规、公司章程规定的职权和国资监管机构赋予的职权，是当前的国有资产监督体制的发展方向。汝城县国资管理中心按照这个方向，不断规范监事会设立，不断创新监督方式，不断完善监督职责，推动监事会工作不断向前发展。

一、分类监督，不断规范监事会设立

在新形势下，对监事会的设立实行“分类监督、一企一监”的方针。

一是对国有独资企业、独资公司实行“外派内设”的形式。所谓“外派”：既是由国资中心派出监事会主席、若干公务员身份的专职监事，他们的人事关系仍在国资中心，薪酬福利与企业无关，向国资中心报告工作，从而保持监事会的“外派性”、“独立性”。所谓“内设”：既是监事会不再称“汝城县国资管理中心企业监事会”，而是以企业名称直接冠名，如“公司监事会”；由企业选举若干名职工监事，与外派监事共同组成监事会长驻企业，监事会开展业务的费用有企业承担，一句话，监事会就是要作为法人治理结构的组成部分紧紧融入企业。

二是对国有控股企业、参股企业，按照出资比例和公司章程，国资中心派出公务员身份的专职监事或推荐监事会负责人人选，与其他股东依法组成企业监事会。派驻国有控股和参股企业的国资中心身份监事会人员，一方面对国资中心负责，并按照国资中心的要求依法履行职责；另一方面对其他股东负责。

二、突出重点，不断创新监督方式

一是突出监督重点。首先突出财务监督这个重点。《监事会暂行条例》规定监事会的四项主要职责，核心是财务监督，离开了财务监督这一核心，就失去了对企业评价的基础。其次突出对董事、高级管理人员履职行为的监督。主要检查企业会议制度、决策程序、决策权限是否明确并成文、检查经营运作是否按照制度执行。第三突出出资人的关注点。主要是涉及国有资本权益和资产安全的事项。对企业改制重组、产权转让及重大投资深入检查，对存在的风险进行分析和判断。第四突出企业的焦点和热点。密切关注企业发展中的突出矛盾，企业职工反映强烈的重要事项和问题，及时化解矛盾，促进企业又好又快发展。

二是改进工作方法。坚持日常监督、专项检查和年终集中检查相结合，对企业进行全方位、全过程监督，实现当期监督。日常监督、专项检查和年终集中检查是监事会履行职责的三种主要方式。日常监督是当期监督的重要基础，充分发挥派驻监事的作用，及时了解、掌握和跟踪企业重要经营管理活动，确保日常监督到位。针对日常监督发现的危及国有资产安全的重大问题开展专项检查，提出针对性建议，为出资人决策提供重要的参考。年终集中检查是监事会在日常监督和专项检查的基础上，以财务监督为核心对企业年度经营业绩和主要负责人经营行为进行的定期检查。监事会通过提交年度报告、专项报告、月度报告和要情报告，及时反映和报告企业的情况和动态，解决出资人与企业因时空距离造成信息不对称的难题。

三、强化措施，不断完善监督机制

一是严格工作制度。国资中心派出的专职监事必须长驻企业，派出的监事会负责人，在企业工作的时间每周不少于两个工作日，以加强对企业董事和高管人员的监督，加强对派驻企业监事工作的检查及管理。

二是强化报告机制。各监事会的监督检查报告由国资中心办公室直接送中心领导传阅。需要向政府领导报告的，根据中心领导的批示意见摘其要点经主要领导审定上报。对监事会的监督检查成果，高度重视并充分运用，需要查处的问题坚决予以查处。

三是加大考核力度。每年开展一次“优秀监事”和“优秀监督检查报告”评选活动，对监督检查工作成绩优异、为维护出资人权益贡献突出的，给予表彰奖励；对违反有关规定、不履行监督职责、渎职失职的，追究其责任。

四是落实“知情权”。即“四个重要”的落实：重要会议要通知，重要资料要提供，重大事项要通报，重要文件要抄送。所谓重要会议要通知，是指企业召开的董事会会议、经理办公会、年度工作会等有关会议，都要提前通知监事会列席或参加；所谓重要资料要提供，是指企业的财务会计资料和有关经营管理资料，要主动及时地向监事会提供；所谓重大事项要通报，是指出资人关注的投融资、担保、产权变动、大额资金流动、领导薪酬、人工成本以及人事任免、内部改革等重大事项，要及时向监事会通报；所谓重要文件要抄送，主要是报送董事会或董事长、总经理的文件、资料等，均应送监事会负责人传阅；决策机构和执行机构制发的文件，都应抄送监事会。

五是加强监事会工作。国资中心至少每半年研究一次监事会工作，认真解决监事会工作中的问题，及时调整充实监事会的力量，定期对监事会人员进行培训，不断提高监事会的整体素质和工作水平。

四、严格责任，不断提升监事能力