银行内部管理制度范文

银行内部管理制度篇1

关键词：银行;风险管理;内部控制

1 概述

目前，我国商业银行存在着不同程度的各种类型的风险，这些风险的产生，和商业银行内部管理息息相关。这就需要商业银行对自身的内部管理进行反思，并进一步加强商业银行内部管理，提高避免各种风险的能力。

2 当前商业银行内控管理中存在的风险

2.1 商业银行控制环境欠佳，削弱了特定控制的有效性。对于商业银行的发展，政府相关部门经常施加一定的压力，这就导致商业银行缺乏必要的风险防范意识，使得银行管理者在经营上的管理理念不断偏离。忽视了商业银行内控系统的环环相扣性，没有做到各个部门之间的相互约束。同时在组织机构以及内部设置的制约没有科学合理的安排。在管理中的各项部门中的内控管理分工不明确，没有形成管理机制，没有建立责任机制进行合理约束。

2.2 商业银行缺乏一个系统的控制法规制度及操作规则。就目前来看，商业银行内部设定的相关制度与业务发展不相适应，新兴业务的开拓与相关制度不相适应，这样导致在当前的内控管理中，现在的银行内控制度缺乏系统性。银行的会计结算和执行制度之间存在着一定的差异性。就银行本身而言，其中的工作人员没有清楚的认识到银行的内控机制，不能根据银行本身进行工作。

2.3 会计系统缺乏对银行资金流量必要的控制手段。在商业银行会计体系中，本身的管理制度不够健全，在银行管理的各个方面都存在违章的现象。在整个结构中，在银行业务办理过程中，没有严格的遵循控制制度，严重影响了商业银行内控管理的有效性。

2.4 商业银行人事激励机制未有效建立和运行。在现有的银行内控管理制度的实施过程中，不适应当前的银行内控管理的需要。就目前来看，我国的银行在管理体制上实行的是一级法人下的分支行长对整个银行进行全权负责，责任制度不够明确。在银行本身的内控管理体制下，对领导干部的权利应该适当的进行控制。在银行内部管理体制中，并没有对行长的个人决策、业务行为以及责任行为没有操作性，在进行其他工作中不能做到严格的制度约束，使得其他工作人员不能正确的履行自己的责任，不能保证银行的内控管理合理实施。

2.5 商业银行现有内部审计监督未发挥应有的作用。在商业银行中，目前的内部审计监督机制没有完全的做到权威性和独立性，使得其自身的监督机制很难对银行内部业务活动进行监督。在银行内部监督人员中，监督人员的数量不充足，使得执行者也是控制者，造成在控制方面上容易产纰漏。监督部门没有做到从整个银行体系中把握银行全行的业务动作和经营状况。在监督的过程中没有办法做到及时的发现问题，不能根据现有的问题采取相对应的应对措施。

2.6 计算机等高等技术的应用。在商业银行中，由于本身工作严谨的性质，使得在银行工作中广泛的推进计算机等高新技术的运用，但是广泛运用的过程中，计算机等高新技术不仅大大推动了商业银行的发展，但是也在一定程度上带来了新的风险，对银行的内部控制管理工作加大了难题，带来了严峻的挑战。

3 内控风险防范对策

3.1 建立银行内控机制。建立适应于银行发展的内控机制，需要确保制定的新的内部机制是否能够帮助银行有效发展，能否保证对各个部门有一定的制约性，在各种业务操作控制中，需要进行分层次建立和完善内控组织体系，加强银行制度的不断完善。在银行各个职能部门都需要按照章程进行工作，最终实现全方位的内部控制管理机制，避免银行的风险发生。

3.2 建立完善的公司法人治理结构。在银行内部控制管理中，需要构建比较完善的股东大会、董事会等相关制度，不断的吸引国内外的投资者进行投资，保证银行内部管理的分化，避免一人掌权的现象发生，实现投资管理的多元化。并要求在相关机制的制约下，制定清晰明确的发展战略，不断的将组织结构健全完善。在科学系统的风险管理体系中，保证银行内部控制管理的优化处理。

3.3 建立和完善信息系统及有效的交流渠道。在银行内部管理体制中，需要不断的建立和完善信息系统，使得信息系统覆盖整个银行，保证银行在举行重大活动时，能够在一定程度上避免风险的发生，保证信息的流动性，在不断的加强信息进行传达，使得银行机构内部信息流动。

3.4 完善内部控制评价机制。在银行内部管理中，需要酌情借鉴国际中的先进管理经验，在借鉴经验的过程中能够运用现当今的科学手段进行实施，能够最大限度的避免银行业务风险的发生。在银行内部管理中，需要不断的建立覆盖业务风险的监控，使得在整个管理范围内都能够对风险进行有效的提示。对具有高风险进行早期预警，在办理业务中，对于重大违约现象需要采取登记报告并将存在的风险进行及时的报告。最大限度的避免损失的产生。不断的完善制度体系，在完善的监督体制下才能够有效的避免银行内部风险的发生。

3.5 强化内部审计监督，加强规章制度检查和执行力度。在商业银行内部控制中，内部审计工作是一项十分重要的工作。做好内部审计工作，将内部审计工作进行及时的诊断和完善，对审计监督赋予相对应的管理权力，这样能够最大限度的提高银行内部管理。不断的充实内部稽核人员，保障内部管理稽核人员的整体素质，需要在银行内部管理中，加强内部审计人员的工作效率，才能够全面的掌控银行内部管理工作，更好的避免银行内部风险的发生。

3.6 树立以人为本的管理思想。就目前来看，银行内部风险的发生大部分是由于银行内部经营人员的思想问题。为了降低银行风险的发生，需要抓好内部管理人员的综合素质。商业银行要做好对内部员工的关心和帮助工作，帮助员工解决困难中能够加强员工工作的积极性，树立正确的人生观和价值观，全身心的投入到工作中来。

4 结束语

总之，要想最大限度的避免商业银行内部风险的发生，需要不断的强化银行内部管理工作，建立健全银行内部监督机制，进而促进银行全面经营管理目标的实现。

参考文献：

[1]刘琼.商业银行内控建设法制问题研究[D].中国政法大学，2009.

[2]柳小曼.商业银行内部风险问题探讨[J].南方金融，1999（10）.

银行内部管理制度篇2

[关键词] 商业银行;内部控制;问题及对策

[中图分类号] F830.33 [文献标识码] B

近年来，我国商业银行发展速度较快，但是在其发展过程中还存在着许多问题，例如，我国商业银行内部控制工作重视程度不足，控制制度不够健全等等，这些都是近些年来我国商业银行内部控制发展出现的弊端与不足。

一、我国商业银行内部控制概述

（一）商业银行内部控制的概念

内部控制就是指对企业内部发展的各个因素与条件进行的控制管理，而商业银行内部控制就是对商业银行内部的发展进行管理的一种手段。商业银行在内部控制的过程中首先一定要制定相关的法律法规，以此来作为商业银行内部控制的依据与基础，并且根据这些体系对发展中出现的问题进行进一步的纠正与监督，同时，在这一过程中还要纠正动态过程和机制，共同致力于企业的发展经营目标与企业的共同愿景。从商业银行内部控制的概念看，它包括了商业银行发展中的各个过程和所需条件，所以想要管理好我国商业银行的内部控制，就需要遵循它的概念，这样才可以提高我国商业银行内部控制的安全性与稳定性。

（二）商业银行内部控制的要素

我国商业银行内部控制的要素包括商业银行内部环境的控制，企业的风险预测与评估，企业信息的采集以及整理等等，这些都是我国商业银行内部控制发展需要着重考虑的因素。

我国商业银行企业内部的管理环境，包括企业的实际建筑与银行内部的员工工作环境、企业的精神环境与文化氛围等等，这些都是与我国商业银行内部控制的发展息息相关的;风险识别与风险评估主要是对银行企业经营的风险进行前后的预测及防范，这也是能够确保企业平稳经营的关键因素;内部控制措施就是指管理商业银行内部控制的具体方法与手段;对于信息交流与反馈监督，大体上就是针对银行内部各个部门之间工作以及工作信息的沟通，同时还包括我国商业银行对企业内部的监管任务;商业银行企业的管理者要对银行的各个指标与成果进行订正，这也是最结尾的工作，对整个过程进行最后的评价，以及对不足的地方加以改正和完善。

（三）商业银行内部控制的原则

我国商业银行内部控制的原则包括全面原则、审慎原则、有效原则以及独立原则，四个原则的综合运用推动了我国商业银行内部控制的发展与完善。

全面原则就是要考虑到问题的全面性，各个部门中的各种工作任务也需要所有员工的共同参与。审慎原则是我国商业银行内部控制为了防范经营风险所建立的，员工对客户办理业务的时候整个流程都要遵循，在整个过程中都要以内部控制为优先。有效原则就是指我国商业银行的内部控制要具有一定的效率，在提高效率的前提下就需要企业的管理者对内部控制要有高度的权威，进而能够有效及时的解决我国商业银行内部控制的发展问题。独立原则就是指在我国商业银行内部控制的发展中并不是所有的部门都是具有一定的归属机构，也有其自身的独立性。

我国商业银行内部控制的管理与发展，必须要遵循全面原则、审慎原则、有效原则以及独立原则，只有这样，我国商业银行内部控制的发展才会按照正确的轨道发展与成长，才会实现质的飞跃，有效实现最终的目标。

二、我国商业银行内部控制存在的问题

（一）商业银行对内部控制工作重视程度不足

我国商业银行内部控制最根本的问题就是商业银行对内部控制工作重视程度不够，主要出现在商业银行的管理者身上，这个问题对于我国商业银行内部控制的管理来说是非常不利的。对于任何一个企业而言，管理者都是其经营发展的核心领导者，管理者的行为与思想对整个企业发展的方向以及水平有着决定性的作用。商业银行对内部控制工作重视程度不足，很容易导致企业的员工降低自身工作的积极性，没有管理者引导正确发展意识对员工而言也是失去了工作的动力，就会降低工作效率，从而降低对内部控制工作的效率，对于我国商业银行的长期发展是非常不利的。由此可见，我国商业银行的内部控制工作需要企业管理者加强对其的重视与引导。

（二）商业银行内部控制制度不够健全

近年来，我国商业银行虽然统一了授权经营的管理模式，但是由于许多历史原因，商业银行的发展受到了很大的影响，至今还没有与其发展相匹配的内部控制制度，这对于我国行业银行的经营来说是很大的缺口。我国商业银行内部控制制度不够健全，主要体现在三个方面：首先，缺乏完善的业务管理制度，因为对于银行这类型的企业而言，最基本的工作就是对顾客的业务办理，所以如果我国商业银行内部控制管理缺乏了业务管理制度，那么就从根本上偏离了它的工作宗旨;其次，缺乏现金管理制度，因为银行都需要对开户单位的库存现金和现金使用情况进行审查和检查，如果缺乏现金管理制度，就无法对现金进行监督，无法完成现金管理任务;最后，就是缺乏各项防范制度，商业银行的建立与发展，以及所有的业务管理都是以资金为基础，并且资金流动量相对较大，所以我国商业银行的内部控制发展需要相关的防范体系。但是，目前，我国商业银行内部控制还缺乏完善的制度，所以企业的管理者要将其作为自身工作的重点。

（三）商业银行内部控制文化未能形成，内部控制方法不科学

文化作为一种精神力量，对人们的生活、工作以及行为都有着潜移默化、深远持久的影响，文化对企业发展的影响也是比较大的，任何企业的发展都离不开文化。但是，目前，我国商业银行内部控制文化未能形成，这就导致了无法在银行内部形成统一的价值观，并且对于员工的文化素质来说也没有起到一定的积极影响。

此外，我国商业银行内部控制方法不科学，其主要表现在组织结构不合理，组织控制乏力，管理层次过多，导致权力严重分散，同时，决策层次与分享权力的层次都相对复杂，对权力使用的控制也很难掌握，这个问题就会在一定程度上导致我国商业银行内部控制的相关部门分工不明确，工作方法不科学。所以说，我国商业银行内部控制管理者需要建立内部控制文化，以此来提高银行内部控制整体的效率与质量。

（四）商业银行内部控制组织不合理，缺乏有效的监督机制与风险管理机制

对于我国商业银行内部控制的发展问题来说，完善合理的组织结构，与科学的监督机制是必不可少的，但是目前，我国商业银行的内部控制发展恰恰存在组织结构不合理，缺乏有效监督机制与风险管理机制的问题。组织结构不合理，部门分工不明确，会出现重复工作的现象，大大降低工作的效率，此外，缺乏有效的监督机制，对于资金流动性较大的商业银行来说是非常不利的，由此可见，我国商业银行内部控制需要建立完善的组织结构、风险机制与监督机制。

三、完善我国商业银行内部控制的对策

（一）重视内部控制的工作，借鉴国内外先进经验

我国商业银行内部控制的发展受很多因素的影响，其中根本问题就是银行的管理者缺乏对内部控制工作的重视，所以想要从根本上解决这一问题，就需要我国商业银行的管理者重视内部控制工作。最重要的是需要管理者从根本上提高自身的管理意识，对员工进行正确的引导，进而完善内部控制工作，调动员工工作积极性，提高工作效率。除此之外，还需要银行的管理者借鉴国内外的先进经验，并根据自身企业的具体发展状况，做到以我为主，为我所用，最终提高自身内部控制管理的水平与能力。

（二）完善商业银行内部控制制度

我国商业银行内部控制的发展可以通过以下三个方面来建立完善管理制度：第一，在我国商业银行的内部控制中，要建立一定的管理制度，同时，商业银行的一切活动都要以该管理制度为基础，发展其他的活动与业务，一切的业务流程管理都按照规则来实施，这不仅有利于提高商业银行的各项业务的安全指标，还有利于提高银行工作人员业务办理的效率;第二，建立资金保护机构，因为银行的各种业务都涉及到许多资金，所以为了资金的安全就要建立与之相关的制度，这样才会对客户的现金支付活动进行有效的掌握和管理;第三，我国商业银行内部控制的管理需要建立各项防范制度，因为银行的发展与管理存在着大量的资金流通活动，所以为了确保银行的资金安全，就需要对银行资金的各种业务建立防范制度，提高银行发展的安全指数。

（三）加强内部控制文化建设，科学解决内部控制问题

文化作为社会经济与政治发展所不可缺少的因素，对每个企业的成长都是至关重要的。相反，凝固、停滞不前的内控文化将阻碍商业银行的发展，我国商业银行内部控制还缺少文化的建立，所以解决这一问题就需要对内控文化创新工作建立配套措施，以促进我国商业银行可持续、健康发展。同时，还要提高内部控制方法的科学性，完善和强化组织结构，精简管理层次，集中权力，提高我国商业银行内部控制的科学性与规范性，这样不仅仅有利于企业文化与科学制度有效的结合，还有利于提高银行的业务效率与管理者的管理效率，对于我国商业银行内部控制有着至关重要的意义。

（四）优化组织结构，建立健全监督机制与风险评估系统

目前商业银行内部控制组织结构不合理，缺乏有效的监督机制与风险管理机制，所以要想从根本上解决这一问题就需要组织结构的优化，建立健全监督机制与风险评估系统。

我国商业银行内部控制的管理，首先企业的领导者必须要完善与加强自己的管理方法，要在企业内部形成权威，并且可以充分调动每个部门之间的工作，因为只有在内部形成一定的权威性，才会促进企业每个部门的协调性与凝聚力，才会提高效率;其次，还要根据自身企业的发展情况，发现问题，解决问题，同时还要实行处罚制度和告诫制度，做到赏罚分明;最后，要不断提高招聘员工的门槛，因为员工是企业工作的核心力量，员工的水平与素质对企业的发展质量有着很大的影响，并且还要对招聘进来的员工进行统一的培训与定期的绩效考核，提高专业知识的全面性与广泛性。我国商业银行内部控制的发展需要遵循以上的制度与管理方法，这样银行内部控制才会更加有序、更加协调。

四、总结

我国国民经济的不断发展为商业银行的成长带来了许多发展机遇与挑战，同时，在经营中出现的风险问题也受到越来越多的关注，对商业银行经营中的风险进行科学的分析及实施有效的内部控制管理是必不可少的。目前我国商业银行内部管理以及发展还存在许多问题，但只要抓住问题的主要矛盾以及问题的关键所在，进一步完善相关制度，加强内部控制文化建设，科学解决内部控制问题，进而优化组织结构，建立健全监督机制与风险评估系统，并且吸取教训，学习经验，相信我国商业银行内部控制的问题就会得到很大的改善，推动我国商业银行的长远发展。

[参 考 文 献]

[1]马玮.我国商业银行内部控制研究[J].当代经济，2015（3）：78-79

[2]张俊平.中小商业银行内部控制管理存在问题及对策[J].经营管理者，2015（20）：54-55

[3]苏院院.浅析我国商业银行内部控制的存在的问题及对策[J].知识经济，2015（20）：46-47

[4]史景辉.我国商业银行内部控制问题与对策研究[J].时代金融，2014（29）：104-105

银行内部管理制度篇3

一、合规风险正成为银行主要风险

巴塞尔委员会会计工作组主席arnoldschilder先生说过，“发展和实施合规风险管理的挑战不亚于实施巴塞尔新资本协议所面临的挑战”。年，巴塞尔银行监管委员会了“合规与银行合规部门”文件；年，该机构公布了对21个国家或地区银行业合规原则实施状况的调查报告。

调查结果表明，有20个国家或地区提出了合规要求，一些国家已将合规作为全面风险管理框架的一部分。大部分国家将合规部门作为银行重要风险管控部门，强调“合规从高层做起”以及合规部门的独立性。这表明合规管理的重要性已得到广泛认可。调查报告指出，引发合规事件最为明显的原因是：不能持续强化全面合规的政策和程序，合规文化、意识和培训不足，不能有效识别或确认已发生的合规风险。报告指出，合规建设是一个长期持续的过程，必须从各个方面得到加强。

银行业合规管理工作是一项需要持续进行的重要工作。早在年，中国银监会主席刘明康就从中国银行业经营管理发展角度强调了合规管理工作的重要性。他指出，“国内外银行业金融机构不断暴露重大违规事件，机构业务受到限制，财务损失数量惊人，机构声誉严重受损，危及公众对银行业的信心，大量合规失效的案例足以说明合规风险正成为银行业主要风险之一，银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战。而机构的规模越是庞大、综合化和国际化程度越高，发展和实施合规风险管理的难度就越大，投入的资源就越多，花费的成本也就越高。”

二、商业银行合规制度存在的问题

根据银行监管部门要求，商业银行需根据合规管理的相关规定，对本行现有的管理制度进行梳理，并报当地银监局备案。从商业银行合规制度梳理的结果分析，因合规制度建设缺乏自上而下的总体安排，导致总体架构混乱现本文来自转载请保留此标记。象，这也成为影响合规管理实质效果的重要因素。下面，以笔者调查的多家商业银行合规制度为例，进行简单剖析：

首先，制度体系有待合理化。具体表现为三个方面，一是规章制度建设存在繁多笼统现象。有些银行直接套用监管规则，并没有根据本行具体流程和特点进行细化，因而形成“鸡肋”制度，造成制度规章缺乏可操作性而难以执行的后果。有些银行的某些制度，在总行层面已经相对细化，具有较强的可行性，但各个分支行依然盲目进行制度重建，仅重述总行相关规章，不仅徒增内部制度数量，也对相关执行人员的工作造成困扰。二是合规制度体例和形式欠缺合理性，某些时效性较强的年度决策性规定也列入制度范畴，不利于制度建设的长期性和持续性。三是个别未列入银监会重点监管范畴的制度更新速度慢，与银行业务发展实践不匹配。

其次，制度建设脱离具体运营环境。在银行组织架构体系有待改进的状态下，某些制度建设任务需要一个较长的周期。也就是说，在银行首先进行组织架构体系建设前提下，才有望设立并出台具有高度执行力的合规制度，否则，将因为制度建设脱离具体运营环境而成为一种徒劳的文字游戏。例如，某商业银行制定了信息管理制度，涉及首席信息官的职能要求，但该商业银行并没有从董事会层面设置专门委员会和首席信息官职位，导致该制度建设形同虚设，也不可能从根本上符合银行监管部门的合规要求。

最后制度执行力不足。例如，根据某商业银行规章制度要求，“合规管理的基本制度应当由董事会审批”。但在具体执行过程中，该行内部所有制度普遍由合规部或各业务部门、分支机构制定，并经经营管理层通过之后即进入执行阶段，并未提交董事会决议。这种做法既不符合该商业银行章程的要求，又不符合银监会监管要求中关于“合规政策由董事会审议批准”的规定。

三、商业银行合规制度建设建议

上述商业银行合规制度建设存在的问题，深刻反映了我国银行业目前合规管理从理念、建设到执行环节所存在的深层次问题。建议银行同业考虑从以下五个方面改善合规管理工作，提高合规管理水平。

(一)商业银行应树立全面合规建设理念

首先，合规制度内容不仅应重视专业性，更要兼顾全面性。

根据监管要求，合规的“规”，既包括对现有的外部法律法规、行业准则和自律组织的规定，也包括银行内部的规章制度。也就是说，商业银行的合规建设，属于广义的范畴，相对于合法而言，范围更广，要求更高，既要合“外规”，也应合“内规”。因此，银行同业不仅需立足金融机构的特殊角度，强化专业性的合规制度建设；也要从企业管理角度重视规章制度设置，建立完备的合规制度体系。从合规建设内容角度，商业银行应重视全面性，不仅要涵盖所有业务、各后台部门、各分支机构，更要涵盖全体工作

人员；不仅重视专业合规，还应涵盖非专业合规。

据笔者了解，很多商业银行目前普遍偏重银行业务和产品、部门分支机构及岗位职责、日常业务it系统等方面管理制度的清理、梳理、整合和优化工作。即使从日常的合规管理角度，也更侧重业务与机构、业务部门和分支机构的合规管理。而在后台支持部门的合规运作、劳动用工管理、知识产权管理等非金融企业特有的制度建设方面，其合规建设甚至有所欠缺，凸现出商业银行法律意识、合规意识建设深度和广度的不足。

其次，合规管理体系应注重完整性。

合规管理体系从内容角度，表现为商业银行企业管理、日常经营管理合规和员工执业行为合规等多方面内容的有效整合；从执行力角度，合规管理应涉及商业银行决策、执行、监督和反馈等不同工作环节；因此，合规建设及管理应成为商业银行全行的工作，而不仅是合规部门及其高管的任务。目前，很多商业银行的合规管理并没有实现自上而下、完全渗透到全部日常经营和管理中的理想状态。主要表现为：事前决策和事中执行的合规抓得紧，而事中监督和事后反馈环节的合规力度相对较弱；侧重预先的风险防范，但对于合规绩效考核、合规问责制度、诚信举报制度等需持续改进的后续制度建设体系，相对弱化甚至不完整；合规管理的长效机制建设工作有待深化。

例如，商业银行在公司治理方面的合规内容，应注意涉及股东会、董事会、监事会、独立董事在履行决策、监督职能时的内容；在商业银行日常经营管理的合规制度设置方面，应考虑合规制度贯彻的可行性因素，细化银行的法律部门、合规部门、内部审计等不同部门需要重点负责的相关合规要求，从而实现银行员工立足本职工作，全方位树立自觉防范风险的合规意识，最终提高商业银行全方位合规经营，规范发展的高效执行能力。

(二)商业银行应注意法律与业务人才在合规管理工作中的的协作

根据银监会监管要求，银行合规管理人才需要具备“多面手”的特点，即法律知识和银行专业知识并重。合规管理人才既要理解法律内涵，也应了解本行业务，需要具备较高的综合素质。笔者认为，这一要求，也反映了合规与合法的关系，银行合规内含了对合法性审查的要求，合法是合规管理的基础。银行要做好合规管理工作，就必须重视法律人才与业务人才的相互融合、充分协作。只有这样，才有可能形成具有高度执行性的全面合理合规管理机制。

目前，某些商业银行依然处于法律与合规部门分设状态。法律部人员主要由法律专业人士组成，一般负责诉讼与合同条款的审查，基本属于银行合规管理的事后处理部分。合规部门的员工基本由风险控制部、业务部门的金融专业人员组成，这些人员普遍具有业务专业知识强，而法本文来自转载请保留此标记。律常识相对欠缺的特点。也有的银行虽然部门合设，但法律人才与业务人才的分工也依然过分清晰，与部门分设环境下的工作效果类似。在这种模式下，合规建设与管理人员，既要判断业务是否符合法律法规的规定，又要判断是否符合行业的规则、自律规则和内部制度。从人力资源合理配置角度，形成对金融专业人员的法律素质要求高于法律专业人员的不合理状态。

上述工作模式，将“合法”，这一合规管理的基础工作安置在合规建设的后期，导致银行实务工作中，合法性判断与合规性审查难以有效对接，不利于提高银行整体工作效率。

(三)商业银行应优化合规监管机制，实现全行协作合规监管效果

要实现合规管理的最佳执行效果，需要商业银行全行协作，各有侧重，建立合规管理的层层防线，提高合规风险的管控能力。要达到上述效果，要求银行合规监管制度建设细化，实现责任和义务的统一。

据调查，从合规制度建设角度，商业银行的分支机构及其部门业务负责人，普遍被赋予了对其管辖范围内经营活动的首要合规监管职责。但在实际工作中，很多业务主管人员只履行合规监管报告职责而弱化合规监管的初步识别任务。究其原因，从合规监管机制角度，合规部门是负责合规性审查的最终机构，业务主管人员并不是合规监管的主要负责者。业务主管经常因更重视商业机会而从某种程度上忽略了合规责任的履行。

(四)商业银行应重视合规人才的培育和发展

银行业务创新是银行业摆脱同质化竞争，进行市场拓展和提升竞争力的重要途径，而这也对合规建设和管理工作提出更高的要求。合规管理人员能力不足，导致其对合规风险的判断难以把握：一方面因忽略风险而埋下风控隐患，另一方面又可能因过分夸大风险而影响本行的发展。从这一实务角度，对银行合规人员提出比银行监管机构更高的要求，除具备法律、业务知识以外，还要求其具有很好的学习和领悟能力。合格的合规工作人员，应能够做到及时、正确把握法律、规则和准则的最新发展动态及其内涵，分析其对银行业经营的影响，并及时提出规避风险的解决方案或建议。

据调查，目前很多商业银行的合规人员水平有很大提高，但依然难以满足上述要求，因此，商业银行应重视在合规人才的吸收、培养方面加大投入。

(五)利用合规管理电子化加强执行力

银行内部管理制度篇4

【关键词】商业银行；合规管理；探讨

合规，简言之就是合乎规则。合规具有丰富的内涵，其范围不仅包括外部法律法规、监管规章，还包括市场规则、行业自律规定及银行内部规章制度，法律的精神及文字要求，具有法律约束力的文件，诚实守信等社会道德范畴等等。商业银行合规管理，是指银行的管理者对银行内各要素合规方面的集体协作行为进行有意识的组织协调活动，确保银行各级机构和员工的各项业务行为符合外部法律法规及其他强制性规范以及内部各项规章制度，以有效满足银行合规性目标的过程。

一、银行合规风险的表现形式

商业银行合规风险系指商业银行如果不加强合规风险管理，进行违规操作，造成银行直接或间接损失的风险。这些损失指商业银行不仅可能受到行政制裁、司法制裁、民事赔偿而导致巨大的财务损失，更重要的是受到信誉的损害。商业银行经营的是信用，信誉是银行的生命。一旦发生信誉风险，就会动摇商业银行正常经营的社会心理基础，客户对该银行失去信任感，发生挤兑，转移账户，终止与银行的业务往来，致使银行交易成本上升，银行业务量急剧萎缩，利润骤减，发生经营性亏损，严重者甚至导致银行破产倒闭。

二、加强银行合规管理

1．完善合规管理制度。一是银行要建立开放性制度，不断地将国家的法律法规和监管规则的各项要求融入银行内部政策和程序之中。银行内的合规部门要随时掌握外部法律法规的最新动态，并按照这些外部法律法规的要求，及时对银行内部政策、制度和业务流程进行修订，制定出新的合规要求，传达到相关业务部门执行。二是银行要建立合规绩效考核制度，采用激励机制推动银行的合规管理。三是银行要建立合规问责制度，对银行商业经营中的违规行为进行责任认定与追究。

2．设置独立的银行合规管理部门。合规部门是支持、协助银行高层识别和管理合规风险的职能部门。合规部门要配备具有与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质的合规管理人员，同时要有持续的培训，加强合规团队的能力建设；要具有履行职责相应的权限，包括与任何员工进行沟通并获取履行职责所需的任何记录或档案材料的权利；要有独立性，合规管理职责与承担的其他任何职责之间不产生利益冲突。

3．强化审计监督职能。一是要建立一个具有独立性、超脱性、权威性的内部审计监督体制。二是推行外部审计再审制度，由商业银行总部选择技术力量强、信誉良好的审计师事务所不定期地对所属各级银行进行全面稽审，充分发挥外部审计在防范银行操作风险中的控制作用。三是不断提高审计工作人员的素质，确保审计检查人员的检查水平和检查能力不断提高。四是在强化审计监督职能的同时，强化内部审计的指导职能，指导被审计单位推进各项制度和操作规程的贯彻落实，及时整改落实审计检查中反映的问题，对经营管理提出建设性意见。

银行内部管理制度篇5

（一）商业银行内部控制的概念

根据2007年中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行内部控制指引》商业银行内部控制是商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制，其作用就是根据经营目标，建立一个机制来管理银行风险。

20世纪90年代初，我国尚处于改革开放初期，我国商业银行内部控制萌芽，就是对呆滞账的控制。1992年美国COSO委员会颁布五要素的内部控制框架（简称COSO报告），引发了全球性内部控制高潮，也给我国商业银行提出了建设内部控制制度的要求。经过十几年的发展，我国商业银行在内部控制方面取得了长足的进步。随着现代经济的发展，在银行经营管理中，各种风险大量增加，为有效控制风险，银行不得不建立内部控制减少风险带来的损失，以实现经营目标。很难想象没有内部控制的现代商业银行如何在大量风险存在的市场中竞争和发展。2008年由次级房屋信贷危机引发的全球金融危机。

（二）我国商业银行内部控制立法情况

1995年通过2003年修改的商业银行法，对内部控制的规定应该是我国最早关于商业银行内部控制的法律规定了，但这些规定过于粗糙、简单，操作性不强。中国人民银行于1996年11月11日的《商业银行授权、授信管理暂行办法》规定，商业银行实行一级法人体制，必须建立法人授权制度。1997年，中国人民银行正式出台了《加强金融机构内部控制的指导原则》随后又颁布《进一步加强银行会计内部控制和管理的若干规定》，对商业银行会计的内部控制提出了具体明确的要求。1998年，人民银行颁布《关于进一步完善和加强金融机构内部控制建设的若干意见》，提出了用1到2年时间形成一套权责分明、平衡制约、规章健全、运作有序的内控机制。银监会2004年则颁布了《商业银行内部控制评价试行办法》（2005年起实施）、2006年6月颁布的《银行业金融机构内部审计指引》、2007年颁布实施了《商业银行内部控制指引》，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于2008年联合颁布了《企业内部控制基本规范》，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行。这些规定和制度的出台，有力地促进了我国商业银行的内部控制建设。

二、我国商业银行内部控制法律实施中存在的问题

（一）内控制度缺乏独立性

《商业银行内部控制指引》第一百三十二条规定商业银行应当指定不同的机构或部门分别负责内部控制的建设、执行和内部控制的监督、评价。规定体现了内部控制的独立性，遗憾的是，规定并没有规定内控部门的行政独立。实践中，往往是内控制度的建设、执行和内部控制的监督、评价是同一部门甚而是同一人，使得内部检查流于形式，特别内部审计部门直接受各级行长领导，不符合内部控制独立性原则，严重削弱了监督部门的作用。

（二）银行治理结构不完善

商业银行应建立起完善的法人治理结构，即按决策系统、执行系统、监督反馈系统相互分工、相互制约的原则进行内部控制组织结构的设置。[1]各国对银行风险问题经验教训的总结发现，良好的银行公司治理是银行风险管理和内部控制有效性的前提条件。没有良好的公司治理结构，再好的内部控制机制都将是纸上谈兵，无法发挥作用。治理结构不完善表现在：有些银行的管理层拥有的权力太大，甚而凌驾董事会之上，内部控制对管理层的监督失灵；内部董事在董事会中居于主导地位，小股东权益被忽视。

（三）内控文化缺失

银行制定一套内部控制措施，大多是为了应付监管机关，现有的经营政策和规章制度得不到有效执行。银行在提高市场占有率，利润方面雄心壮志，积极排兵布阵，而在风险管理和内部控制方面却无心投入，意识不强。这种局面的形成与我国银行市场化改革不久有关，从计划经济到市场经济，银行在市场意识方面提高了，对市场占有率，利润比较重视，而对内部控制这样的新兴制度不太理解，不感兴趣。很多银行把内部控制等同于内部监督，把内部控制看成是一堆堆手册、各种文件和制度。只有拥有良好的内控文化，让内控文化进入银行工作人员的血液里，银行才能自觉地处处关注风险，关注和理解内部控制，实现银行经营目标。

三、完善我国商业银行内部控制法律制度的建议

鉴于上文分析，我国内部控制建设在内控独立性、内控措施、内控文化等方面的问题，根据国外经验和国内具体情况加以完善。

（一）立法方面

1.相关法律法规或规章明确规定违反内部控制的法律责任。现阶段我国法律法规，银监会规章没有明确规定银行工作人员违反某些内部控制的法律责任问题，造成违反之人不用承担法律责任，规定也就流于形式，不被重视。例如，对于上文中的由同一个部门负责内控制度的建设、执行和内部控制的监督、评价，就没有规定法律责任，使得现实中，这样的情况时常发生。

2.明确规定内控部门的行政独立。由于现行法律法规规章并没有强制规定内控部门的行政独立问题使得很多内部审计部门直接受各级行长领导，不符合内部控制独立性原则，严重削弱了监督部门的作用。因此我国法律应该明确规定内控部门的行政独立性，借鉴国外经验，形成直接向银行董事会或银行董事会中的稽核委员会和高级管理层报告的机制。

（二）执法方面

银监会不定期组织有关部门经验丰富的人员组成稽核检查组异地进行审核。为了防止有的商业银行分行内控制度流于形式，外部审计师不负责任或勾结串通，保障内控制度得到有效执行，银监会应不定期组织有关长期从事银行工作有丰富经验的人员组成稽核检查小组，然后异地进行核查。[2]对于商业银行内部控制检查的相关情况，提出处理意见。再好的规定，如果执法者执行不力，规定将成为一纸空文，因此对于贪污、受贿、渎职等违法犯罪行为要严惩不贷。

（三）商业银行方面

1.建立良好的公司治理组织结构。保持董事会的独立性，董事会的构成应独立于管理层，以足以监督、制衡其工作。为提高董事会的独立性，国际银行业普遍提高外部董事在董事会中的比例。建立董事会所属的委员会，较为常见的委员会包括提名委员会、薪酬委员会、合规性委员会和稽核委员会。

2.大力加强内控文化建设，建立一支素质高富有执行力的内控队伍。管理层要提高对内控功能的认识，要认识到内部控制对于银行管理风险、实现经营目标的重要作用，对内控的认识要提高到一个新的高度，为内部控制的建设提供良好的控制环境。加强国内外先进内控理论的学习，并进行吸收创新。对于普通员工，应本着“以人为本”的原则，围绕人的价值管理，展开银行内部控制活动的各项活动，协调企业内部控制中的各种关系。根据全面、审慎、有效、独立的原则，建立一套有机合适的内控机制。

银行内部管理制度篇6

会计内部控制制度不够完善，制度落实不到位银行会计内部控制制度是会计内部控制工作的行动指南，管理者和会计人员是通过会计内部控制制度来实现风险控制的目标的。随着金融行业和金融业务的不断发展和进步，计算机网络技术也在银行各项业务中被广泛应用，促使银行业务有序的运行和发展。与此同时，计算机网络技术在银行业务中应用范围和深度的扩大，也给会计内部控制带来新的契机，对银行内部控制制度和风险防范能力提出了更高的要求。因此要建立和完善银行会计内部控制制度，并确保会计内部控制制度的时效性和合理性，为控制管理工作的进行提供依据。另外，即使银行有健全的会计内部控制制度，但是依然存在制度没有具体落实的情况，在执行上走形式主义，使会计内部控制作用得不到有效地发挥。

银行会计人员业务素质参差不齐近几年来银行业务发展较快，新设机构网点多，且会计人员配备普遍控制紧，使得会计结算人员无论在数量上，还是质量上都不能达到要求。另外，银行人员流动性加大，跳槽频繁，股份制银行会计人员平均年龄低，从事会计工作时间短。有些业务人员被简单培训就上岗操作，有些业务人员对业务不熟悉，操作技能低，无法完成岗位职责的要求。

对会计内部控制的监督评价体系不够完善随着银行业务的不断拓展，以及银行对高新科技的广泛应用，传统的会计内部控制已经满足不了银行发展的需求，出现了审计独立性差、频率低、范围窄等各种弊端，这就是导致会计内部控制工作不到位、制度没落实的根本原因。

强化银行内部控制管理工作的具体措施

（一）更新会计内部控制的管理理念，提高风险控制意识对会计内部控制工作管理理念进一步创新，把会计内部控制工作看作是一种创造价值的方法：做好内部控制工作，减少银行损失，就是增加了价值。反之，会计内部控制工作的不到位，就造成了银行的损失；另外，在会计内部控制管理上，要避免教条主义和本本主义的束缚，会计内部控制要随着银行经营状况的变化而变化，随着银行经营环境的变化作出及时有效的调整；还有就是会计内部控制管理机构要具有独立性，会计内部控制工作人员要强化监督检查力度，提高会计内部控制工作的执行力；最后，要建立和完善会计内部控制工作制度，进一步强化内控制管理的工作能力。

（二）完善会计内部控制工作的监督评价体系树立正确的会计内部控制观念，逐步建立和完善会计内部控制的监督评价体系，并且针对会计内部控制标准，银行定期或不定期地对自己的内部控制系统进行实施效率、效果的评估是达到内部控制的重要保证。通过对会计内部控制工作的监督和评价，能够充分调动会计内控制工作人员的主观能动性，以及银行内广大工作人员的参与配合管理的积极性。建立管理水平的高低与其所得的绩效成正比的监督评价体系，消除对员工的扣罚所造成的负面影响，达到激励员工努力工作的效果。针对会计内部控制工作中出现的问题，定期的查漏补缺，及时的整理和完善，把会计内部控制工作作为一项重要的、经常性的工作。同时将银行的部分收入与会计内部控制相联系，建立风险管理考核小组，利用监督考核体系对各项会计内部控制制度的落实情况进行检测和督促。

（三）强化企业文化建设，建立“以人为本”的会计内部控制管理体系构建会计内部控制管理体系要坚持“以人为本”的基本原则，创造和谐的内部控制工作文化氛围。在会计内部控制工作中，既要重视银行的规章制度对工作人员的约束力，也要充分认识到和谐的内部控制文化氛围对员工的约束力和影响力，良好的会计内部控制文化氛围有利于会计人员树立正确的价值观，有利于会计人员树立正确的道德规范和行为准则。把银行会计内部控制工作人员作为内部控制的主要载体，明确工作人员是会计内部制度的建设者和执行者的地位，建立一支业务素质过硬、政治作风正的内部控制工作队伍，才能更好的适应新时代会计内部控制工作的发展需要。

（四）强化会计内部控制的宣传，提高工作人员的整体素质要加强对会计内部控制的宣传，提高工作人员会计内部控制意识，通过积极宣传和营造和谐工作氛围以及建立监督评价体系，赢得员工对会计内部控制制度及管理工作的肯定和支持。加强业务培训，全面提高会计人员政治业务素质。各项制度最终需要人执行，银行会计的内部控制制度的建立和实施，有赖于一支政治素质好、业务素质硬、管理水平高的会计队伍。为此必须加强会计人员的职业道德教育，针对80后、90后新人的特点开展思想和道德教育，加强对会计人员的会计基本理论、基本知识和基本技能的教育，开展多层次、多形式、多渠道、针对性实效性强的各类岗位培训，加深对理论知识的理解、消化，提升业务实际操作能力，为客户提供优质高效服务打下基础，因此会计人员要具有扎实的业务功底，深刻认识财务、税务等多项相关的监管法规，掌握运用管理会计、风险计量、价值估值等理论，并且熟悉内部控制工作的制度、工作流程等内容。

（五）增强计算机应用系统在会计内部控制中的渗入程度随着科学技术的不断进步和发展，人类已经进入了一个信息化的时代，计算机网络应用系统在银行工作中也被广泛使用，因此利用计算机的先进技术实现会计内部控制工作也成为银行管理系统开发的目标。银行在研发新产品或者系统升级时，要时刻将会计内部控制思想落实到新产品的设计理念、构架和流程上，实现计算机控制代替人工控制，有效的降低甚至消除人为控制的失误和风险。计算机系统在会计内部控制渗入的程度，也直接反映了银行的管理水平的高低，也是银行会计内部控制工作水平高低的衡量标准。因此，扩大计算机应用系统在会计内部控制渗入的深度和广度，以此提升银行会计内部控制的工作水平。

结语

总之，银行只有建立和完善会计内部控制制度，贯彻落实会计内部控制工作，才能确保银行的各项规章制度规范有序地运行，才能保证银行和客户资产的安全和完整，才能确保银行稳健经营以及企业价值最大化。

银行内部管理制度篇7

关键词：风险管理；中国商业银行；内部控制

商业银行在经营的过程中，必然会出现各种风险事件，需要对风险进行有效的管理，在风险管理的过程中，还需要提高银行内部控制水平，以便更好地解决风险事件，降低损失。在全面风险管理的基础上，对银行内部控制进行管理和提升是一项复杂和系统的工程，不仅需要银行全体员工和部门相互协作，共同努力。同时，还需要处理好风险管理和内部控制的关系，以便提高内部控制水平，促进商业银行的可持续发展。

1.全面风险管理与商业银行内部控制的关系

其一，根据定义进行分析。其银行风险主要指的是由于内部程序和机制不够完善或者存在问题等，导致银行风险的出现。由于人员以及系统或者外部事件而造成的银行风险的发生。风险管理是指对这些风险和损失进行有效的管理，以便降低损失。在银行风险中，除了外部事件风险是银行不可控制之外，其余的因素主要是由于银行内部控制存在问题引起的。因此，银行内部控制水平和质量会直接影响到风险的发生以及风险的管理。

其二，从风险类型分析。其中风险可以分为发生频率高但损失较低类型；发生频率高，损失也高类型；发生频率低但损失高类型；发生频率低损失低类型。针对高频低损以及低频高损风险类型需要采取内部控制措施来对其进行管理。因此，可以看出风险管理与银行内部控制具有紧密的联系，要想提高商业银行的内部控制水平，就需要对风险管理进行分析，以便处理好两者之间的关系。

2.全面风险管理环境下，商业银行内部控制的策略

2.1明确内部控制范围

其一，需要全面覆盖内部控制。风险管理和银行的业务是共生的，银行风险是伴随着银行业务经营而产生的，因此，针对银行风险需要采取相关措施进行有效的管理。风险管理不仅局限于某一个单位或者某一项职责，其涉及组织活动的所有流程，需要对其进行内部控制，其内部控制的范围需要包括各个方面，针对可能出现的并且具备诱发因素的风险需要及时采取措施避免发生。其次，需要对制定的相关制度以及要求等进行梳理，确保制度与时俱进。制定内部控制制度需要在内部控制机制进行完善和优化的前提下，对重复的、过时的以及无效的制度应及时处理，确保制度的规范性和合理性。同时，对制度进行完善的时候，需要综合考虑到各个方面的要求，避免出现控制盲区。并且需要在商业银行业务流程中引进内部控制的相关要求，以便更好地控制业务流程，减少风险的出现。另外，在制度的制定过程中，需要确保制度的可操作性，在执行时需要严格按照相关制度进行，确保制度和执行有效的衔接。此外，在商业银行新产品以及新业务中体现出内控优先原则。根据调查研究显示，商业银行在内部控制不够合理的时候推出新的业务，导致风险事故的发生概率较高，这种风险虽然不会造成经济损失，但是会直接影响到商业银行的声誉。因此，银行在推出新产品和新业务的时候，需要制定并落实好相关的内部控制措施。

2.2明确员工内部控制职责

首先，需要对员工的职责和权利进行明确分工，确保所有员工积极参与到工作中来。在银行内部控制体系中，需要对权责进行明确的规定，合理分工，确保各级管理人员和员共同参与到内部控制体系中来。同时，还需要在商业银行的总部以及各个分部建设内部控制委员会，对内部控制中的重大事件以及管理措施进行研究和协商。各个部门需要对各自业务的内部控制进行制定和实施。另外，审计部分需要监督和管理各个业务线和分支机构的内部控制情况。同时，各级管理人员需要对自身管理领域中的内部控制工作进行落实和完善。全体员工需要明确自身的工作职责，并按照相关规定以及各项内部控制制度来执行，并且需要对制度实施过程中的重大风险因素进行反馈。

其次，需要对所有员工进行教育培训，以便提高员工的综合素质。银行内部控制的制度需要员工来完成和执行，在执行的过程中，员工的素质会对制度的执行力度产生一定的影响。因此，需要提高员工的综合素质，不仅要加强对员工专业知识的培养，还需要加强思想道德教育，提高员工的思想道德水平，对员工行为进行适当的约束。同时，需要举办各种培训活动，加强员工专业能力的培养，确保员工熟练掌握业务流程，更好地胜任银行工作，更好地履行相关职责，将内部控制制度落到实处。

另外，可以制定相关的激励机制。在银行内部控制机制中，可以适当的建立激励机制，激发员工积极参与工作中来，商业银行的考核指标需要包括速度、风险、质量、数量等方面的指标。在内部控制制度执行的过程中，针对完成情况比较好，风险控制良好的员工给予相关的奖励，以便激发其他员工端正自身的工作态度，更好地完成工作职责，从而有效降低风险事故的发生。

总结

商业银行的内部控制主要是对银行运行过程中出现的各种风险进行事前防范，以及对风险事故进行控制的重要措施，同时，还具备对风险事故发生之后及时纠正的功能，能够减少银行损失。在全面风险管理的环境下，需要加强银行内部控制，针对各种风险进行预防，并制定出完善的内部控制体系，以便为商业银行业务工作提供安全保障。

参考文献：

[1]袁德磊，赵定涛.基于媒体报道的国内银行业操作风险损失分布研究[J].国际金融研究，2009，14（02）：214-215.

银行内部管理制度篇8

关键词：国有控股商业银行合规机制建设

一、国有控股商业银行合规机制建设的必要性和紧迫性

随着我国加入WTO过渡期的完成，中国银行业基本实现对外开放；股份制改造对国有银行的规范经营、改进管理水平提出了新的要求，外部监管机构加大了对合规风险的监管和处罚力度。新的形势对合规管理工作提出了更高的要求和标准。特别是近年来国内一些金融机构违法、违规问题的陆续曝光，使银行业深刻地认识到切实加强合规管理机制建设的重要性与紧迫性。本文从目前国有商业银行合规机制中存在的问题分析入手，提出了对国有控股商业银行合规机制建设的设想，主要以完善公司治理、搭建合规风险管理架构、构建流程银行、完善制度体系、培育良好合规文化为切入点，探讨我国商业银行如何构建有效的合规管理机制。

二、目前国有控股银行在合规机制建设中存在的问题

1、公司治理环境及内部体制建设不到位

2002年，我国中央银行颁发了《股份制商业银行公司治理指引》等文件，敦促商业银行建立完善的公司治理结构。目前，国内股份制商业银行大多根据监管部门的规定建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，但其内涵和经营机制距离有效的法人治理结构要求还有较大距离：第一，总行与分支行间垂直的监管和报告机制有待进一步完善。我国国有控股商业银行均由国有商业银行转制而来，继续采用行长负责制，各级行的职能部门只对本级行长负责，内部机构流程再造后，垂直的监管和报告机制有待进一步完善。第二，内部机构协调尚不到位。国有商业银行的内设机构长期以来所形成的行政管理色彩仍影响着日常管理，部门间畅通的沟通渠道还没有建立；合规部门的具体职能定位还不清晰，合规部门与审计部门、法律事务部门在职能上还存在着许多重叠和交叉，没有明确的界限，这种内部体制在银行中还大量存在，进而无法有效地推进合规风险机制的完善。

2、“流程银行”尚未建立，制度的建立没有体现流程控制，可执行性差

（1）流程银行未建立体现在“部门银行”、“部门制度”现象突出。国有控股商业银行自建立以来，均已建立了一整套比较全面的规章制度，但是各项制度的建立大多是以银行内部各职能部门为依托“分权设置”的，导致了内控制度的部门性特征十分突出，且国有控股商业银行的部门职责更新完善的手段和方法都较滞后，职责的重叠和脱节并存，部门间沟通协调不到位。随着新兴业务的不断推出，在需要多个部门共同管理的情况下，制度边缘化问题显得尤为突出。一些操作环节因涉及多个部门，出现诸多管理不到位问题及风险隐患。

（2）制度缺乏流程控制。国内商业银行最初都是沿袭了过去行政机关的制度范式，制度的制定、传达没有结合银行运作实践予以细化，更缺乏及时地修订和系统化梳理，由此形成的制度没有做到具体化和体系化，制度可执行性较差。一方面，导致有效传承银行风险管理经验的机制缺失，银行长期运作中积累的风险管理经验，以及付出昂贵“学费”得来的风险教训没能传承和转化为具有执行力的政策和程序。另一方面，在具体风险管理经验的积累和延续上没有具体的制度和程序，因而银行各层面具体的风险管理做法缺乏规范化和标准化，且无法作为员工考核评价和责任追究的依据，导致激励和约束机制无法有效落实。这是国有银行简单、低层次风险案件不断被复制，不断重复发生的关键所在。

3、合规文化缺失，合规风险管理理念尚未确立

银行员工诚信与正直的道德行为观念不强，银行内部缺乏有效的自律和他律机制；银行上下级机构之间以及管理层与员工之间存在“相互博弈”的文化，制约了银行政策和程序的制定及其执行的效力；银行不同部门间沟通交流和协调配合不够，缺乏配合默契的合作文化；合规的激励约束机制扭曲，对做的好没有奖励，对做的不好的没有惩罚，“问责制”难以有效落实；受“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等不良文化的影响较深。

三、国有控股商业银行合规机制建设的总体思路

1、通过完善公司治理强化合规风险管理

（1）强调合规从高银行高层做起，设定鼓励合规的基调。银行的董事会和高级管理层应制定和核准符合自身特点且行之有效的合规政策，至少应包括以下内容：银行倡导的合规文化；董事会和高级管理层的合规责任；银行合规风险管理框架；合规部门的地位和职责；全行上下用以识别和管理合规风险的主要程序等。合规政策应明确指出业务部门对于合规风险管理负直接责任，董事会、高级管理层对合规风险管理负最终责任。

（2）要建立有效的合规风险管理组织体系，确保合规部门切实履行自身的合规职责。要按照独立性、权威性、全面性原则组建合规部门，并配备相应的人力资源：在总行、分行设立独立或相对独立的合规风险管理部门，在支行及以下机构设立合规岗位；明确合规管理部门与稽核部门的职责边界：合规管理部门主要负责合规风险的识别、监测和报告，稽核部门负责实施合规检查，合规部门设置应与稽核部门分离，其履职情况要接受稽核部门的监督与检查；建立部门协作机制：业务部门应支持合规风险管理部门实施合规风险监测与评估，合规风险管理部门应推动业务部门防控合规风险。

（3）要科学设定清晰的合规风险报告线路。在国内商业银行从“部门银行”向“流程银行”改造的过渡期，可先行采取以向上级合规风险管理部门条线报告为主，向所属机构负责人报告为辅的方式，在合规机制比较成熟时逐步过渡为条线式报告。主要基于以下考虑：和客户来运转。客户办理业务并没有直接面对某个部门的概念，而是通过特定的渠道进入流程，每一笔业务的完成都要经过独立的前、中、后台处理，每一个部门都是通过流程为客户服务的。其主要优势在于：一是完全实现前台营销拓展与中后台操作处理相分离，便于风险的流程控制。二是全新的业务流程设计，便于管理与运作。三是实现总行条线化管理模式，便于管理会计的核算。我国商业银行要向流程银行转变，必须吸收国际先进银行经验，充分利用当代IT信息技术成果，全面优化整合资源，提高经营效率、提升核心竞争力。

（2）建立“制度的制度”。制度的制定过程也要体现流程控制，没有可操作性和流程控制的制度不能成为制度。国有控股商业银行要改变目前规章制度的制定模式，可聘请外部专业机构，发动各业务条线共同对业务流程进行梳理，实现员工手册化、标准化作业；同时，进一步明确新制度的出台必须经过必要的测试、核证和会签过程，树立制度的权威，各行应将其作为核心竞争力的内部工程来抓。合规部门应主动参商业银行组织架构和业务流程再造过程，为银行的流程再造以及业务管理垂直化和组织结构扁平化提供必要的合规支撑；加强对业务流程和制度梳理和规章制度的后续评价工作，及时提出测评意见。

（3）要完善配套的责任追究及绩效评价制度体系。一要建立内部责任追究制度，借助具有威慑力的合规责任追究制度，惩处违规行为，落实合规责任，并及时纠正错误，规范经营管理行为，充分体现银行的合规价值取向。二是要建立举报监督机制。疏通并敞开员工举报违规、违法行为的渠道和途径，并建立健全有效的举报保护和激励机制，鼓励员工举报违规、违法行为，强化对违规、违法行为的有效监督。三是要打造制度的“高速公路”。加强制度与流程、系统的融合，强化全过程的硬控制，减少人为理解和执行的偏差。四是要构建科学有效的合规管理评价制度，科学设置合规管理考核事项，对关系银行长期、稳健和安全的绩效指标赋予绝对优势权重，客观评价各部门、业务条线和分支机构管理人员合规风险管理的能力和内部风险状况，把合规评价结果与相关人员的奖惩挂钩，充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念。

3、培育良好的合规文化

（1）树立“合规人人有责”、“主动合规”的理念。只有让合规成为每一个银行员工的行为准则和自觉行动，才能共同保证有关法律、规则和标准及其精神得到遵循和贯彻落实。同时要倡导主动发现和主动暴露合规风险隐患或问题，主动改进相应的业务政策、行为手册和操作程序，主动避免任何类似违规事件的发生和主动纠正已发生的违规事件。

（2）积极倡导“合规创造价值”的理念。合规风险管理本身并不能直接为银行增加利润，但却能通过系列的合规活动增加盈利空间和机会，避免业务活动受到限制。合规与银行的成本与风险控制、资本回报等经营的核心要素具有正相关的关系，合规能为银行创造价值。

（3）强调“有效互动”的合规文化。一是上下互动。合规文化首先要求从高层做起，董事会和高管层要言传身教，率先垂范推进合规文化建设，促使所有员工（包括高管层）在开展银行业务时都能遵循法律、规则和标准。在此前提下，各层员工恪尽职守，共同维护良好的合规环境。二是部门互动。在流程银行真正建立以前，部门之间必须良性互动，相互协调，共同打造和谐的合规文化生态环境。三是内外互动。应加强与监管当局的沟通，通过合规与监管的有效互动，解决过去对银行与监管者博弈的认识。一方面，监管规则的出台要更深入地征求银行的意见，给予被监管对象充分的话语权，使监管规则更具操作性，更符合银行业稳健经营的实际需求；另一方面，银行充分解读当前法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，合规审慎经营，同时主动争取有利于银行未来发展和业务创新的外部政策。

国有控股商业银行合规机制建设是一项长期系统工程，需要银行高管层强有力的领导，各部门的大力协作，全体员工的积极参与，这样才能全面有效地推进合规建设。我们要在实践中吸取先进经验，积极探索加强合规风险管理机制建设的路径和方法，不断提高国有控股银行合规管理水平。

【参考文献】

[1]上海银监局课题组：中资银行合规风险管理机制建设研究[J]，新金融，2005（11）.

[2]施华强：“流程银行”和银行“流程再造”[J]，银行家，2006（8）.

[3]关于我国商业银行流程银行建设的若干思考[EB/OL]，