合伙企业适用的会计制度范文

合伙企业适用的会计制度篇1

本文对比国内外合伙企业税制，简析了合伙企业税收制度，从法理上来分析业内对合伙企业税收政策的三大困惑，并对我国合伙企业税制改革提出建议，对于促进我国合伙企业税制改革具有积极的意义。

关键词:

合伙企业；私募股权；税收；困惑；建议

一、各国有限合伙制企业税收制度比较

目前合伙企业税制模式有三种：

(1)非实体模式：不将合伙作为纳税主体，见于合伙还未演进为独立实体国家；

(2)实体模式：将合伙作为纳税主体看待，见于合伙已经演进为独立实体国家；

(3)准实体模式：在实体与非实体之间。合伙不被作为纳税主体，但需将合伙企业作为收入和成本核算主体，所核算出的净收益在合伙人环节纳税。由于税收体制的不同，不同国家采用不同的合伙企业税制模式：

(一)法德等成文法系国家实行的是实体模式

成文法系国家财税部门可根据成文的合伙企业法，用来考量其税负。经过不断修订完善合伙企业法，合伙也同样拥有了独立工商实体或法人的地位，在这种情况下，就应该按照“实质重于形式”的原则，把合伙企业作为纳税主体。

(二)英美等非成文法系国家实行的是非实体模式

非成文法系国家的市场主体，可以不局限于法律自主签订各类契约，在运作过程中，合伙可以借鉴公司的相关机制，但在制定税则的时候，财税部门却没有严格的成文法作支撑，这就很难确认合伙企业应不应该作为纳税主体，从而导致部分企业以“合伙”的名义逃避税负。1916年，美国制定了《统一有限合伙法》，初衷是创立一种只能在当地经营的简单融资安排，并且可参与人数少；然而，合伙企业借鉴公司的资合机制，变得越来越像公司，仍然被作为非纳税主体，从而逃避税负。

(三)我国采用的是准实体模式

2008年12月，财政部、税务总局联合签发《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）结合与此通知相关的其他政策，可以看出，159号文在贯彻好《合伙企业法》“先分后税”精神同时，又从四个方面设计了防避税措施：

(1)为防合伙企业避税，第三条规定：“合伙企业需作为应纳税所得核算主体，且合伙企业的“所得”无论是分配，还是留成，都需要计入应纳税所得额的范畴。”可见，我国是按照准实体模式，对合伙型企业征税，并不是非实体模式。

(2)为防法人或其他组织通过合伙企业避税，第五条规定：“法人或其他组织作为合伙企业的合伙人，计算机构合伙人所得税时，合伙企业的亏损不得抵减其盈利（尽管合伙企业有收益时，机构合伙人应为收益缴税）。”

(3)为防通过关联合伙人避税，第四条规定：“不得约定将收益分配给部分合伙人。”

(4)为防收益分到合伙人后，合伙人通过账面亏损冲税基方式避税，第四条规定：“作为合伙企业的合伙人，以合伙企业生产经营所得和其它所得，确定应纳税所得额。”对于自然人合伙人的税率，应该参照2000年《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行，因此，不管作为普通合伙人还是有限合伙人，缴纳个税都需要参照个体户“工商经营所得”，适用5%～35%的超额累进税率。也就是说，当毎年所得扣除4.2万元后的余额超过10万元时，税率为35%。

二、合伙企业税负分析从有限合伙制私募股权基金的组织结构上来分析

私募基金的税收制度，包括如下三个层面：基金、合伙人、基金管理人（普通合伙人）。

(一)基金层面税收

根据合伙企业收入适用“先分后税”这一原则，有限合伙制私募股权基金在基金层面不需要缴纳所得税，应当分别由合伙人缴纳企业所得税或个人所得税。

(二)合伙人层面税收

合伙人层面的税收主要涉及所得税，即从目标企业取得的权益性投资所得以及在退出项目时转让目标企业股权所得，依据合伙人是法人或个人不同，缴交企业所得税或个人所得税。

(三)基金管理人层面税收

有限合伙制私募股权基金中，作为普通合伙人的基金管理人的收入由三部分构成：一是基金管理费；二是投资收益；三是对额外收益按约定比例享受的业绩提成。同时，普通合伙人的性质为法人、自然人及有限合伙人三种情况时，其需缴纳的税种和适用的计税方式不同：在法人作为基金管理人时，应当就其取得的管理费和业绩提成适用25%的税率计算缴纳企业所得税，同时管理费还应缴纳6%增值税。对于业绩提成是否要缴纳增值税存在不同的观点，认为需要缴纳增值税的将业绩提成视为普通合伙人提供劳务所得，而反对观点将业绩提成视作项目投资收益故无需缴纳增值税，这一问题在各地区实践中的处理方式并没有统一。在自然人作为基金管理人时，应当就其取得的管理费和业绩提成参照个体户的“工商经营所得”适用5%～35%的超额累进税率缴纳个税，同时对于管理费还应当缴纳6%增值税。业绩提成依据各地区要求不同可能需计提6%增值税。在有限合伙企业作为基金管理人时，在税法上合伙企业被视为透明体，故相应的税收应当由合伙企业合伙人根据其是法人或自然人分别依法缴纳。

三、业内对合伙企业税收政策的三大困惑分析

由于没有出台统一的法规对合伙企业税制进行规定，业内对合伙企业税收政策存在较多误解，以下就业内对合伙企业税收政策常见的困惑进行分析：

(一)自然人有限合伙人“投资人”交税，为何要适用5%-35%的超额累计税率

我国税法有明确规定，合伙制股权投资基金中的自然人合伙人所取得的收益，应比照“个体工商户的经营所得”，适用5%～35%的超额累进税率，但业内自然人有限合伙人普遍按20%缴交资本利得税，主要是在针对合伙制股权投资基金税收这块，很多地方滥用优惠政策，为了吸引股权投资基金，地方政府陆续出台各类越权减免税政策。导致合伙企业所得税制不同地方差异巨大，严重影响了税制的公平性和权威性，使合伙企业所得税制变得不稳定、难预测，危害了合伙企业的发展。在税制完善国家：“投资性收益”两种纳税模式：

(1)将各类“投资性收益”均作为个人的普遍所得，纳入综合纳税范围，适用较高的超额累进税率。

(2)将“投资性收益”中的“资本利得”独立出来，考虑其属于食利阶层的所得，课以较高税负。少数国家从鼓励长期投资考虑，对长期投资的“资本利得”给予一及其制度机制等方面存在的实际问题。

(二)强化内部监督管理

制造业企业想在内部建立一个完整的内部控制体系，就必须强化内部的监督管理机制，健全内部监督管理框架，完善内部监督管理机构及职能。在很多制造业企业的组织结构中，内部监管部门划分为监事会直接管辖，协助监事会进行审计监督等工作，但是在笔者认为如若将监管部门划分到董事会直接领导，一方面董事会是企业管理的权力部门，而监事会虽亦为上层领导部门，但权力却不及董事会，将内部监管部门转到董事会下属不仅可以方便内部监督管理工作的进行，还可以向企业员工表达管理层强化内控的意识；另一方面董事会领导内部监管部门也可达到跨越监事会和经理人直接了解企业生产经营状况的目的。另外加强内部监督管理要在内部监督管理专业素养竞争方面入手，以审计部门工作为例，企业可以通过奖惩并施的方式引导审计工作相关人员不断地提升自身职业素质，避免因缺乏业务知识或对准则制度误解而影响审计结论，以此保障内部审计工作队伍在专业领域内的绝对话语权，进一步保障制造业企业内部控制质量。

四、结束语

内部控制在当前环境下对制造业企业的发展起着举足轻重的影响，但是在当前工作中却出现诸多的问题，内部控制在工作中受到了极大的制约，严重影响了企业生产经营活动的有序进行，不利于企业可持续发展战略的部署。所以依笔者之见，必须要在根本上改变内部控制原本存在的管理方式，通过制度化建设与理论化宣传等多方面举措共进的方式深化完善内部控制模式，特别是在财务相关岗位的内部控制建设工作中更应投入高资本，以此满足制造业企业可持续发展的管理需求，确保企业稳定高速发展。

参考文献:

[1]俞小康.浅析制造业内部控制存在的问题及对策[J].现代经济信息,2015,(06)

[2]郑大芳.探析制造业内部控制体系构建与实施方法[J].财会学习,2016,(07)

[3]杨瑛娟.制造业内部控制与公司治理的有效性影响研究[J].西部财会,2015,(03)

合伙企业适用的会计制度篇2

摘要：我国2006年修订的《合伙企业法》建立了特殊的普通合伙制度，在普通合伙企业中适用有限责任，是对传统合伙人责任的重大突破，是有限责任制度的重大发展，突破了有限责任只适用于法人的传统适用条件，其正当性基础来源于公平价值对效率价值的衡平。但特殊的普通合伙中的有限责任削弱了债权人保护，需要替代赔偿机制的配合。我国特殊的普通合伙中有限责任的替代赔偿机制在种类、覆盖范围、具体制度设计等方面还需要进一步完善。

关键词：特殊的普通合伙；有限责任潜代赔偿机制；职业保险：执业风险基金

一、特殊的普通合伙的核心创新：责任形态的创新

我国2006年修订的《合伙企业法》的一个突出亮点之一就是建立了特殊的普通合伙制度，我国新《合伙企业法》第57条规定：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业财产中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业的债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。”从上述规定中我们可以看出，特殊的普通合伙的“特殊”之处在于合伙人的责任形态不同于一般的普通合伙，后者合伙人的责任形态是无限连带责任，而前者的合伙人的责任却是一种有限责任与无限连带责任的混合体。作为普通合伙，其合伙人可以在具备一定条件的情况下，享受有限责任。在普通合伙企业中适用有限责任，是对传统合伙人责任的重大突破，是有限责任制度的重大发展，必将对有限责任制度带来深远的影响。特殊的普通合伙的责任形态是责任形态的一个崭新形式，其带给我们许多新的命题，如其建立的正当性基础是什么?其对有限责任的制度有哪些重大发展?其能否和如何平衡投资者与债权人的利益?本文拟就我国特殊的普通合伙的有限责任这个崭新的制度做一些探讨，以利其在我国顺利推行，有效实现其预期的制度价值。

二、特殊的普通合伙的有限责任的正当性分析

(一)特殊的普通合伙的产生原因

我国特殊的普通合伙来源于美国的有限责任合伙(LimitedLiabilityPartnership)，主要适用于以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。有限责任合伙，是20世纪90年代才在美国兴起的一种崭新的企业形态，最先进行有限责任合伙立法的是美国1991年的得克萨斯州的立法，随后其他各州纷纷仿效，在全美国引起了有限责任合伙立法的热潮，至1998年初，除佛蒙特外，所有州都已通过了有限责任合伙的立法，1996年，在综合了各州有限责任合伙立法的实践经验的基础上，美国统一州法全国委员会对1994年的新统一合伙法作了重大修改，增加了有限责任合伙和非本州的有限责任合伙，作为该法的第10条和第11条，以便向各州提供立法的蓝本，使各州的有限责任合伙立法走向统一。但加州、内华达和俄勒冈与纽约州一样，只允许专业性合伙成为有限责任合伙。它是指在普通合伙中，合伙人对其他合伙人因故意或者重大过火造成的合伙企业的债务，只以其存合伙企业中的财产份额为限承担责任的一种合伙。它实际上是普通合伙的变种，但对传统合伙制度进行了重大变革与发展。

有限责任合伙产生的直接原因是美国20世纪80年代的一系列诉讼，使传统普通合伙法的简单无限连带责任制度的弊端充分暴露，合伙制度责任形态的改革提上议事日程。在美国，有一类称做“节俭社团”(thriftassociations)和“存贷社团”(savingsandloanassociations)的金融机构，其主要业务限于吸纳一般的存款、并给储户发放利牢较低的用于购房目的的贷款。在20世纪60～70年代，法律允许实行浮动的市场利率的情况下，这类金融机构根本无法从住房贷款中获利。为此，他们中许多转向风险较大甚至投机性业务，最后，由于许多贷款无法收网，许多金融机构宣告破产。在破产程序处理过程中，发现此类金融机构在其经营活动中有严重的违规行为，为他们提供会计和法律服务的会计事务所和律师事务所因有严重的渎职行为，被追究责任。由于这些会计事务所和律师事务所都是合伙组织，这样，在合伙财产不足偿还债务时，全体合伙人均要被判决承担连带责任，包括那些未参与此类活动的无辜的合伙人。这显然有失公平，让合伙人在合伙企业中人人自危，没有安全感。正是20世纪80年代末的追究此类会计事务所和律师事务所的合伙人的个人责任的诉讼成了一种新的合伙类型——有限责任合伙诞生的直接原因。

(二)特殊的普通合伙的有限责任的正当性分析——公平价值对效率价值的衡平

合伙人之间的无限连带责任是普通合伙企业最显著的特征，而我国新《合伙企业法》第57条的规定实质是对无过错的合伙人进行责任限定，允许其在特定情况下承担有限责任。这是对传统合伙人责任分配制度的重大调整。这种调整使合伙人之间的责任分配更为公平合理。由于现代合伙的规模已十分庞大，又由于合伙特有的业务执行模式——任何合伙人都可代表合伙企业执行合伙业务，各合伙人的业务义相对独立，这样，任何一个合伙人都可能面临对自己不知情的众多的合伙人的行为承担无限连带责任。尤其足当该合伙人的行为是出于放意或重大过失，这种责任形态显得尤其不合理。传统的无条件的无限连带责任使得合伙人处于非常不安的境地，直接抑制了合伙企业的发展。让在执业中有重大过错的合伙人对自己的行为承担无限责任，其他合伙人则对之承担有限责任的责任分配，实际上也是自己行为自己责任的体现，其本质是民法意思自治原则和公平原则在商事领域的应用，无疑更为公平合理，有助于促进投资和专业服务机构的发展。

有限责任合伙中的有限责任制度体现了有限责任公平价值对效率价值的衡平。一直以来，在商事领域，有限责任正当性的重要依据被认为是效率价值，是效率优于公平的表现：为了鼓励投资，当债务人资不抵债时，可以只以投资为限对债权人承担有限责任，这对债权人是不公平的。然而有限责任合伙中的有限责任制度则完全是公平原则的运用：让有过错的投资者对自己的行为承担无限责任，豁免其他无过错投资者对之的无限责任，而过错原则本身是来源于公平原则。因此，或许我们可以说，在有限责任制度的早期，我们更注重其效率价值，而在有限责任充分发展的今天，我们同时也开始注重法律的最高价值——公平价值对效率价值的衡平。有限责任制度的科学性和进步性已自不待言。

有限责任的发展体现了人类对责任的逐渐限定过程，将不确定的责任限定在可预期的范围内，是对市场主体的一种人性化关怀，能最大限度地调动投资者积极性，促进经济的发展。

三、特殊的普通合伙的有限责任突破了有限责任的传统适用条件

(一)传统有限责任的适用以企业具有法人资格为前提

法人具有独立人格，这一点已获得各国普遍承认。法人制度虽然产生于罗马法时期，但将其发扬光大得益于近现代商事领域里公司法人制度的广泛运用。而现代公司只有在有限责任机制下才能更好发挥作用，这样，有限责任制度与法人制度紧密相连。或者说，只有法人的投资者，才能享受有限责任成为承担有限责任的必备条件。目前，除法国等少数国家外，只有具备法人资格，才能享受有限责任是世界上人多数国家的通例。在我国，从《民法通则》第37条，将能够独立承担民事责任作为法人应当具备的条件之一开始，到1994年《公司法》的颁布，我国法学界根深蒂同的只有法人才能承担有限责任，只有法人的投资者才能承担有限责任的主流观点得以形成并反映在市法中：无论是《公司法》、《全民所有制工业企业法》、《集体所有制企业法》、还是《外商投资企业法》，都规定了企业法人以国家授予其经营或所有的财产独立承担民事责任。而只有在法人独立责任的前提下，投资者才能承担有限责任。

(二)特殊的普通合伙的有限责任的适用不以法人为前提

从特殊的普通合伙的有限责任的适用条件来看，传统有限责任的以企业具有法人资格为前提适用条件被突破。特殊的普通合伙不具有法人资格，其投资者承担有限责任的条件是对其他投资者执业行为无过错即可。有限责任与法人资格分离了。近年来，已有极少数学者通过分析法人制度的演变历史，得出有限责任不是法人制度的必然内涵。确实，法人的主要功能在于塑造团体的类似于个体的主体资格，与其成员的责任形态没有必然联系。这一点可以从有限责任的演变发展史看出。如康孟达(有限合伙)，不具有法人资格，但其部分投资者承担有限责任。又如特许合股公司早期，已具有法人资格，但其成员仍然承担无限责任。再如后来的有限责任合伙，更是如此，合伙不具有法人资格，但不影响其部分成员享受有限责任。实际上，有限责任是投资者的有限责任，以投资者的投资为限，因此，只要投资者投资的财产与投资者其它财产区分开，就具备了承担有限责任的基础。这样，无论是具有法人资格的公司，还是不具有法人资格的合伙企业，其投资者都有可能承担有限责任(至于最后是否能享有有限责任，取决于投资者之间的约定和投资者与债权人的约定)。只有企业所有投资者都享有有限责任，企业才可能承担独立的责任，因此，是投资者责任独立才导致企业责任独立，而不是相反：企业具有法人资格(责任独立)，投资者才享有有限责任(责任独立)。从有限责任承担的物质基础来说，投资者的投资独立，即具备了承担有限责任的物质基础。

四、特殊的普通合伙有限责任制度的缺陷及完善

(一)特殊的普通合伙有限责任的适用需要替代赔偿制度的配合

普通合伙是一个古老的制度，其设立条件和程序简单，没有最低资本的要求，企业内部实行契约式管理，普通合伙享有这些宽松资本制度和管理模式的基石在于合伙人之间的无限连带责任，任意合伙人代表合伙企业发生的债务，不问合伙人有无过错，其他合伙人都要对之承担无限连带责任。合伙人之间的无限连带责任是合伙企业的信用来源。而在特殊的普通合伙中，免除了合伙人对其他合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的无限连带责任，而仅以出资为限承担有限责任，减轻了合伙人的责任负担。在合伙人内部，这种责任分配确实更为合理和公平，但在合伙企业的外部关系中，带来的问题是合伙企业与债权人之间权利义务失衡。原合伙制度术做任何变更也就是在保持了普通合伙原有制度优势的情况下，合伙企业债权人的地位却发生了很大的变化。除故意或有重大过失的合伙人外，其他合伙人都不再对债权人承担无限连带责任，债权人的债权实现的担保大大削弱，直接降低了合伙企业债权人的保护，这对债权人来说，显然缺乏正当性。为失衡的投资者与债权人利益寻找平衡的方法是建立替代性的赔偿资源。

可见，特殊的普通合伙的责任形态是对传统合伙人责任形态的重大突破，是责任形态的一个崭新形式，其能否有效推行，在很大程度上取决于合伙企业的替代赔偿机制是否有效建立。我国《合伙企业法》第59条规定，“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。……。”除执业风险基金授权国务院另行规定，职业保险则认为保险法有规定，而不再做规定。实际上，作为特殊的普通合伙中有限责任的重要替代赔偿机制之一的职业保险，具有一定的特殊性，其产生的背景、性质和负担的功能与普通的职业责任保险还有很大的区别，有待进一步研究和明确，才能正确实施。而执业风险基金的具体制度设计至今仍是空白。

(二)特殊的普通合伙的替代赔偿制度存在的缺陷

1、职业保险的承保范围不能覆盖有限责任的适用范围。责任保险所承保的危险是被保险人依法对第三人应承担的损害赔偿责任，一般是侵权责任，尽管合同所引起的责任风险非常重要，但其范围受到限制。决大多数重要的责任风险都源于侵权行为。因此，保险人的责任是建立在被保险人的侵权民事责任的基础之上的，保险人的赔偿责任原则也是以被保险人民事侵权责任的归责原则为基础的。民事侵权责任的归责原则有两种方式：一是过错责任原则。即加害者承担侵权责任的基础是有过错，包括故意或过失。简单说，就是行为人致人损害，并不当然负赔偿责任，受害人要向加害人请求赔偿，必须证明造成其损失的加害人行为时主观上有过错，否则，其赔偿请求得不到支持。为减少受害人的举证负担，在过错责任中有一种特殊的情形，即过错推定。它是指受害人向加害人求偿时，法律适用举证责任倒置的方法，免除受害人的举证责任，而由加害人承担举证责任，如果加害人不能证明自己没有过错，就推定其有过错。二是无过错责任，亦称严格责任，即无论行为人是否有过错，法律规定应当承担民事责任的，行为人应当对其行为所造成的损害承担民事责任。除非是受害人故意或不可抗力，行为人不可免责。由于过错责任原则是公平原则的基本体现，因此，在侵权责任的归责原则上一般实行以过错责任原则为主，无过错责任原则为辅，后者需要法律作出特别规定。

根据侵权责任的归责原则，在一般商业责任保险中，保险责任一般实行过错责任，即保险人只对被保险人在加害行为上主观有过错导致的损害赔偿责任才承担保险责任，对不是因为被保险人的过错而造成的损失，不承担赔偿责任。但是，由于保险制度的射幸性特征和对诚实信用原则的至高要求，几乎所有险种都将被保险人的“故意”行为作为除外责任，如美国保险法规定，“一般商业责任保险包含几个一致的除外责任，例如，故意行为导致的损失。”那么，实际上，准确地说，一般商业责任保险的归责原则是“过失责任”。“过失侵权构成了责任风险的主要基础。……过失的特征是：从造成伤害的角度来讲，对他人权利的侵犯是粗心大意或疏忽的结果，而非故意。”就我国目前开展的几种职业责任保险如医疗责任保险、律师责任保险和会计师责任保险的责任形式来看，都定位于“过失”，不包含“故意”。

强制责任险与非强制责任险在性质与社会功能上的差异，决定了二者在归责原则上的巨大差异。强制险侧重于保护第三人利益，第三人在遇到意外事故时，还要证明侵害人的过错情况，显然不利于保护第三人，基于此，在强制责任保险中，保险责任的承担多实行无过错责任原则即严格责任，不管被保险人有无过错，保险人都要对第三人承担保险责任。如产品质量责任险、机动车第三者责任险等都如此，而且，一般而言，这些险种中的侵权行为本身的归责原则即为法律明确规定的严格责任。

特殊的普通合伙责任保险的非强制险的性质决定了其承保范围不能覆盖有限责任的适用范围。在特殊的普通合伙责任保险中，合伙人享受有限责任的条件是其他合伙人在执业中的故意或重大过失，而故意不在特殊的普通合伙责任保险的承保范围内。换言之，特殊的普通合伙责任保险只能就有限责任适用范围的一部分风险承保，即只有“重大过失”可通过职业保险替代补偿，这无疑大大削弱了特殊的普通合伙责任保险的功能。

2、特殊的普通合伙的债权人作为非强制险的第三者所享有的权利非常有限。在商业责任保险中，责任保险转移的是被保险人的风险，侧重保护被保险人的利益。在意思自治基础上订立的保险合同，约定的是投保人(被保险人)与保险人之间的权利义务，按照合同的相对性原理，保险事故发生后，保险人只能直接赔偿给被保险人，第三人无权向保险人直接主张。但是，在强制保险中，由于其特有的社会功能和价值取向，为了保护第三人，突破了合同的相对性原理，许多国家的强制保险都规定，在保险事故发生后，第三人可直接向保险人追偿。而且，“外国立法例如强制保险甚至规定，保险人不得以其他的对抗被保险人之事由(如保险费支付迟延或违反应尽义务等)对抗第三人，唯有于赔偿第三人之后，行使代位权向被保险人请求赔偿而已。”作为商业责任险，特殊的普通合伙责任保险的第三者(债权人)显然不享有强制保险第三人的权利，在保险事故发生后，不能直接向保险人追偿，只能向被保险人(合伙人)追偿，而相对于保险公司，要从合伙人处得到赔偿，无疑更难。

3、执业风险基金制度。实际上，除必须购买职业保险外，我同还规定了执业风险基金制度。但执业风险基金制度授权国务院另做规定，国务院目前未做任何规定，因此，就制度建设而言，该制度目前还是空白，根本无法发挥替代补偿资源的作用。

4、结论：特殊的普通合伙有限责任的有效替代赔偿资源还存在很大局限。由上可见，在特殊的普通合伙中，作为非强制险的第三人，债权人得到的替代赔偿资源是非常有限的。首先，享受有限责任豁免的因合伙人故意而导致的合伙债务不在职业保险的范围内，实际上，这一部分债权的替代赔偿落空了。另外，作为非强制险的第三人，保障的主要是被保险人(合伙人)的利益，保险事故发生后，保险人只能直接赔偿给被保险人，第二三人无权向保险人主张，而要从合伙人处得到赔偿，无疑比从保险人处难得多。而执业风险基金制度的建设还是空白。

(三)完善替代赔偿资源制度的法律建议

1、将特殊的普通合伙中的职业保险设为强制保险，实行严格责任。如果将特殊的普通合伙中的职业保险设为强制保险，保险责任的承担实行严格责任，就能解决职业保险的承保范围不能覆盖有限责任的适用范围的问题。但是特殊的普通合伙中的职业保险保护的第三人是某一类企业的债权人，似乎不具有公益性质，由在制度改造中得到实益的债务人寻找其信用降低的替代办法，更合乎公平原则。而且，在我国，职业责任保险市场尚不成熟，责任保险供给方面不确定因素比较多，如责任保险品种单一，责任保险的限制性内容(如免赔额、最高赔偿限额等)太多，保险责任鉴定机制不健全等。所以，仅从修正或完善职业保险这条路似乎太局狭。

2、完善执业风险基金制度。职业保险与执业风险基金制度两种方式并存有利于确保有限责任有一定的替代性赔偿资源，保护债权人利益。除完善职业保险制度外，尽快建立和完善执业风险基金制度就是当务之急。尽快督促国务院立法，明确执业风险基金具体制度，如交纳比例、交纳基础是税前还是税后利润、保管机关、账户监控等。

合伙企业适用的会计制度篇3

一、国际“四大”合伙文化建设

回顾普华永道的百年历史，其合伙文化有两点非常引人注目：第一，“质量至上”的基本文化理念。这一点，从普华永道的合伙人到每一位员工，几乎无人不晓，可以说已深入扎根于事务所中，从业务规程到行为规范，都有所体现。第二，传统的谨慎吸纳合伙人的原则。从创始人Price和Waterhouse开始，就特别强调核心合伙人的一致性，特别谨慎地对待合伙人的发展；安永的合伙文化中有一个突出的亮点，那就是“以人为本”。公司非常重视员工的感受。安永为每一位员工提供事业发展空间和职位升迁机会。在安永，女性也可以成为事务所的高级合伙人，这就是这种人本化文化的另一种体现；毕马威的文化也充满高度的人文关怀和极其民主的色彩。例如，女性在家庭和事业之间往往很难平衡，但是毕马威对于女性遇到家庭特殊需要时给予的弹性工作时间，免除了女性后顾之忧。这样的人文关怀对建设优秀的人才队伍有极大的帮助，因为这个行业的工作有一定的连续性，需要一定经验和操作能力的积累，如果能将那些优秀的人才沉淀下来，对公司的未来发展是很有好处的；德勤的企业文化主要是遵循“发展无止境”的规律，只要有能力胜任，就可以取得机会，其主要特点是：正直、对文化差异的适应性、分工明确的责任委托关系和杰出、公正的员工价值评价。德勤重视员工发展机会，首先体现在对员工的培训投入很大，其次是上升的空间处于完全打开状态，再就是讲究团队合作，从合伙人到基层员工都是平等合作的关系。

二、合伙文化优劣的判断标准

从国际“四大”可以看出，事务所的合伙文化是不同的，但它对事务所的生存和发展的影响力是不容置疑的。一方面体现为文化综合组织内部因素保证组织长期生存的能力；另一方面体现为文化构建了组织在外界环境中的竞争能力和对外部环境的适应能力。这种影响力既可能是正面的也可能是负面的，由此导致组织文化有优劣之别。所以，在合伙制会计师事务所合伙文化的建设中，首先应明确合伙文化优劣的判断标准。

第一，有效性是判断合伙文化优劣的首要准则。优秀的合伙文化绝非是从理论分析上得出的。对合伙文化本身进行判断，就文化而论文化永远得不出令人信服的结论，必须把合伙文化放在合伙制会计师事务所中，从合伙文化对合伙制会计师事务所生存、发展、壮大的影响，即合伙文化所产生的效用来评价其优劣。合伙文化的效用体现在多个层面：首先，表现在该文化能否促进合伙制会计师事务所经营业绩的发展，这是优秀合伙文化的根本特征。企业文化理论是企业希望借助文化来促进其获得竞争优势的法宝。其次，判断合伙文化的有效性必须注重其所倡导的经营理念、价值观是否能在员工心中建立一种符合社会道德和伦理，促进社会文化进步的价值观。合伙制会计师事务所是在具体环境中生存的集体，其经营理念、价值观只有得到员工和社会的认可，由此形成的员工行为才能促使事务所经营业绩提高。最后，有效性的考虑还应关注合伙文化带给整个社会的影响以及是否能为人类社会文化的进步增光添彩。

第二，优势的合伙文化必须与合伙制会计师事务所的生存环境相适应。合伙制会计师事务所是在某种具体环境中生存的社会集体，它的价值观如不能与所处的具体环境相适应，在该价值观下形成的合伙文化便无法促使其更好地发展。合伙文化对环境的适应性表现在静态和动态两个方面。一方面合伙文化要与现有的环境相适应，合伙制会计师事务所的环境通常分为三个部分：宏观环境、市场环境和内部环境。宏观环境是指对合伙制会计师事务所所产生影响的环境因素，包括经济、技术、社会文化、政治和法律等因素。市场环境是指将会对合伙制会计师事务所构成直接影响的因素，如行业特征、竞争者、顾客、管理部门等。内部环境则主要是指合伙人和非合伙人的构成及特征。合伙文化适应性越强，合伙制会计师事务所经营业绩成效越大；另一方面合伙文化还应该随着合伙制会计师事务所经营环境的变化而相应调整，一成不变的合伙文化在急剧变化的市场环境中将不利于合伙制会计师事务所的发展，甚至导致合伙制会计师事务所的衰败。

三、我国合伙制事务所合伙文化建设的目标

通过对合伙文化优劣的判断，我们可以得出优秀合伙文化应达到的要求，即合伙文化的目标。

（一）树立和谐发展的文化。合伙事务所是由合伙人构成的人合组织，在合伙事务所中，资本不是最主要的，主要的是合伙人。可以想像一下，如果一个事务所内部的合伙人勾心斗角，那么这个事务所肯定不会太好。郭晋龙通过36起注册会计师合伙纠纷的分析和研究，发现合伙人之间的纠纷占合伙纠纷的大多数，其中仅执行合伙人和非执行合伙人之间纠纷就占50%以上。可见，在合伙事务所树立和谐发展的文化，首先就要协调合伙人之间的关系。合伙人之间的关系包括：执行合伙人与非执行合伙人之间的关系、原合伙人与新合伙人之间的关系，其中执行合伙人与非执行合伙人之间的关系类似于公司制企业管理者和股东的关系，非执行合伙人不参与事务所的管理，委托执行合伙人管理事务所。在这种情况下，执行合伙人如果不执行合伙协议的约定和合伙人会议的决定，导致非执行合伙人的知情权、监督权、决策权以及其他利益受到损害，合伙纠纷就会发生。随着合伙事务所的发展，必然要引进新的合伙人，由此产生原合伙人与新合伙人之间的关系，当新合伙人和原合伙人在权利义务上不对等，或者是原合伙人在新合伙人入伙前违反诚实信用原则，不履行充分告知义务而导致新合伙人的利益受到损害，会产生新合伙人与原合伙人之间的冲突。怎样通过和谐发展的文化来协调合伙人之间的关系呢？我们认为，造成合伙人之间紧张关系的关键原因是合伙人之间缺乏民主造成的。在合伙事务所，执行合伙人认为自己是事务所的管理者，更了解事务所的实际情况，觉得自己比非执行合伙人在事务所的管理上更有发言权；原合伙人认为自己的资格比新合伙人老，新合伙人能够入伙完全是原合伙人的“照顾”，他认为新合伙人就应该听他的。组织内部不民主不仅容易产生纠纷，而且使组织内部的创新力受到压制，这对事务所这种学习型、知识型组织的发展是不利的。所以，树立和谐发展的文化，对于合伙人来说，就是要保持民主。

在事务所中树立和谐发展的文化，还需要考虑协调合伙人与客户的关系。目前，我国审计市场竞争非常激烈，尤其是中小事务所竞争尤为激烈，而合伙制事务所主要都是中小事务所。由于竞争激烈，包括合伙制事务所在内的中小事务所主要靠低价和其他不正当手段来竞争。这样竞争的直接后果就是事务所的收入增长乏力，同时注册会计师和事务所在社会上的声誉也在下降。在这种情况下，合伙人为了能够揽到业务，不得不违心地把价格压到最低，甚至为了一味满足客户的要求，而丧失了注册会计师应具备的职业道德，这对整个注册会计师行业和社会经济活动都是不利的，合伙人与客户的关系也很难融洽，经常都是一锤子买卖，很难有稳定的业务关系。如何协调合伙人和客户的关系，使不融洽的关系融洽呢？合伙人提供客户想要的服务是解决途径之一。中小事务所之所以竞争激烈，是因为成百上千家中小事务所提供的服务都是一样的，即同质，合伙制事务所可以通过提供差异，避免激烈竞争。现在不少合伙制事务所将其业务重点由报表审计转为管理咨询、税后筹划等方面，由于为客户提供了增值服务，这样既提高了事务所的业务收入，也和客户建立了稳定的业务关系。合伙人应树立与客户共同发展的理念，这样才能为事务所赢得广阔的发展空间。

（二）树立以人为本的文化。会计师事务所属于人合组织，人是事务所重要的资产，事务所要获得利润、赢得发展，靠的是注册会计师的专业知识、专业技能等无形的智力资本，而不像传统的工商企业靠有形资本投入，这也是为什么中注协将事务所中注册会计师的数量作为评价事务所规模大小的重要指标之一。既然以注册会计师为主的业务人员对事务所如此重要，那么如何发挥他们的聪明才智使事务所的利益最大化呢？从国际四大事务所来看，以人为本是他们企业文化中的一个主要特点。对于我国合伙制事务所，树立以人为本的文化同样也是适用的。那么，以人为本的文化如何在事务所的经营管理中体现呢？

1、以人为本的文化应体现在事务所的管理制度中。事务所在制定管理制度时，应充分体现以人为本的文化，这主要表现在合伙人与非合伙人的关系上。合伙人虽然是事务所的所有者，非合伙人是事务所的雇员，但如果合伙人像一般的企业所有者那样认为雇员就是打工的，对他们的正当权益漠不关心，那么事务所很难发展壮大。目前，我国许多合伙制事务所合伙人和非合伙人在工资薪酬、保险福利、法定假期等利益上存在纠纷，事务所的注册会计师流失严重，关键就是合伙人未确定以人为本的经营理念。合伙人在制定规章制度时应考虑非合伙人的正当权益，而不能仅从自己的角度出发，“角色转换”在以人为本的经营理念中是非常重要。

2、以人为本的文化应体现在人才的成长机制中。会计师事务所属于学习型企业，由于我国社会主义市场经济的初级阶段，包括公司法、证券法、会计准则、审计准则等在内许多与注册会计师审计相关法律法规、制度准则都处于不断的变化中，这就要求注册会计师不断地学习，否则就很难保证审计业务的质量。因此，注册会计师协会每年都会对执业的注册会计师进行强制培训，对于事务所来说，为了提高其执业人员的业务素质，也需要对他们进行智力投资。这样对事务所的业务人员来说，他们在事务所工作等于有了学习的机会，促进其个人的成长，所以现在不少大学生愿意去事务所实习和工作，这样可以快速地提高其业务水平。有些事务所害怕对其业务人员进行智力投资后，业务人员再跳槽，人财两空，这恰恰说明以人为本的文化未在这些事务所得到真正的贯彻实施。如果事务所能够关心员工、维护员工的正当权益，员工是不会轻易离开事务所的，即使离开了，他也会报答事务所对他个人成长的帮助，比如许多注册会计师跳槽做了企业的财务总监，他会聘请他以前所在的事务所为企业提供会计服务。因此，对于事务所的合伙人来说，不应害怕所里的员工跳槽，应该害怕员工跳槽后再不和事务所联系。

合伙企业适用的会计制度篇4

1997年2月，我国第一部专门调整合伙关系的法律《中华人民共和国合伙企业法》的颁布、实施，是我国建立现代化企业制度的又一重要举措。但是合伙企业法颁布后，社会反应不大，其原因是规范、调整的问题十分有限，合伙制的许多问题未纳入法律调整的范畴，给合伙制实践造成了很大的障碍。

1、有限合伙的立法

《合伙企业法》第二条规定：“合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。”第八条规定：“设立合伙企业，应当具备下列条件：二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者……”第三十九条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任”。

可以看出，我国的合伙企业法规定了合伙人均承担无限责任，这就排除了部分合伙人承担有限责任的合法性。按照美国的司法解释，所谓“合伙人”，可以是个人，也可以是群体、公司或者社团。如果这种解释成立，那么某些合伙人可以先组建有限责任公司，再以有限责任公司的名义充当合伙人，从而可以有效回避无限责任。但是，这种司法解释是否能够获得我国司法部门的承认尚未可知。即使司法当局接受这种解释，《合伙企业法》的其它条款同样限制着有限合伙制的组建。例如第十九条规定：“合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用”，第三十二条又规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”。这两条规定同样使得在国外广为应用的有限合伙难以实现。

由于有限合伙比普通合伙更容易保持资本的稳定、营业的持续，从这个意义上说，有限合伙比普通合伙更具有企业特征，更宜纳入企业立法的范畴之中。我国的企业立法思维定势决定了我国要制定一部规范合伙为组织方式的合伙的企业法而不是合伙契约法；从企业的角度、把合伙作为一种主体来规范，而不是作为一种关系或契约来规范。这一点从《合伙企业法》的规定中反映得很明显，如第十五条、第十六条、第十七条规定了合伙企业的申请、批准、领取执照的程序等。我国这种立法框架及我国现有的一套对企业管理登记的行政管理办法，决定了我国从立法和实施技术上有条件规范有限合伙。因为有限合伙比普通合伙更宜也更应该纳入以强制规范为主的企业立法中，更应该实行严格的注册登记和行政监管制度。

为有限合伙投资银行的组建消除法律障碍、构建法律基础有两种选择。其一是修改现行的《合伙企业法》；其二是单独制订《有限合伙法》。从立法的逻辑、体系来考虑，有限合伙与普通合伙在许多方面都存在差异，在实行单行立法的英美国家，也都是将普通合伙与有限合伙分别立法。若统一规定在一部立法中，很难实现对有限合伙全面、得体的规范。这也是我国在审议《合伙企业法（草案）》时最终取消了整个第八章对有限合伙的规定的原因之一。因此，单独建立《有限合伙法》是比较可行的举措。

从合伙制在美国的运作可以看出，合伙企业的行为所受的约束主要是合伙内部有限合伙人和普通合伙人之间、普通合伙人和普通合伙人之间的相互约束。这种合伙内部约束的执行比法律更及时和有效。同时，这种约束的内容由合伙人之间的讨价还价决定，有利于形成自发性的制度创新。所以，建立《有限合伙法》的目的应该在于明确社会对合伙的约束，同时明确合伙的合法权益，而不应该对相关细节规定过细。笔者认为，有限合伙的概念可表述为“有限合伙是指企业在有一个以上的合伙人对其债务承担无限责任的前提下，允许更多的合伙人承担有限责任的投资组织形式”。有限合伙企业中承担无限责任的合伙人承担《合伙企业法》规定的一般合伙人责任；承担有限责任的合伙人以其投入企业的财产承担有限责任，有限合伙人不得担任企业的事务执行人，并不得直接参与企业的经营活动。此外应对有限合伙人的地位、出资、权利与义务、清偿顺序、收益分配方法及两种合伙人相互关系的规定等做出规范。在颁布相关法律的同时，考虑制订“有限合伙制协议范本”将有助于提高有限合伙制企业制订合伙协议的水平。

至于业内对一些国有机构参与有限合伙，从而导致该机构因承担无限责任而使其资产处于不稳定状态，甚至引起国有资产流失的疑虑，笔者认为可以通过以下两个途径解决：

一是要参与合伙企业而成为无限责任承担者的国有企业，必须取得国家授权的投资机构的同意；

二是国有企业可以拿出一部分的资产与他人合作设立一个新的法人企业去参与有限合伙，从而在该国有企业与有限合伙企业之间形成一道“防火墙”。

2、有限责任合伙的立法

目前采用有限责任合伙是审计、法律等行业的国际惯例，普遍认为其是对公司、合伙等传统商业组织形式的重大突破，是企业组织法律制度的重大变革，不仅可以满足专业人士的需要，作为企业组织形式的创新对一般中小企业也具有适用意义。中国也必须尽快建立并完善这方面的立法。

有限责任合伙即使在国外也属于比较新的事物，这方面的法律法规，即使在英美两国，也存在很大分歧且不甚完善，有些领域要依赖于判例的法律效力，应该看到有限责任合伙的立法决非易事。提到有限责任合伙在英国具有独立法人地位，而在美国则不具有。英国的情况与我国授予有限合伙企业民事主体资格的实践更为相近，更具参考价值。

笔者认为，在建立有限合伙的立法的同时，应该为有限责任合伙提供一个法律框架并逐渐补充。有限责任合伙的法律规范及合伙人与债权人的利益平衡，可适用以下法律：

（一）有限责任合伙的登记设立、账目管理、成员资格、清算以及外部监管，考虑适用《公司法》的规定

《公司法》有关上述规则的主要目的，在于为公司出资人提供责任庇护的同时，适度保护债权人的利益。而一个普通的合伙是不需要受到上述监管措施的约束的。有限责任合伙的成员既然也享受了有限责任的益处，也应当适用《公司法》的监管规则。主要包括：

（1）有限责任合伙必须与公司一样按照“真实与公允反映”的原则编制财务报表；接受注册会计师审计；审计人员的任免适用与公司类似的成员大会批准程序；经审计的合伙账目和财务报表须报合伙登记机关备案，提交合伙成员以及合伙所发行债券的持有人。

（2）对有限责任合伙成员执行合伙事务的行为，适用《公司法》关于董事行为和董事资格的规定；不符合条件的，法院可以剥夺其作为成员的资格。

（3）有限责任合伙因违法行为而受处罚，有关当局可以像对公司事务进行调查一样，对合伙的违法行为进行调查。

（4）合伙的破产、清算事宜准用公司破产清算的规则，合伙清算人可以行使产取回权。

有限责任合伙的内部管理留给合伙协议去确定。有关有限责任立法可以考虑规定合伙协议内容，或列出默认的内部管理规则，其应该与有限合伙的管理原则一致，不再赘述。

（二）对债权人的保护

由于合伙没有最低资本的要求，在解除了合伙人对合伙债务的个人连带责任的情形下，如何保护债权人的利益，就成了有限责任合伙立法的关键问题。根据英美立法，可考虑采取以下几种措施：

（1）建立替代性赔偿资源。一种为强制保险，或行业保险，即有限责任合伙必须建立一定数额的保险金，以作为合伙人个人连带责任的替代物。可根据合伙人数、合伙资金规模或从事业务种类分别规定，由行业自律组织进行配合做出进一步的详细规定。另一种是设定独立财产或基金，以偿付经法院判决的、但受有限责任保护的错误、不作为、疏忽、不合格或轻罪下的赔偿。该项基金应存入信托或单独银行账户，可采用银行存单、国库券、银行信用证或保险公司担保债券等形式。

（2）对合伙的分派进行直接的限制。如规定合伙不能偿付到期应付债务时，或合伙资产数额不能偿付应当偿付的合伙内的优先权时，不得进行分派。也可考虑直接将公司法的利润分配规则适用于有限责任合伙。在传统的合伙制账户制分源方式下，合伙人不计劳务报酬，而是按照账户中的盈余来进行分派，为了避免对合伙人的基本经济权利的损害，限制分派应将合伙人在合伙的正常营业过程中，作为合伙的雇员参与业务经营而获得的合理报酬，或因提供财产而获得的常规报酬，作为分派限制的例外。

需要指出的是，有限责任合伙的分派行为如果处理不当，不仅影响到债权人的利益，而且也会在无个人责任之虞的合伙人与有个人责任之虞的合伙人之间形成利益冲突。由于合伙人不承担个人连带责任，因此，那些受到完全责任保护的合伙人就有将合伙财产完全分派出去的利益驱动，而负有监管责任的合伙人以及从事的业务风险大、容易触发个人责任的合伙人就会希望多留一些合伙财产，以减轻个人实际负担的直接责任。因此，有限责任分派限制规则也有助于减少有限责任合伙内部管理上的摩擦。

（3）资产取回。指当合伙清算时的财产不够偿付合伙债务时，合伙人在合伙无清偿能力前一段时间内从合伙的提款，可以由合伙清算人取回。英国把这个期限定为2年。但是同时也应该规定如果提款系支付合理的家庭开支，合伙人无须将等额资产退还合伙清算人。

（三）合伙企业的纳税问题

按照传统合伙法的理论，合伙是合伙人的集合，并不是一个实体，因此，典型的合伙是不缴纳企业所得税的。合伙人从企业中取得的收入被分解为合伙人个人的收入，由合伙人分别申报缴纳个人所得税。而一般的公司则需要缴纳企业所得税，在公司将其利润分派给股东时，股东需要再就该项红利缴纳一次个人所得税，即通常说的“双重税收”。合伙可以免于缴纳企业所得税一直被认为是合伙与一般公司的基本区别之一，也是合伙的优点之一。合伙不缴纳企业所得税也是国际通例。

但我国1997年的《合伙企业法》规定，合伙企业也需要缴纳企业所得税，而合伙人的收入照例仍然需要缴纳个人所得税。也就是说，合伙企业在税收的待遇上是与公司一样的。如果说公司缴纳企业所得税尚有股东的有限责任作为一种补偿，因而获得了某种利益平衡的话，那么，合伙企业缴纳企业所得税则是显然失去公平的，因为合伙人对企业的债务要承担连带责任。这种税收制度使合伙人从制度上就处于极为不利的地位。事实上，目前的合伙组织基本上限于律师事务所、会计师事务所等一些行业，在同样具有专业特征的投资银行业远未实现，而在工商管理机关登记的非专业合伙企业几乎没有。合伙这种具有高度灵活性和广泛适应性的企业的法律形式被人为地限制在极为狭小的范围之内，也影响了人们利用合伙形式的积极性。在美国，普通合伙、有限合伙，从来都无须缴纳企业所得税，而且一直有进一步扩大免除企业所得税的趋势。美国近年来出现的“有限责任公司”（这是一种与我国的有限责任公司性质不同的企业组织的形式，兼有封闭公司、有限合伙与合伙的优点）一般也都可免于缴纳企业所得税。

实际上，中小规模的公司常常需要花费较高的费用达到合法避税的目的。这样使得企业的成本增加，而政府和社会可以从中得到的企业所得税十分有限，征税的成本又高昂。不利于合伙制的推广。国内目前即使针对专业性强的会计师事务所、律师事务所，在政策上对合伙制、有限责任制事务所也都是“一视同仁”的，缺乏税收、业务范围等方面的有力政策支持，无法激励专业人士以承担无限责任的方式从业，合伙制优势无从发挥。

二、引入合伙制投资银行的行业环境建设

1、行业协会需要明确定位

在国外投资银行被归入专业服务产业，在这个产业中，有75%的收入是由7个主要的专业服务部门创造的，包括投资银行、审计、税务和会计咨询、商业法咨询、营销沟通、管理和IT咨询、招聘和就业中介、市场调研。这些行业具有相近的行业特征，包括对专业人才和客户关系的依赖、对诸如时间、个体专业知识以及集体专业技能等无形资产的管理和掌握等。行业自律组织对具备专业服务资格人员的管理是专业服务行业的典型特征，其发挥的职能主要是维护会员的利益、行业协调、提高会员的业务水平等。我国的中国证券业协会可视为投资银行业的自律组织，但其作用和定位尚有待完善。

《证券法》第一百六十四条规定证券业协会的职责包括：

（一）协助证券监督管理机构教育和组织会员执行证券法律、行政法规；

（二）依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；

（三）收集整理证券信息，为会员提供服务；

（四）制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；

（五）对会员之间、会员与客户之间发生的纠纷进行调解；

（六）组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；

（七）监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；

（八）国务院证券监督管理机构赋予的其他职责。

可见在发挥行业组织应有职能的同时，证券业协会还承担了一部分的政府职能。但由于缺乏相应的手段，这部分职能难以充分发挥作用。在几家证券公司有所牵涉的违法违规事件中，证券业协会往往是“后知后觉”。而如果证券公司、证券从业人员最终被证明是无辜的，协会又很难承担起维护行业利益、为会员追讨公道的职责。

另外，国外的行业协会也有定期的、不定期的行业自查，目的是防范行业风险、相互促进业务水平的提高。而国内的证券业协会在这方面显然还有待发挥更大的作用。

业内专家指出，协会的定位必须进一步明确，否则，一个强大的中介体系将很难建立起来。市场经济是效率经济，没有一个强大、公正、公平、讲信誉的中介体系的参与，社会经济的效率是无法充分激发出来的；而构建一个强大的中介体系，没有全社会的广泛参与，没有一个统筹安排和战略规划，是无法想象的。从这个意义上说，推行合伙制的投资银行就绝不只是该行业自身的事情。

2、信用制度有待建立

对中介行为承担无限连带责任是推行合伙制的出发点，也是促使投资银行家保持道德操守的根本保证。但目前，国内对自然人的财产申报制度尚未建立，相关职能部门根本无法确切掌握个人的财产数量，无限责任也就无从谈起。

国内对个人的信用记录制度也未建立起来，对职业失信行为，处罚偏宽且无严格标准，使失信行为的社会成本极低。而这种情况在成熟的市场经济国家基本上不可能发生，严厉的处罚是建立信用进而提高整个社会运作效率的有效保证，应当既包括刑事的处罚，也包括巨细无遗、缜密的信用记录。

合伙企业适用的会计制度篇5

一、有限合伙企业的特点

有限合伙企业，是指一名以上的普通合伙人（简称GP）和一名以上的有限合伙人（简称LP）组成的合伙。GP负责投资的具体管理承担无限连带责任，LP不管理合伙事务，以其出资额承担有限责任。如国内某有限合伙基金企业（以下简称甲基金），基金投资总额为10亿，由A基金管理公司作为GP，投入总投资额的1%。B\C\D作为LP分别投入总投资的39%、30%、30%。基金所有事务交给A基金管理公司运营，基金管理公司每年按投资总额的千分之一收取管理费。

股权投资企业不同于一般生产经营类企业，主业是对外进行股权投资。现时的大部分私募股权投资方向主要是的PRE-IPO项目，收益主要来源于上市后股权溢价。少部分投向特定非上市企业，收益主要来源于被投资企业的分红。

有限合伙制私募股权投资企业运营具以如下特征：（1）GP承担无限责任，LP承担有限责任。（2）以项目为投资单位，投入期一般为1-3年。（3）承诺出资制，GP确认投资项目后向股东募集资金投入，项目退出后将全部本金和收益返还股东。（4）以项目为单位、以实际收到为标准确认投资收益并在收到后返还给股东。

二、私募股权投资的会计核算

股权投资的种类很多，而目前《企业会计准则》对如何核算股权投资的规定主要基于管理方持有意图和股权的性质进行判断，既可是交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资，又可以指定以公允价值计量且期变动计入当期损益的资产，按其归类的不同影响当期损益也不同，客观上提供了操纵利润的可能。

对于主要投资PRE-IPO项目的私募股权投资，管理者的意图是为了在相对短的时期（通常为1-2年）内通过公开市场变现，在上市前有一个非公开的市场，其公允价值能够以合理的估值方法确定，但是不符合“交易性金融资产”的确认条件，因此，将这种类型的股权投资以“指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”确认和计量是合理的。

但对于投资特定项目，主要以获取公司分红为目的的私募股权投资，一方面，没有公开市场进行交易公价值难以计量，另一方面，往往有着一定的固定收益条款和回购条款，如何进行核算则有以下两种主要分歧：

（一）计入“长期股权投资”或是 “指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产” 一种观点认为，根据《企业会计准则——金融工具确认与计量》第十条，“在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。因此，对公开市场没有报价的股权投资，符合长期股权投资的定义，应纳入长期股权投资核算。另一种观点认为，只要有固定收益条款，即形成一种金融工具其公允价值可以采用适当的估值方法确认，企业管理层可分类为指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。笔者认为，对于附有固定收益条款的股权投资的计量应按以下方面界定：首先从管理层的投资意图进行分析，一般持有该类股权的目的是为了获得企业的分红，而非转让股权的增值。其次，该类股权没有形成转让市场，即使附有回购条款也只针对特定对象。再次，投入期往往在一年以上。最后，其公允价值难以可靠获取，主要依赖于未来企业的经营状况。因此，不应该将其归类为以公允价值计量的金融资产，而应纳入长期股权投资核算。对股权投资的固定收益部分应合理估算持有期限并按资金成本折现，作为持有至到期投资核算。将股权投资原始成本减去固定收益折现部分作为长期股权投资核算更为合理。

（二）采用“成本法”或是“权益法” 在确定对非IPO项目采用“长期股权投资”进行核算后，还需进一步确认是采用“成本法”还是“权益法”。有限合伙私募股权企业的主业就是投资，往往占有被投资企业较大的股份，但对投资项目的选择和管理均由普通合伙人负责，甚至某些项目普通合伙人能对被投资企业实施控制、共同控制或重大影响。普通合伙人占合伙制私募股权投资企业的份额是较少的，这种情况下能否认为私募股权投资企业对被投资企业有控制、共同控制重大影呢。如上例的甲基金，若投资于乙企业占其40%的股份，并由A基金管理公司派出董事会成员对乙企业具有重大影响，能否认为甲基金对乙企业具有重大影响呢？笔者认为，采用成本法核算更适应有限合伙制企业以项目为主体的运作和利润分配方式，并且基金和普通合伙人是两个独立主体，普通合伙人有控制权或共同控制重大影响不改变基金财务投资的本质。因此，有限合伙的股权投资企业，不论对被投资企业的比例是多少，均不能认定对被投资企业具有控制、共同控制和重大影响，只能采用成本法核算。

（三）收益分配按“企业”或是按“项目” 有限合伙制股权投资基金的投资协议，一般规定收到单个投资项目的分红或退出收益后马上进行分配，而不是等每年核算完整个企业的税后利润后再进行分配，即使有些项目出现亏损也不能影响获利项目的分配，基金的管理费、托管费也不得从项目收益中退回。目前《合伙企业法》对利润分配没有严格规定，由合伙人在合伙协议中约定，从一般企业的角度而言，无利润不分配这是基本原则，但有限合伙的股权投资企业比较特殊，一般投资若干个项目，在项目退出后本金和收益都要退还给投资者，有新的投资项目再由投资者投入，基金的各项费用也由投资者投入。因此，笔者认为，应按项目进行收益分配而非整个有限合伙的股权投资企业。

三、所得税税务处理

有限合伙制企业流转税与财产税的规定与公司制企业相同，最大的区别在于企业所得税。目前规范有限合伙制企业所得税的文件包括：《关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》（财税【2000】91号文，下简称91号文），主要内容为合伙制企业的应纳税所得额的计算方法；《关于调整个体工商户 个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税【2008】65号文，下简称65号文），主要内容是对91号文按新企业所得税对合伙制企业的税前扣除标准作了调整；《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人税得税问题的通知》（财税【2008】159号文，下简称159号文）。

我国《合伙企业法》规定，法人和其他组织也可成为合伙企业的合伙人，91号文规定的对合伙企业合伙人征收个人所得税的规定不能适用合伙人为法人和其他组织的情况，因此159号文确立了合伙企业应纳税所得额“先分后税”的原则，将合伙企业应纳税所得额按合伙协议比例分配到各合伙人，按合伙人类别分别缴纳企业所得税和个人所得税，从而使合伙企业所得税具有穿透性。2008年新的企业所得税法实施导致税前扣除标准的大幅变动，因此65号文对合伙企业所得税扣除标准也相应作了修改。

从税法的级次来看，《企业所得税法》明确规定不适用于合伙企业，但法人作为合伙人也不适用《个人所得税法》，目前还是由三个效力较低的部门规章在规范，条文非常简单，存在以下问题：（1）收入计算口径不一致。企业所得税法对所有收入作了详细的规定，而91号文仅规定“收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入。”那是否可以理解，合伙企业获得的政府补贴、捐赠、营业外收入等项目可以不计入收入总额。（2）《企业所得税法》规定二十六、二十七条规定的免税收入和可减征、免征所得税收入是否适用于合伙制企业。（3）合伙人是企业的，能否以从合伙企业分回的应纳税所得额弥补合伙人的亏损文件未作明确。（4）有限合伙企业从境外取得的所得已在境外缴纳所得税款是否可以限额扣减。（5）合伙企业能否享受加计扣除的税收优惠。（6）“先分后税”的具体操作方式尚未明确。可见，上述问题是由于法人合伙制企业所得税缴纳具有穿透性，而应纳税所得额的计算又具有独立性之间的矛盾而引发。笔者认为，对由法人作为合伙人的合伙企业，应明确规定其应纳税所得额计算适用《企业所得税法》的规定。

私募股权投资企业是一新兴事物，与传统的公司制企业和合伙制企业在组织形式、运作方式上都有区别，带来对会计核算、税务处理的新的挑战。研究其特点并对现有法律、法规进行改进和完善对实务工作有着重要的意义。

参考文献：

［1］中国注册会计师协会：《会计》，中国财政经济出版社2011年版。

合伙企业适用的会计制度篇6

一、我国中小企业组织形式的现状

(一)公司数量占绝大多数，个人独资和合伙企业数量较少

我国绝大多数中小企业在公司组织形式的选择中，倾向于选择承担有限责任的公司形式。以北京市为例，截至2009年底北京市30余万户私营企业中，仅有合伙企业3000余户，加上个人独资企业4万户，仅占全部私营企业的12％。而有限责任公司比例高达88％。从发达市场经济国家企业组织形式来看，合伙和个人独资企业占大多数，约为80％，而公司企业占少数，大概不到20％。我国的中小企业在公司组织形式的选择中与发达国家差异显著，同时也产生了许多管理上的问题，值得深思。

(二)选择高层次组织形式的较多，选择低层次组织形式的较少

就目前的情况而言，在我国众多的民营企业中，中小型企业居多，特别是小型企业占有绝对优势，这是由我国现阶段民营经济发展的水平决定的。总的来说，我国的民营经济还处于发展阶段，企业的层次还比较低，但一些创业者却往往忽视了企业的实际情况，选择与自己的企业不匹配的高层次的企业形式，甚至有人认为推进现代企业制度建设。只有企业升级才能达到这一目的。于是导致众多的创业者在选择企业形式时纷纷以高层次的企业形式为首选目标。

(三)创业者对公司组织形式的知识匮乏。不能灵活选择新型组织形式

创业者在公司设立之初，缺乏相关指导，对于企业组织形式的选择没有明确的目的。在到工商行政管理机关注册时相当一部分人往往是先看周围的人都注册了什么性质的企业，然后自己也如法炮制。很少有创业者对注册何种企业形式对自己更合适作过认真的研究。因此尽管新《公司法》、《合伙企业法》设计了一些适合中小企业发展的新型企业组织形式，绝大多数创业者却并不能灵活选择。

(四)信用体系和个人财产制度尚未建成，缺乏承担无限责任的法律责任机制

目前，我国一是缺乏个人财产法律制度，投资人要用个人全部财产承担无限责任。首先必须明确界定个人财产的范围，而我国一直以来家庭财产和个人财产混同，很难限定个人财产的范围；二是缺乏限制个人财产转移的法律制度，投资人很可能通过各种手段转移财产。例如赠送财物给亲朋好友，转移财产到他人账户，以亲友名义购买贵重物品等。通过这些方法转移出去的个人财产很难追回。一旦普通合伙人转移了财产，承担无限责任的个人财产将少之又少。最后损失黑洞只能由政府买单，这实际上是对纳税人权利的损害。

二、我国新型企业组织形式的发展

一般认为，个人独资、合伙、公司是市场经济主体的基本法定形式：个人独资企业门槛低、风险大：合伙企业税负低、责任重；公司企业风险小、门槛高。近年来，新公司法、合伙企业法的修订，逐步确认了一些扶持中小企业、灵活多样的企业组织形式，值得深入研究和引导实践。

(一)有限合伙推动风险投资，解决创业投资问题

2007年6月1日起施行的新《合伙企业法》第2条规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”一方面，有限合伙制度凭借合伙人组成及其责任形式的二元化使市场资源得到优化配置；另一方面，有限合伙作为合伙的一种，又具有税收优势。对合伙企业经营所得不征收所得税。只对合伙人从合伙企业取得的收入征收所得税，是国际上的普遍做法。也是合伙企业同其他企业、公司组织形式相比具有吸引力之处。

有限合伙作为一种企业组织形式，具有普通合伙和公司无法比拟的优势，特别是在风险投资中。从发达国家的经验来看。有限合伙是风险投资的主要法律组织形式。据统计，在美国。风险投资中有限合伙的组织形式已控制了80％的风险投资额。风险投资是上个世纪60年代快速发展起来的一种股权投资方式，主要通过持有股权，投资于在创业阶段有快速成长可能的科技型中小企业，以促进这类企业的技术开发、创业发展和资金融通。它是吸引社会投资、鼓励自主创新，促进高新技术企业发展的有效方式。

(二)有限责任合伙保护无过错合伙人，促进专业服务行业发展

有限责任合伙的合伙人均为普通合伙人，在经营管理上与普通合伙类似。不同的是在有限责任合伙这种组织形式下，对某一合伙人、员工等在提供专业服务时错误、不作为、过失、低能力的或渎职的行为所产生的侵权与违约责任，全部合伙人以有限合伙的全部资产为限，对债务承担责任，超过合伙资产总额的未偿付债务由过失合伙人独立承担无限责任，其他合伙人不再承担连带责任。

有限责任合伙如今在美国被广泛适用于大规模的会计师事务所与律师事务所，国际几大会计师事务所都采用有限责任合伙的企业形式，以避免几百上千的合伙人为自己并不熟悉的其他合伙人的执业过错连带承担无限责任。因此，对于有志于进人专业服务行业的中国民间资本。有限责任合伙是一种不错的企业形式。

三、国外中小企业组织法的发展与启示

近年来，在美、法、德等国，中小企业组织法有了很大的发展。这些新制度给予投资者较大的自由，极富有吸引力，但与此同时，并没有放松对债权人利益的保护，国外立法上的发展给了我们很多制度及观念上的有益启示。

(一)减少管制，鼓励投资经营

1、减少投资风险。现代经济活动中，企业组织形式创新的主要动力之一就是建立适度的风险减少与转移机制以达到鼓励投资的目的。在法、德的一人公司中，股东只承担有限责任。德国合伙公司的合伙人所负担的个人责任可向保险公司投保，由保险公司在不超过100万马克的限额内承担。这样，投资人可以自由地利用企业的独立人格来为自己规避投资风险。

2、降低准入标准。依据这些新的企业组织法，企业成立的注册申报与登记公告程序越来越简单，这就大大减轻了企业的负担。法律上的强制性条款减少，企业的成员可以利用章程来自由选择适宜的经营方式。甚至承担责任方式。出资方式灵活，美国的LLC(有限责任公司Limited Liability Company)出资形式完全自由化，“可以是有形的、无形的资产及其他对公司的利益，包括金钱、期票、已提供的劳务或承担缴纳的现金或约定在将来提供劳务。”企业形式之间相互转

换的程序明显简化。

3、贯彻商事营业维持原则，企业的经营价值大于清算价值。因此，要尽量避免企业的解散。美国的《统一有限责任公司法》把有限责任公司“解散事由”的规定变成了“退出事由”；有限责任公司成员的投资利益以及有限责任合伙中合伙成员的合伙利益都可以转让。

(二)强化监管，保护债权人利益

1、强调公示公信。首先。企业名称必须提示成员的责任类型，申报文件及章程必须严格按照法律要求记载企业成员的人数、名称、出资额、经营人等事项，并予以登记公告，美、德、法等国的法律对此都有明确规定。在具体业务执行中，美国的合伙法、有限责任公司法均要求让交易对方知道执行者的身份。美国的统一合伙法规定，如果一个非合伙人声明自己是合伙人，就必须对声明负责：一个成员退出了合伙，如果该成员原先有业务执行权，那么在两年内，相对人仍可就其行为的效力进行抗辩：即使没有履行程序要件，但事实上存在合伙关系，事实上的合伙人也必须对合伙企业营业所造成的对第三人的损害负责，加害方负连带责任。

2、确保资本担保功能的发挥。虽然这些立法对最低资本额以及出资形式的要求越来越宽松，但是代之以其他形式来强化资本对债权的担保。首先，没有放宽企业成员的出资责任。在美国的LLC中，成员的出资义务不得因成员的死亡、能力丧失或其他原因无法亲自履行承诺义务而免除，除非经全体成员一致同意。该免除同意还不得对抗债权人。在德国，一人设立股份有限公司的，为了债权人的利益，发起人必须就未缴清的3／4提供担保。其次，利润分派受限制。美国的LLC，如果利润分派。前提是分配结果不得使公司的资本不足以用来支付公司负债；如果违法分配，可要求经营者负个人责任。如果获分配的成员得知是违法分红，必须返还所得的超过部分。借助于公示主义及经营上的特定要求，债权人保护可能更有效。

3、确保企业实体的独立。在给予企业成员有限责任保护的同时，应当使这些新型组织形式的企业本身必须独立于企业的成员。美国的有限责任公司、有限责任合伙都独立地享有财产，成员必须以实体的名义去执行具体业务。成员不得擅自处分企业的财产；企业具有诉讼主体资格，必须以企业的名义：如果企业成员与企业的人格混同给债权人造成了侵害，那么法院将适用揭开实体面纱原则，由企业成员对企业的债务负担无限责任。

四、积极推动中小企业健康发展

基于我国中小企业发展的现状，一方面应加大力度鼓励投资兴业，另一方面应着力控制危害市场经济秩序的风险因素，改善企业经营信用环境。既不能一味强调发展，也不能设置过多行政关口影响创业，工商部门应当放松管制，加强监管，为中小企业的健康发展营造良好的市场环境。

(一)科学准入，鼓励投资经营

1、科学设定准入标准，给投资者更多选择自由。市场的高度发展要求市场主体多元化。经济活动的高度市场化要求投资者有选择组织形式的广泛自由。企业组织形式要尽可能多样化，让投资者与企业有更大的选择空间。在坚持现有法律规定的同时，应当对企业组织新形式持开放性态度。从我国目前的立法现状而言，在企业组织法方面，以各种企业形式为主线，基本形成了从合伙、有限责任合伙、有限合伙、有限责任公司到股份有限责任公司等各种在程序要求上由易到难、管制程度上由复杂到简单、责任上由轻到重的不断渐进的企业组织形式的完整体系。工商部门在制定有限合伙、有限责任合伙等新型组织形式的具体操作办法上应明确准入标准，为企业发展提供更多便利。

2、降低无限责任企业准人门槛，刺激投资创业。为了保护企业债权人利益，对中小型企业的设立，政府应引导投资者更多地选择独资和合伙的企业组织形式。这两种企业由于投资者对企业债务承担无限责任。所以投资者会尽职尽责地经营好自己的企业，即使企业无力偿还到期债务，债权人还可以要求投资者承担无限责任，这样可大大降低企业债权人的风险。对于维护交易安全和保护债权人的利益非常有利。因此，可以适当降低独资和普通合伙企业的准入门槛，简化独资和合伙企业的设立程序，降低设立费用，鼓励投资者选择此种企业形式。

(二)信用监管，保护债权人利益

1、强调公示公信。注册资本确实能够在一定程度上保障债权方的利益，但是靠最低资本制本身可能没有多大实际效果，强化公示与公信应当是一种有效方式。通过披露企业基本财务状况和资信状况。使交易对方慎重，达到债权人保护的目的。因此，应强化企业信用管理。充分利用公示主义与公信原则，以督促交易相对方主动采取事前保护措施。

2、进一步放宽对企业经营限制。现行《公司法》在公司的内部行为方面采取了宽松的态度，强调公司章程的自治作用，法律条文仅起到引导和示范的作用。在企业的经营活动中。企业该如何经营、成员之间权利该如何安排、利润该如何分配都是企业自己的自由，政府应当在法律范围内进一步放宽对企业经营行为的限制。

(三)提升服务，引导建立科学的企业组织形式

1、设立多种优惠政策。通过各种优惠政策，引导更多的投资者选择合适的企业组织形式。一方面，简化独资和合伙企业的设立程序，降低设立费用。另一方面，对于承担无限责任的独资和合伙企业放宽监管。以优惠政策降低投资者的经营成本，鼓励中小企业选择独资和合伙企业形式。

2、加大教育宣传力度。工商部门应在社会中普及企业组织形式的基本知识，使投资者能够做出理性选择。从几个方面对独资和合伙企业的优越性做出宣传，例如：独资和合伙企业的设立条件比较宽松，设立手续比较简单、费用较少；独资、合伙企业的监督和管理比较宽松，企业的经营者有较大的自由度和灵活性：独资和合伙企业本身毋需交纳企业所得税，避免双重纳税的负担等。

合伙企业适用的会计制度篇7

有限合伙制是美国风险投资公司采用的最主要组织形式。据统计，美国2003年有限合伙制投资基金参与风险投资额占风险投资总额的81.2%。有限合伙制是由投资者（有限合伙人）和基金管理者（普通合伙人）合伙组成的一个有限合伙公司。有限合伙人是风险资本的主要提供者，通常对风险投资公司投入99％的资金，一般不参与公司的具体经营，负有限责任。普通合伙人通常是风险资本的经理人，即风险投资家，他们投入的是科技知识、管理经验和金融专长，负责公司的管理，同时还必须投入风险投资公司大约1%的资金，负无限责任。有限合伙制的主要特点在于：

1、有限合伙制是有期限的。为激励普通合伙人努力工作，有限合伙协议普遍约定企业的生命周期为5—10年，风险投资家为了能得到后续融资，必须在前一个合伙期限内有所成就。因此，风险投资家容易产生努力工作的动机。

2、有限合伙制大多采取“无过离婚”条款。所谓“无过离婚”是指即使普通合伙人并未犯原则性的错误，只要有限合伙人对其失去信心，他们也会停止追加投资。因此，普通合伙人必须充分合理地运用已筹集到的资金。

3、独特的报酬体系。有限合伙企业中普通合伙人从合伙关系中得到两种报酬，一是少量的管理费，二是在投资成功后获得20%投资收益。这样，一般合伙人通过1%的出资额，就可以获得类似期权形式的20%的利润分享权，成为合伙企业的内部股东，大大激励了风险投资家去努力工作。

4、额外控制权。在投资之初，风险投资家不了解创业企业家的经营才能，不了解所投资项目的收益与风险情况，信息不对称尤为严重，可能导致“逆向选择”，因此风险投资家往往要求额外控制权，例如董事会中的绝大多数席位，使其拥有充分的权利更换管理层，以限制创业企业家在信息传递时的不诚实行为。

5、多轮次投资。在投资时，风险投资家不是把资金一次全部投入，而是按照企业发展的阶段分期投入，并且风险投资家具有放弃前景黯淡的项目的权利，这一权利也成为风险投资家限制创业企业家的一个筹码。

6、风险投资家为风险企业提供管理。风险投资中，有限合伙人不仅对风险企业投入资金而且还注入自己的管理。风险投资家通过对风险企业的财务、人事、计划和战略等一系列的管理、监督，降低了企业运作风险。

7、独特的出资结构。在有限合伙制企业里，有限合伙人一般有10—30人，而且都规定最低的出资额，通常每个有限合伙人的最低投入是100万美元，大型基金的最低限额为1000—2000万美元。由于有限合伙人之间的利益结构与资本力量相对均衡，各个有限合伙人都有足够的动力和控制力去搜集信息、评价监督一般合伙人，因此这种股权融资结构克服了一般企业广泛存在的股权过于分散情况下中小股东搭大股东便车的问题和大股东“以大欺小”问题。可见，有限合伙制上述一系列的契约安排，有效解决了风险资本提供者和风险投资家之间以及风险投资家和风险企业家之间存在的信息不对称问题，建立了合理的激励与监督机制，适应了风险投资市场上的高风险性和信息不对称的特点，因此颇具制度效率。

二、子公司制

子公司制也是风险投资的一种组织模式。这里的子公司指的是大的金融机构或实业公司以独立实体、分支机构的形式建立的风险投资公司。其主要目的在于为母公司提供创新动力。60年代末和70年代初，《财富》500强中有25%的公司开展了子公司形式的风险投资计划。

在日本，风险投资的主要组织形式是附属于金融机构的投资公司，日本的风险投资公司平均74%隶属于银行或证券公司。这是由日本的投融资习惯和政府的政策导向等因素决定的。日本投资行为过于求稳，冒险精神和合作意识不强，有限合伙制和私人投资方式在日本缺乏生存环境，加之政府的扶持政策主要集中在贷款贴息与担保方面等因素造成的。欧洲风险投资组织模式也是以金融机构附属风险投资公司的形式为主。在欧洲各国的主要政策与计划中，其重点扶持的投资主体是银行，如英国的信贷担保计划，德国的风险投资促进计划等等，都是针对银行等金融机构从事风险贷款制订的贴息与担保计划，其目的是鼓励金融机构进行风险投资。

三、公司制

公司制是指以股份公司或有限责任公司的形式设立的风险投资公司的组织模式。我国由于没有有限合伙制的法律制度，因此，我国风险投资机构主要采用了公司制的组织形式。公司制组织形式在风险投资中的缺陷主要有以下几个方面：

1、与有限合伙制相比，公司制的激励机制是有限的。在公司制下，缺乏适当的激励机制，管理人员很难得到有限合伙制下的丰厚的报酬水平。因此管理人员努力工作的动力不足。

2、在公司制条件下，决策过程比较复杂，决策权实际控制在董事会手中。风险企业往往是科技型企业，要求决策者讲究决策的专业性、灵活性和实效性。出资人由于缺乏风险企业的专业知识而出现决策的低效率和失误。甚至影响到风险投资家的积极性。

3、公司制的运营成本高。首先，公司制成本十分高昂。公司制中的信息不对称问题比有限合伙制更为严重，更容易产生人的道德风险从而增加了成本。其次，从运作成本上看，由于有限合伙不是税法上的纳税主体，风险企业取得赢利时无须就该赢利交纳所得税，只是投资者在取得相应利润时才交纳个人所得税，这就避免了重复纳税，而公司制形式下风险投资公司及投资者都是纳税主体，因此存在重复纳税问题；二是从日常管理费用的支出来看，由于有限合伙是一种自由合同关系，当事人完全可以通过协商事先约定管理成本，因此管理费用也是可控的。而在公司制下，股东将无法采用固定费用的方法支付风险投资家的报酬。

在公司制构架下，无论设计多么周密的治理结构，最终还是解决不了弱激励机制、高运营成本等问题；因此其运行效率低下。

总之，通过上述风险投资组织形式的比较，可以看出，与其它的组织形式相比，有限合伙制在风险投资的运作中是最为有效的组织形式。其巧妙而独特的制度设计符合并适应了高科技产业发展的内在需要，有效地解决了企业中的权利与责任的信息不对称等问题，形成了强有力的激励约束机制，极大促进了对风险投资业的迅速发展，因此，我们在构建我国的风险投资体系时应该积极地学习和大胆地借鉴有限合伙制度。

摘要：风险投资是高科技产业发展的孵化器。风险投资运作的成功与否在很大程度上取决于其组织模式是否合理。比较风险投资的组织模式，对于构建中国特色的风险投资制度具有重要的意义。

关键词：风险投资；组织模式；比较

参考文献：

1、赵海林：《创业投资中道德风险防范机制的探讨》，《经济师》，2004年02期

合伙企业适用的会计制度篇8

[关键词]企业组织形式；所得税税收筹划；个人投资创业

[DOI]1013939/jcnkizgsc201721210

1引言

随着国家“大众创业、万众创新”政策的提出，近年来新兴投资创业企业不断涌出。在这种背景下，个人投资创业组织形式的选择的重要性也日益凸显。目前我国个人独资企业、合伙制企业投资者的投资所得和个体工商户的生产、经营所得仅征收个人所得税。这是国家鼓励投资、完善所得税税制的重要措施。在这种大背景下，作为投资者或初期创业者，如何在个体工商户、个人独资企业、合伙制企业和有限责任公司这四种企业组织形式中进行选择？本文从这个问题出发，做出一些分析。

2现行制度下四种企业组织形式缴纳所得税的具体情况

我国企业所得税制实行比例税率，个人所得税实行比例税率和超额累进税率。计算适用比例税率的所得税的公式为：应纳所得税=应纳税所得额×适用税率。通过公式可知计算个人所得税和企业所得税主要关注计税依据（应纳税所得额）和适用税率这两个因素。

21个体工商户的应纳所得税

个体工商户的生产、经营所得适用5级超额累进税率，税率为5%～35%，具体参见表1。个体工商户应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额=纳税年度收入总额-成本、费用-税金-损失-其他支出-允许弥补以前年度亏损

22个人独资企业与合伙制企业的应纳所得税

个人独资企业和合伙制企业缴纳个人所得税的适用税率参照表1。其应纳税所得额的计算公式为：

应纳税所得额=收入总额-成本-费用-损失

但个人独资企业与合伙制企业在具体确定应纳税所得额时存在以下差异。

个人独资企业的投资者的应纳税所得额为全部生产、经营所得；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产、经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得~，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产、经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

23有限责任公司的应纳所得税

目前我国有限责任公司实行个人所得税和企业所得税双重税制，即在征收了一道企业所得税后再征收一道个人所得税。

有限责任公司的企业所得税基本税率为25%；同时国家对于小微企业与高新技术企业等会给予一定程度的税率优惠。其应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除-以前年度亏损

有限责任公司在向投资人分配股利时代扣个人所得税。本文中所讨论的对象为个人投资创业，因此要将有限责任公司中代扣代缴的个人所得税的这一部分金额计入应纳所得税总额中。

需要注意的是，虽然有限责任公司需要缴纳两种所得税，但是由于有限责任公司有较完善的公司组织结构，在计算企业所得税时可以实现更多的抵扣。其最终纳税额不一定会多于前三种组织结构。

3通过个人所得税的筹划选择个人投资创业组织形式的思路

31通过案例明确税收筹划思路

311案例

王某进行创业，同时创立三家企业，企业具体情况参见表2。

312筹划思路

由于王某的三家个人独资企业需汇总缴纳个人所得税，并且只能扣除一次费用，从而导致了王某缴纳了较多的所得税。以此为切入点，要想进行费用的多次扣除并适用较低的税率，可改变部分企业的组织形式。王某的三家企业分别为食品加工厂、物流企业和高新技术企业，考虑到企业所得税税法中规定高新技术企业可按15%的税率缴纳企业所得税，可将丙企业的组织形式更改为有限责任公司；为进行多次扣除，可将乙企业的组织形式更改为个体工商户或合伙制企业，其他条件不变。调整后的企业具体情况参见表3。

32结论及注意事项

个人投资和创业时不同组织形式的选择对应纳所得税数额会产生重要的影响。因此，在选择企业组织形式前应根据个人创业投资所从事的行业的特征等因素提前进行所得税税收筹划，做好节税工作。同时，还需要注意以下两个方面。（1）除了经济因素外，选择企业组织形式时还要综合考虑风险因素。个人以有限责任公司的企业组织形式进行投资创业的风险较以个人独资企业与合伙制企业的组织形式进行投资创业的风险较小，前者承担有限责任，后者承担无限责任。

（2）进行所得税税收筹划时，需遵守税收筹划的总原则，尤其是合法性原则。

参考文献：

[1]庄粉荣纳税筹划――实战经典百例[M].北京：机械工业出版社，2005：456-459

[2]盖地税务筹划[M].北京：高等教育出版社，2008：174-178

[3]中国金融教育发展基金会金融理财标准委员会个人税务与遗产筹划[M].北京：中信出版社，2004：188-191