合伙企业股权激励方案范文

合伙企业股权激励方案篇1

通过整体上市或引入战略投资者的国有企业，可根据企业股权结构情况和外部民营资本持股比例，在劳动、人事、分配三项制度改革较好的情况下，建立市场化的业绩考核评价体系，适当探索员工持股。员工持股关键在于能否设计出一套合适的实施方案链接人才价值与公司价值，撬动业绩提升。本文将参照A股市场实践情况，从持股人员范围、出资方式、持股比例、股权来源等关键点进行分析。

一、A股员工持股计划实施概览

据不完全统计，自2014年7月起，A股市场超过100家员工持股计划获得股东大会批准。从审批周期来看，员工持股计划从董事会审议通过到股东大会批准通常需要15～20天，从股东大会审批通过到完成购股通常需要20～70天。从实施情况看，超过80%的企业未明确后续实施期数，其他企业分3期、5期、10期不等。

二、持股人员范围

谁来持股，需要结合公司自身人才现状及人才战略选择核心人员进入持股人员范围。市场上常见参与范围，包括公司董事、高管、中层管理者（总部部门负责人及子公司领导班子）以及部分核心人员。通常员工持股的参与人员覆盖范围大于传统股权激励人员范围，涉及更低层级及更广人员范围。A股市场持股人数占总人数比例的P25、P50、P75，分别为4%、11%、20%，其中国资背景上市公司员工持股人数占总人数比例的中位约为10%。

三、资金来源

根据目前上市公司公布的员工持股计划来看，资金来源主要有如下：

（一）员工单独出资

占比超30%的是员工出资认购公司股票。股票来源一般会采用非公开发行的方式，这样在价格上有9折的折扣，这是类似股权激励的方式。对于国资背景的上市公司均为员工自筹。

（二）计提购股基金

上市公司按照一定设立条件全额汲取激励基金提供给员工，员工以一定的合法薪酬按照一定的比例参与到员工持股方案中来。比如广日股份提供大概75%的激励基金，员工自己提供25%的配套资金。

（三）资产管理计划

采取由员工和控股股东共同设立资产管理计划，用资产管理计划购买公司股票。其中，资金来源由员工和控股股东按照一定比例配比。

（四）杠杆式社会融资，通过社会融资实现员工持股计划的激励

比较典型的案例是最近上交所上市公司三安光电的意见，他是第一家推出员工持股激励计划的公司。

四、股票来源和持股总量

A股市场股票来源占比：近65%非公开发行、30%二级市场购买、剩下为股东转让。其中，国资背景上市公司员工持股股份来源均为非公开发行。

A股上市公司持股总量占总股本比例的P25、P50、P75，分别为0.9%、1.6%、2.5%。人均购股资金的P25、P50、P75，分别为28.3万元、66.8万元、151.3万元。

五、持股方式

员工持股主要有员工直接持股、员工通过公司间接持股、员工通过合伙公司间接持股。

员工直接持股税负最低，限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*（1%～15%），即17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%。但是，此种方式对员工长期持股约束不足。员工通过员工持股平台公司间接持股相关法律法规更健全，未来政策风险较小。但是，公司间接持股税负最高。

合伙企业间接持股相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。相比公司制企业，在税收方面亦有优势。但流通性不便，上市后激励对象需通过合伙企业出售股票，自由度相对较低，同时相关法律法规仍不健全，未来面临政策规范的风险。

六、典型持股模式案例分析

（一）上港集团模式――借助国有控股上市公司平台，实施规范的员工持股计划

上港集团推出为期四年的奖励基金计划，按一定比例计提激励基金。在2014年正式实施员工持股计划，上港集团总部及下属相关单位员工参与，覆盖面相当广泛，共16082人参与该计划，占总员工72%，公司董事、监事和高级管理人员合计12人，认购公司本次非公开发行股票金额不超过181，860万元，认购股份数量不超过42，000万股，约占总股本1.85%。持股定价按照证监会规定增发股票发行价格不低于定价基准，日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，一定程度上影响了员工持股的获益空间，激励性不够充足。

（二）绿地集团模式――借助合伙制企业，规范员工持股计划

2013年绿地集团率先试行混合所有制模式，引入平安创新资本、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业、宁波汇盛聚智投资合伙企业、珠海普罗股权投资基金等。同时，对原有的职工持股会、工会持股会进行清理、改造，然后由绿地集团管理层出资成立格林兰投资，吸收合并职工持股会，形成规范化的员工持股计划。通过普通合伙人、有限合伙人的角色区分，将员工持股的管理决策权集中授予给了核心管理团队，避免了持股人数众多导致的表决权分散问题。

（三）中航科工模式――以所属四级企业作为改革主体，实施员工持股计划

持股人员限于高管和核心技术/营销骨干人员，根据对公司发展的重要性和贡献度情况确定，持股人员不超过公司员工总数的20%，总数不超过30人。持股人员所持股份合计不超过25%、单一持股人员持股不超过5%。入股价格涉及国有股东权益变动的，按照集团公司资产管理办法执行，资产评估由集团公司二级单位组织委托及实施。

在这一模式中，如果是选择了下属企业作为试点企业实施混改暨员工持股计划，则上一级人员不得参与下属企业的员工持股计划。

总之，不同员工持股模式的选择，首先需要明确实施国企改革的主体是一级集团、还是二级及以下子公司。如已有上市公司主体，则直接借助上市平台，反之，则需要综合考虑未来证券化道路，在未来资本运作中，将多种改革重组方案、引入战略投资者、员工持股作为综合方案配套实施。

员工持股计划是行之有效的激励手段，对于推动混合所有制改革、完善公司治理起到积极的作用。然而，在国企混合所有制改革的背景下，应从企业实际情况和发展阶段出发，对股份来源、持股比例、持股方式、股份价格、退出机制等有明确规定，加强风险管控，平稳有序地推进，避免国有资产的流失。

合伙企业股权激励方案篇2

关键词：东盟-中国投资基金；私募股权投资；有限合伙制

文章编号：1003－4625（2009）03－0009－05中图分类号：F830.593文献标识码：A

一、引言

私募股权投资（Private Equity，以下简称PE）是20世纪以来全球金融领域最成功的创新成就之一。根据有关研究资料，2007年中国创投市场新募集基金58支，比2006年增长41.5%；新募集基金规模为84.31亿美元，比2006年增长89.8%。2007年中国创投市场投资案例数量为415个，比2006年增长了14.6%；投资金额为35.89亿美元，比2006年增长64.5%。这充分体现了PE在现代金融体系中的重要地位。PE是一种非传统融资方式，是结合资金、技术、管理与企业家精神的新的投融资方式，若运用合理，可大力推动产业结构的升级和优化。它不同于一般融资，是“融资”与“融智”的结合，对新兴国家和地区的经济及社会发展具有很大影响，其现实作用具体表现在以下几个方面：第一，PE这种金融工具为增加群众财产性收入创造了条件。PE可以通过市场手段，吸纳社会资本，特别是中等收入群体剩余资金用于具有中国特色社会主义建设，有利于建设多层次的资本市场，满足我国不同群众的金融产品需求，享受改革开放的成果。第二，PE通过提升企业价值对中国的产业政策带来重大影响。第三，PE可以改善中国的融资结构。第四，PE的进入会使中国上市公司的质量和公司治理水平得到提高。第五，在人民币升值预期加大的情况下，PE可以通过并购方式帮助企业“走出去”、提升国际竞争力。

但是PE在中国的发展并不尽如人意。目前内资和外资股权基金投资比例约为1?9，中国的PE始于上世纪80年代中期，运作效果并不理想，其中绝大多数都背离了设立的初衷，成为普通的非银行金融机构，更有一些机构由于严重违规经营和炒作房地产、证券失败而陷入困境。中国现有的PE多是政府出资兴建的，多数是由过去的科技扶持基金和科技三项费用转化而来的，沿袭了传统国有企业的管理机制和模式，仅仅是换个称呼就变成了创业投资公司(风险投资，Venture Capital即VC，PE的前期)。由于体制和观念上的原因，中国的PE从一开始就采用了“官办官营”的模式，即由各级政府出资组建投资公司，按照国有企业的模式进行运作。实践证明，这种模式不能较好地适应PE的特点和运作规律，无论是中国还是外国，采用这种模式的绝大多数都遭到了失败。这是因为在国有独资公司的模式下，无论怎样设计周密的监督人方案，还是难以解决所有者虚置和预算软约束问题，当然更无法建立适合创业投资运行的有效的激励约束机制。

但另一方面，近年来以东盟-中国投资基金（以下简称东盟基金）、中比基金、鼎晖基金等为代表的完全市场化运营的基金却取得了良好的业绩。那么为什么东盟基金等能取得如此良好的业绩？有哪些需要我们总结的经验？本文将通过对东盟基金的个案分析去寻求共性的规律。

二、东盟基金的个案分析

（一）东盟基金的概况

东盟基金是在中国与东盟各国全面合作的背景下，由亚洲开发银行、瑞士经济总局、中国国家开发银行、新加坡大华银行集团发起成立的。该基金设立的主要目的是为了推动东盟及中国地区的发展和经济整合。表1为东盟基金的概况。

（二）东盟基金的组织结构

东盟基金采用的是有限合伙制。普通合伙人（General Partner，简称GP，下同，即基金的管理人，对合伙企业债务承担无限连带责任）与基金的关系通过《管理协议》来约定。有限合伙人（Limited Partner，简称LP，下同，即基金的出资人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任）与基金的关系通过《有限合伙协议》来约定。投资顾问(Investment Advisor)为大华创业投资管理公司(UOB Venture Management Private Limited)（UOBVM）。投资顾问与GP的关系通过《顾问协议》来约定。详细的投资比例和结构如图1所示。

新加坡大华银行风险管理有限合伙公司作为本基金的GP，全权负责基金各方面的管理。新加坡大华银行集团的子公司之一，新加坡大华银行全球资本有限责任公司（UOB Global Capital LLC），控制GP70%的股份，剩下30%的股份被韦斯特蒙资产管理公司 （Westmount Asset Management Inc.）及其附属人控制，韦斯特蒙资产管理公司是一家在美国注册的投资顾问公司。

GP聘用大华创业投资管理公司（UOBVM）为该基金提供投资顾问专业服务。大华创业投资管理公司是一家由新加坡大华银行集团完全控股的风险投资公司，已经担任了几个已成立的大华银行基金（这几个基金的募集总额已超过2亿美元）的管理人或投资顾问，是本地区内为数不多的附属于银行的风险投资公司之一，由15名专业人员组成。大华创业投资管理公司在私营经济、风险投资和直接贸易往来方面具有丰富的经验，实践证明，它也能够在本地区的多元化环境中行之有效地开展业务。

此外该基金还专门设立投资委员会和顾问委员会。投资委员会作为投资决策咨询机构，由9名成员组成。亚行、开行和瑞士经济总局作为LP，均有权任命一名投资委员会委员。其他委员由GP任命。投资委员会会议召开需由GP召集。所有的投资委员会会议可以成员亲自到场参加的形式，也可以电话会议形式或其他类似方式召开。每一位投资委员会成员有一票表决权。任何投资委员会的决议通过需要有效投票中不超过一张的反对票。

顾问委员会的职能主要是战略咨询，其委员由GP任命。一部分是LP提名的代表；另一部分是由GP选举出的、同任何LP、GP、管理公司或投资顾问没有关系的成员（相当于独立委员）组成。设立顾问委员会的目的是就与该基金的管理执行相关的主要问题向GP提出建议。GP及任何LP均可要求将某一事务提交顾问委员会进行评议。顾问委员会每年至少开两次会议。顾问委员会会议可以电话会议或视频会议方式举行。东盟基金总体框架如图2。

（三）东盟基金的资金募集

由于该基金采用的是有限合伙制的组织形式，所以很方便地实现了承诺制出资的出资方式。所谓承诺制出资是指GP与LP订立协议，LP承诺在对GP所推荐的项目审查同意后即行出资，且资金可不通过公司而直接投入项目中。东盟基金承诺总规模为1.25亿美元，任意LP的最小认购金额为500万美元，LP承诺出资但并非一次性全部到位，而是根据进度，由LP向基金逐步拨付资金。这种方式即保障了出资人投资利益，又避免了初期大量闲置资金的浪费，而且对GP具有一定的约束和激励效果。

此外，东盟基金按照合伙协议，规定存续期为8年。有两次分别延长1年的选择权。存续期满，必须清盘，把全部本金和盈利分给投资者。基于存续期有限，GP要承受较大的筹资压力，努力建立良好的市场信誉，才能不断筹集到新的资金，组建新基金。有限的存续期有效约束了GP在基金存续期限内，尽心尽力管好用好基金。

（四）东盟基金的激励机制

东盟基金对GP的一系列激励方案是在《管理协议》中予以明确规定的，而且在整个存续期内不能改变，这种激励方式和强度具有事先“内置化”的性质。根据《管理协议》，GP可得到管理费和利润分配。管理费的收取比例、费率以及可被计入管理费的项目均明确地写入协议中。管理费部分，每年基金管理费固定为基金规模的一定比例。利润分配方案也在协议中约定。协议中对利润分配政策和分配的优先顺序都作了明确的规定。此方案体现了对GP的充分激励，实践证明其运行达到了各方预期的目标。

（五）东盟基金的税收政策

东盟基金注册地为开曼群岛。根据当地现行法律规定，政府不对本基金及其合伙人征收任何所得税、利润税、资本收益税、资本转让税和遗产税，这为该基金的运行节约大量成本，使该基金具有明显的税收优势。

（六）东盟基金的投资策略

东盟基金的GP和投资顾问的投资方法不同于本地区内许多竞争对手的方法。特点如下：

1.该基金的基金管理层利用其专业技巧和实力在从投资开始到结束的过程中主动为中小企业增加价值。

2.通过对受益于区域经济增长，包括东盟国家间及东盟和中国间的贸易和投资增长的公司进行积极投资，该基金有助于促进本地区平衡发展，减少因过度依赖数量有限的传统出口市场而产生的风险。

3.该基金的投资战略与东盟的优先战略互为补充，重点推动东盟及中国地区的发展及经济整合。

（七）东盟基金的退出渠道

任何一个基金在进行投资决策和投资管理过程中都会全程考虑投资退出的问题，东盟基金亦不例外。东盟基金的管理层与发起投资人及其他相关实体密切合作，找到潜在的战略投资者和/或下线购买合伙人，以使投资退出变得更为便利。该基金的投资顾问自1992年以来在亚洲私募股权市场对现有投资的“收手”经验已经证明了其在该方面的权威性。投资顾问认为退出投资的途径有以下多种：（1）直接在本地区的证券交易所发行IPO，或被投资公司与另一公司合并为发行IPO做好一切准备。（2）在本地区以外的证券交易所（例如纳斯达克，新加坡证交所）发行IPO。（3）与实业买家进行同行拍卖。（4）行使在投资刚开始时商定的、写入备忘录的卖方期权。（4）通过使用可赎回、可转换优先股进行赎回。（5）上市公司/其他可买卖资产股权置换。

通过以上途径，大华创业投资管理公司在过去的10年中，已成功地退出了大约35项投资（总投资项目为98项），实现了较好的投资收益，具备良好的投资记录。

（八）东盟基金的运行情况

目前，东盟基金在中国投资6家企业（新加坡上市5家），马来西亚投资2家（新加坡上市1家），泰国投资1家。截至2008年10月，其内部收益率约40%-50%，基金向投资人累计分配资金8030万美元，已超过投资人一期承诺出资总额（7600万美元），且未受到美国次贷危机的任何直接影响。目前基金二期募集工作开展顺利。

三、东盟基金取得良好业绩的理论分析

东盟基金之所以能取得良好的业绩，关键在于其严密的制度安排和完全市场化的运作。东盟基金的制度安排采取了当前最为合理的有限合伙制，这一制度安排也是发达国家普遍采用的。在美国，PE组织中大约有2/3是有限合伙制的。有限合伙制企业具有决策效率高的特点，还具备良好的激励和监督、税收优惠、不受资本金以及投资期限约束、清算程序简便，以及资金安排灵活等优势。

（一）有限合伙制的内涵和特征

有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，对外在整体上也同样具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任截然不同的权益主体。一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为LP；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为GP，亦称一般合伙人或无限合伙人。这就是有限合伙制的主要特点，也是其在组织安排和制度设计上主要的创新之处。一般而言，LP的出资占私募股权投资总额的99%，构成私募股权投资的基本资金来源。而GP出资仅占1％。GP投入的主要是科技知识、管理经验、投资经验和金融专长。

有限合伙制的优势体现在：1.与普通合伙制度比较而言，有限合伙制度的最大特点就在于它是人合和资合的有机融合。这种融合使有限合伙具有以下两个显著特征：合伙人与合伙企业相分离，因为LP虽然在分享收益分担亏损意义上仍是合伙的成员，但已不是通常意义上的合伙人；有限合伙企业具有更大的稳定性和持久性。 2.有限合伙的管理模式和运行机制，适应风险投资的特点，能最大限度提高运营效率，相应增加资本收益。3.有限合伙制有利于降低运营成本。 4.有限合伙制通过合伙契约中的约定，构成对合伙人的各种约束机制，最大限度降低人为损失。

同时私募股权投资的有限合伙制也能较好地解决融资方面的激励和监督问题。首先，有限合伙制基金的设立是有明确期限的。只要签一个投资期合同，一般5－10年，如双方仍愿意合作，经GP和2/3的LP同意，合伙制就可以继续下去。出于建立声誉以便在后期融资中取得成功的考虑，GP具有努力工作的内在动力。其次，设立私募股权投资的资金是分期投入的。即便GP没有重大过错，只要LP失去信心，就会停止追加投入，保留撤销后续资金的权力。尽管可能会造成初期注入资金的部分或全部损失，但却可以有效地激励和限制GP的资金运用。再次，报酬体系的设计能给GP以最适当的激励。作为基金管理者的GP，其报酬包括固定报酬和变动报酬两个部分。固定报酬是按投资基金的2％～3％收取的管理费，变动报酬是上市或出售报酬后取得的20％左右的收益提成，由于这种报酬结构采用期权的形式支付，因而能够给予GP很大的激励作用。最后，解决了公司治理中传统的委托―问题。私募股权投资作为专业化投资中介机构的实质是用投资者与基金管理人之间的委托―关系替代了投资者与所投资企业之间的委托―关系。

（二）有限合伙制与其他制度安排的比较

当前国际上私募股权投资的制度安排以有限合伙制为主，但也有采用公司制和信托制的。表2从不同方面比较了这三种制度安排。

从上述各方面的比较来看，综合而言，有限合伙制比公司制和信托制具有较为明显的优势。

四、启示与政策建议

（一）大力发展有限合伙制股权投资

发达国家的经验表明，私募股权投资采取何种组织形式和制度，会在很大程度上影响其投资效率和风险投资事业的发展速度。我国目前主要以投资公司的形式存在。随着风险资本在我国的发展，公司制的弊端逐渐暴露出来。首先，我国目前的股权投资主要以国家投入资本的投资公司形式存在，失去了股权投资聚集多方资金进行投资的功能，这使得股权投资资本来源渠道狭窄、规模较小、实力较弱，不能满足股权投资充分融资和首先在融资层面分散风险的要求。其次，我国现有的股权投资在组织结构上没有突破行政级别的约束，以行政命令代替专业化管理水平：在整体投资战略设计、系统分析投资收益和风险评估等基本问题上没有形成可以推广的经验。为了分散风险，投资项目所涉及的地域、行业分散，导致对投资项目监控不足，很难把握对不同行业进行管理的特殊要求，反而加大了风险。在投资项目的控制方面，由于缺乏深入的数据分析和日常审计，不能及时发现问题，弄虚作假的问题时常发生。再次，资本公开募集比较困难。由于股权资本的投资方向是具有高风险的新兴行业，投资很可能失败，因而这种形式的投资一般不会引起中小投资者的兴趣，很难在短时间内公开募集成功。鉴于有限合伙制股权投资的优势和公司制股权投资在我国的现状，笔者建议在继续规范股权投资公司的同时，积极探索适合我国国情的有限合伙制股权投资的发展之路。

（二）做好《合伙企业法》的政策配套工作

《合伙企业法》规定了有限合伙企业，对我国股权投资按照有限合伙企业形式设立与运作提供了法律依据，但相关配套政策尚需明确。

第一，进一步明确税收政策和操作方法

《合伙企业法》规定，合伙企业的生产经营和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税。这一规定有效避免了对按照合伙企业形式设立的股权基金进行双重征税，但在具体落实中，缺乏相应的有关有限合伙企业个人纳税申报等具体操作流程的指导和规定。

第二，进一步统一和明确工商注册的程序方法

目前对于创业投资企业的注册登记有相关的管理规定，但是由于有限合伙企业还是一个刚刚批准设立的新实体，工商注册的实施细则还未出台。部分地方工商局在有限合伙企业办理公司注册登记的条件上还存在地方特色的规定，亟待形成全国统一的标准。有限合伙企业的工商注册过程中的具体操作方法，如颁发营业执照的版本、新系统数据录入、添加合伙人等还有待进一步明确。

（三）通过合资方式学习境外管理人的技术，培育本土管理人才

境外股权基金经过多年发展已比较成熟，有一大批高素质的专业性基金管理人才。通过合资的方式，引进境外股权基金的优秀管理人才和技术，是培育本土管理人才的一条有效途径。可以考虑引入一定比例的外资股权基金作为GP，吸收中资合伙人为LP或GP，来共同组成股权基金管理公司，从而提升公司的市场信誉与管理能力，更多更快地培育出优秀的本土股权基金管理人。关于外资合伙人所占比例问题，根据2006年实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，“外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的”，视为外商投资企业。因此，建议对以合资方式设立的人民币股权基金，其外资出资比例低于25%的视同内资企业管理。这也有利于拓宽合资基金的投资范围，有利于人民币股权基金的发展。

（四）正确认识私募股权投资价值，注意防范风险

近些年来，从理论到实践，私募股权投资在我国已经成为一个热点。但是在热闹背后，随着美国次贷危机的爆发，这其中隐藏着的许多令人担忧的问题也逐渐显现出来。首先就是对私募股权投资的认识问题。第一，作为一种从完全市场经济条件下的发达国家介绍和引进的投资手段，我国在研究和介绍私募股权投资的过程中，过多地注意了其成功的一面，而对于其中的高风险和高失败率缺乏足够的重视，这对于我国私募股权投资的发展非常不利。应该提高社会各界对于发展私募股权投资的风险防范意识，以保证其在理性轨道上发展，不至于过分狂热。第二，在各地建立私募股权投资的热潮中，应当清醒地认识到，以民间投资为主是私募股权投资自身发展规律的客观要求，政府应当按照“制定政策、创造环境、加强监管、控制风险”的原则，投资不宜过多，否则会带来许多问题。同时要认识到，私募股权投资是一种手段，而不是目的。通过发展私募股权投资，提升产业竞争力才是目的。不能以发展私募股权投资为名进行概念炒作。

参考文献：

[1]张新萌.风险投资基金的组织形式及其对我国的启示[J].北京市财贸管理干部学院学报,2006,(3):47-50.

[2]东盟基金的有关内部资料.

合伙企业股权激励方案篇3

关键词：晋商身股制；问题；股权激励

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

经理人和股东在这个委托的关系中，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

一直以来，产生于20世纪50年代的股权激励制度，被认为扩大了资本所有权的思想，强调了人力资本价值，而且股权激励可以使企业的经营者尤其是治理层成为企业的股东，赋予其剩余索取权，较好地解决了现代公司制度中管理层与所有者之间的矛盾，然而，早在19世纪20年代的中国，当时中国最大的商帮一晋商，晋商的票号经营中就创造出了不逊于现代股权激励制度的“东方股权激励制度”——身股制。这一制度对我们现在公司的激励制度也有很大的启发作用。

晋商的身股，又称“顶身股”，俗称“顶生意”。与银股相对。员工即掌柜和伙友不出分文，以人身顶股，却享有和东家银股同样的分红权利。身股并不是普通意义上的股份，仅仅是一种分红权。换言之，身股与银股都参与分红，但人在身股在，人离开票号，身股自动取消。各个票号身股参与分红方式不同。有的票号是一股银股与一股身股同权参与分红，有的票号是首先按比例分开银股与身股，然后再分红。票号通常一个账期分一次红，并由东家在分红时根据员工职务变动和业绩决定身股的调整。工作较好的酌加顶身股，日常表现较差者，不但不增加身股，还要降职处分。正常情况下，多数人身股增加，个别犯错误或业绩差的也有降低身股者。倘若商号亏损，顶身股者不负亏损的责任。显然，身股是一种有权利分红而不承担风险的股份，即只有权利，没有风险，属于一种利润分成的激励机制。山西票号根据经营者能力和经营业绩形成了层次分明、体系完整的等级身股制度。大掌柜的身股一般可顶一股（约十厘），二掌柜、三掌柜，可顶七八厘不等，一般伙计也可顶一二厘或三四厘，且每逢账期（一般三四年为一个账期）可增加一二厘。从一厘至十厘是十个等级，从一厘半至九厘半是九个等级，两者合计共十九个等级。在山西票号中，对于无论是否顶上身股的伙计，这种等级分明的激励机制都极具诱惑力，以至于在各票号中都流行着这样的一句话：“薪金百两是外人，身股一厘自己人”。同时，为防止大掌柜的短期行为，山西票号还规定大掌柜退休后仍可享受若干年的红利，但如果大掌柜举荐的接班人不称职，则大掌柜的身股红利要相应减少。此外，总号在每年决算后，依据纯利润的多少分给各分号掌柜一定金额的损失赔偿准备基金，称为“花红”，此项花红要积存在号中，并支付一定的利息，等到分号掌柜出号时才给付，这样不仅可增强其风险意识，而且一旦出现事故，分号掌柜也有一定的资金可用以填补损失赔偿之需。在身股激励机制下，山西票号自大掌柜至伙计莫不殚精竭力，视票号兴衰为己任。

所以说身股的股权激励作用也是相当明显和有效的，它作为一种非实际的股份也就是说是一种虚拟股份，掌柜和伙友只管经营，赔了算东家的，赚了却同等分红，因而它的激励作用不逊于现代的股权激励制度。主要表现在以下几个方面：

首先，重视人力资本的存在及作用，晋商身股制中的“以人身顶股”，足以说明，晋商已经把人力资源视为企业资本的一部分，它是一种可以增值的资本，身股持有者的知识、技能和经验已经成为与银股一样具有增值能力的资本，并在经济活动中起着重要作用。身股和东家的银股同样参与分红，说明在晋商的经营过程中承认人力资本可以分享企业的剩余索取权。

其次，在充分激励的同时也降低了成本，掌柜和伙友不出分文就可以以自己的人身顶股，只要努力使得企业的利润增加，自己的收入就会增加，这一制度明显具有极大的激励作用和诱惑力，足以激发身股持有者积极工作，他们会将为自己干和为企业干融为一体，极大的释放了自己的能量，也调动了他们的主动性和创造性，并最终形成了东家，掌柜和伙计共赢的理想局面。另一方面，在激励经营者冒险经营以获取更多企业利润的同时，实际上也约束着经营者的过度冒险行为，因为一旦冒险经营失败，虽然身股持有者并没有有直接的损失，但却损失了自己长时间奋斗才获得的身股权利以及今后通过身股长期获得收益的机会，并且身股没有分红本身就是一种损失，相当于是一个隐形成本，同时经营者还会面临降低身股厘数的风险。

第三，身股制在事前会严格考察受股人选，避免了逆向选择的风险，在晋商的票号中，身股不是用钱换来的，但是它的获得也很不容易。一个人从进入票号到最后获得身股要经历一个相当长的考察期，在此期间，不得违反号规，否则就没有资格获得身股。经过严格的考察，表现良好的伙友才能得到身股，掌柜的身股厘数是东家根据其能力和业绩而定，而普通伙友的身股则是掌柜视其个人能力大小而确定，长期的考察无疑使得晋商的票号的逆向选择发生的几率变低，而且也没必要建立独立的监理机构来监督经营者的行为，降低了监督成本。

身股制自身的作用给了我们现代企业激励制度很多的启示，有必要根据身股制的原理，对我们企业现行的股权激励制度作进一步的完善。因为虽然我国公司已经引入股权激励有一段时间，但在实施过程中却出现了一些问题，尤其是最近几年，一些上市公司由于股权激励方面的问题导致公司经营出现问题的案例频频出现：2008年1月31日，作为中国乳制品龙头的伊利股份公司了其上市以来第一份预亏公告，确是因为实施股权激励计划而招致企业亏损，由此引发了人们对股权激励的反思和思考。最终，发现我国现行的股权激励制度确实存在着一些不足的地方，主要表现在以下几个方面：

（一）上市公司对股权激励认识不足

股东和经营者对股权激励认识不足主要表现在两个方面：一是把股权激励当做是对高管人员的变相奖励，没有正确认识股权激励与员工福利的本质区别，这种观念使得公司在设定高管绩效目标时过于随意，容易忽视行权环境的重要性，并且缺失严格的考核体系；二是股权激励有效期较短，仅局限与近几年的发展，这就导致了管理层更关注眼前股价的变动，容易产生短期行为，从而不利于为公司长期的发展。

（二）股东大会职能弱化，内部监督机制不健全

我国特殊的政治经济环境，导致了我国上市公司普遍呈现股东大会职能弱化的局面。上市公司决策权集中在董事会或者经营管理者手中，内部监督机制不健全，实施股权激励变成了“自己激励自己”。实施股权激励计划会引发管理层在实施激励计划前刻意降低公司的收益率、压低股价，而在实施股权激励后，释放隐性收益、驱使股价回升，认为加大股价波动，以获取超额收益。

（三）资本市场不健全

股权激励的激励过程可以概括为：努力程度决定业绩，业绩决定股价，股价决定管理层报酬。然而，我国目前不完善的资本市场运作机制使得“业绩决定股价”这一环节的实现有些困难，在当前我国这个特殊的政治经济背景下，资本市场上股票价格的涨跌会受到国家政策，经济周期，市场投机，公众信息等因素的影响，而上市公司管理层人员经过努力使公司业绩产生变化，只是导致股票价格变动的原因之一。我国在进一步完善资本市场的有效性上面还有很长的路要走。

（四）公司业绩考核指标相对过于单调

我国上市公司多采用会计指标来考核公司的经营业绩。比如净利润，净资产收益率，每股收益等静态指标。但是如果仅仅以会计指标作为标准，会容易使管理层产生盈余管理行为，而股价等市场指标的运用又受到市场完善程度的制约，同时也容易导致专注于市场价值管理而忽视公司真正的价值。这也就导致了，我国上市公司在采用股权激励的过程中，在评价管理层的行为时可能会出现由于判断的偏差而出现管理层的业绩得不到肯定。

这些不足之处决定了我国公司股权激励制度还需要进一步的完善，在借鉴西方国家在股权激励方面好的经验的同时，有必要把我们中国传统的激励方式，比如晋商的身股制，也引入现在公司激励机制方面。因为身股制中很多的原理可以弥补现代企业股权激励中的不足，身股制在以下几个方面的优点可能会给我们企业在制定股权激励的过程中带来一些启发：

首先，身股其独特的无期限持有制，使得东家对员工的激励达到了最大程度

由于晋商的身股制度中，对持股期限没有任何限制，只要人在票号当中，身股就在，甚至亡故后仍然可领应支红利数年或数个账期，这样会对身股持有者的激励效果达到最大，完全可以把身股持有者的利益同企业所有者财东的利益结合的天衣无缝，极大地避免了短期行为的发生。人在股在，人在钱在。估计大家都不会背离票号，而在现代的股权激励制度中，经理人的行权期是很短的，一旦超过了这个期限，所有的股权都将会作废，如果不通过短期的投机行为将为企业的股价在行权之前太高，就不能保证个人收益的最大化，这样就有可能出现新的道德风险。所以企业的所有者可以考虑在给管理层的激励制度中加入一些期限更长久的激励制度。

其次，身股的持有人很广泛，降低了监督成本

身股制的持股范围可以上至大掌柜，下至普通的伙友，可以说比较广泛，大致可以覆盖30%员工。实际上，身股制下有了更多的人，有更多人的利益和企业的利益是一致的，掌柜和伙友会有更大的积极性去监督其他人的行为，因为其他人的不轨行为会直接影响自己每个账期的分红情况。这样一来，通过人对人的监督，来达到约束作用，极大的降低了财东的监督成本。而在现代的股权激励制度中，股权的持有者往往仅是企业的高层管理人员，而且是一个人或者是为数不多的几个人，这样一来，个人的投机行为就很难被发现，企业所有者对人的监督很难做到，或者说监督的成本会很高。有必要扩大企业股权持有人的范围，可以考虑把企业基层的管理人员也纳入到股权激励的范围内。

最后，身股的运作条件比较简单，使用范围广

身股制的运作条件非常简单，不需要有股票和股票市场就可以运作，而且操作起来也比较简单，所以可以说，它适用于任何一个有委托关系的企业中，并且无论是对高层管理人员还是对一般的普通的员工都会有很大的激励作用，不仅适用于上市公司，而且也适用于非上市工商，民营企业甚至个人独资企业。但是现在的股权激励制度的运作要求企业的股票有较强的流通性，而且对资本市场也有很高的要求，这就决定了股权激励的范围只能限制在了上市公司。但是现在企业的组织形式是多样的，不仅包括上市公司还包括占大部分的非上市公司，他们同样需要有激励制度。所以对那些非上市公司而言可以适当的考虑一下身股制给我们带来的启示，把这一制度融入到企业的激励制度中。

合伙企业股权激励方案篇4

在资本博弈中人力资源的价值已经远远超过了流动性过剩的资本价值。

如何平衡管理层和投资人之间的利益，则需要在股权制度上不断创新。

整个2016上半年最火的一个社交App“分达”刚上线的时候，我曾经在里面问过罗振宇一个问题；“如果一个投资人说：‘罗胖，你必须减肥我才愿意投资你’，你会怎么回答？”

我记得他的答案是这样说的：“如果让我现在回答这个问题，我会说，投资人你一边儿去，你减肥我才让你投资我呢，为啥我能这么横？因为2016年出现了一些新的变化，创业者在创业初级阶段就能赚到钱。一旦创业者不那么需要钱，也就意味着投资人和创业者的市场地位发生了反转，当然这也依赖于创业的基础设施建设初步完备，这可能是未来的一个趋势。”

在我看来，这很好地回答了目前整个中国投资市场发生的一系列问题，投资人和创业者之间的控制权之争，管理层和股东方之间的控制权之争，从之前我们熟悉的大股东肆意欺凌小股东的现象，到如今我们看到管理层利用内部人控制的手段来损害大股东的利益。种种的变化表明，企业创始人和管理者正在利用资本市场的工具来重新获得企业的控制权，而其中最为常用的工具叫做合伙人制度。 合伙人制度到底是什么？

首先要说明的是，合伙人制度与合伙制企业不是一个概念。经典的法律意义上所强调的合伙人制度，按照美国人的定义，它有四大原则或者说有四个方面的机制：第一是共同出资，第二是共同经营，第三是共享利润，第四是共担风险。也就是说，合伙人企业首先肯定是大家共同投资的，但它有一个特点就是大家出资的份额都基本差不多，这与我们现在这种企业制度――股份制企业不太一样，股份差异可能是很大的，但是合伙人企业一般来讲所谓共同出资，股份份额大家差异不大。

当现如今，在知识经济时代下的合伙人制度，则是在资本的博弈中，人力资源的价值开始远远超过了流动性过剩的资本价值，而开始占据主导地位。

在美国市场，有一种大家非常熟悉的“双级股权结构”，这种结构很普遍，可以使公司创始人及其他大股东在公司上市后仍能保留足够的表决权来控制公司。看上去这很不公平，凭什么扎克伯格或者说拉里佩奇可以在股权稀释之下获得更多地表决权？这是否牺牲了股东的利益，或者说，至少违背了基本的公平原则？

应该说这种双层股权机构主要出现在文化传媒和科技类公司，之所以能够形成双层的股权架构首先来自于法律的允许，同时也是投资人和创始团队博弈之后的结果。

从乐观的角度说，特殊的股权制度保证管理层决策不会受到股东的干扰。有利于保证企业从长远角度考虑发展战略，而不会受股市短期波动和股东压力的影响，也可以防止恶意收购的情况出现。

而从悲观的角度来看，双层股权架构与公司治理的原则相违背，因此在亚洲市场，中国大陆和香港、日本、新加坡的股票交易所都禁止双层股权结构。当年的港交所总裁李小加之所以反对阿里以合伙人制度在香港上市，考虑到的就是同股不同权，公司治理和公平很难做到。

同股同权的基本意义在于：当你不满意管理层的时候，投票否决。你不满意马云、王石，作为股东你有权力质疑管理层，当你股票足够多，你还可以否决他的决策。但是合伙人制度打破了这个平衡，同时还使得非控股股东的监督权形同虚设，将这部分监管的责任留给了政府、社会和法律，这将使得一个公众公司的权力被个人或者家族所绑架。 中国特色的合伙人制度

在中国的资本市场上，上世纪国家层面的股票期权制度还不完善，许多所谓的合伙人制度都存在着一些法律上的漏洞。

第一种所谓的合伙人制度是大家比较熟悉的华为虚拟股票。这种虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值权，但是没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。虚拟股票的发行维护了华为公司管理层对企业的控制能力，不至于导致一系列的管理问题。

然而这种股票的来由似乎有点滑稽，有段时间开不出工资，任老板就给员工打欠条，后来干脆就直接写欠多少股份，当时一股算一元。后来公司活过来了，虚拟受限股制度也正常化了。这里的虚拟受限股跟普通意义的股票含义不一样，需要员工持现金购买，但又不享受所有权、表决权，也不能转让和出售，且这种股票不必经过证券行业监督管理部门繁琐的审批程序。

相比较草莽时代的华为，今年闹得沸沸扬扬的万科合伙人制度，则是新时代下的管理制度创新，其中的机制复杂得多。万科事业合伙人制度，始于2014年3月，最初是针对内部员工，即公司员工可通过持有股票以及跟投项目变身为合伙人。一年后，万科又设想将产业链的上下游、资金方、土地方，以及总包、设计、营销甚至离职员工等都变成合伙人， 这种合伙人制度有三个特点：

一是跟投制度，对于今后所有新项目，除旧城改造及部分特殊项目外，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员，必须跟随公司一起投资。员工初始跟投份额不超过项目峰值的5%。二是建立合伙人持股计划，将200多个人的经济利润打包，转化为公司股票。三是根据事件，临时组织事件合伙人参与工作任务，项目中拆解原有部门职务划分，旨在解决部门中权责过度划分对企业整体长期利益的损害，跨部门“协同”联合找最优方案。

郁亮旨在将万科打造成为整合地产产业链的平台型公司。如果不是因为宝能系的突然袭击，相信不需要几年的时间，万科的管理层将会在相对较低的股价上不断增持自己的股权，从而获取超额的利益。然而这一切需要万科合伙人苦心经营企业以实现目前股价和未来股价的价差，通过高杠杆和做低股价来实现管理层的利益最大化，才是合伙人激励的基本。这个如意算盘因为宝能的介入，打不响了，可对于广大的普通投资者来说，这真的公平么？对于一直以来默默支持万科管理层的华润来说，公平么？

所有权和经营权分离，已然是现代企业的基础，财务投资的兴起、职业经理人角色重塑折射出的也是商业文化不断变迁的过程。

过分渲染商战背后的悲剧性，其实并不理性，也不符合资本市场游戏规则。而如何平衡管理层和投资人之间的利益，则需要我们在股权制度上的不断创新。

合伙企业股权激励方案篇5

摘 要：风险投资体制作为解决不对称信息问题的一种低交易成本的契约安排，是参与人之间层层博弈后达成的均衡结果，本文剖析了不对称信息与风险投资之间的关系，从一个完整的博弈框架出发，探讨可能的解决方案，包括内生的契约，如有限合伙制、分阶段多轮次投资、投资工具选择、报酬体系等，外生的机制，如法律框架、资本市场、风险投资家市场等。

关键词：信息；风险投资；博弈

中图分类号：F830.59文献标识码：A文章编号：1000-176X（2007）04-0056-04

风险投资（Venture Capital），是以股权或准股权形式投资于高成长性和潜在价值的具有高度不确定性的风险企业，并向风险企业提供经营和管理服务，通过一定的退出渠道，最终获得预期高额收益的一种中长期投资方式。风险投资运行的主体由投资者（风险资本供给方）、风险投资机构（风险资本运作方）和风险企业（风险资本需求方）三方构成。风险投资运行流程首先是由风险投资机构向投资者筹集风险资本，然后经过筛选决策将资本再投向风险企业，通过帮助风险企业经营运作，资本得到增值，最后风险投资机构通过一定的退出渠道，收回投资和实现投资收益，再将收益回馈给投资者，由此构成一个集融资、投资和退出三方面的风险投资运行机制。[1-2]

从现代信息经济学的视角，风险投资机制构成了一个独特的博弈框架。不同主体之间由于信息的不对称与目标的不一致，必须设计相应的激励机制以揭示其能力或促进其努力，而这些机制必然反应在实际制度上，笔者正是从这一视角来分析风险投资制度的信息含义，并试图从内生和外生的角度来提供较低交易成本的解决方案。

一、一个博弈分析框架

为了清晰地体现不对称信息与风险投资的联系，笔者从不对称信息角度来分析风险投资的整个流程，具体考察在每一步骤，是何种信息机制在起作用，并简单地评论一下相关的研究，笔者的分析框架基本涵盖了这一领域的重要文献。

资金从投资者手中出发，经过适当的信号机制，这里基本上属于信号传递，首先到达风险投资机构手中。如果信号机制下遴选的结果，风险投资机构受到投资者的青睐，投资者与风险投资机构就形成一级委托关系。Sahlman[3]、Hay和Abbott[4]、Murray和Marriott[5]等人证实，为了从最终投资者那里吸引资金，风险投资家必须提供必要的“市场信号”来证明自己的行为能力，最终可以通过合同形式加以强化。其次，如果信号机制下遴选的结果淘汰了风险投资机构，资金仍保留在投资者手中。从风险投资机构手中出发，经过第二个信号机制，这里有可能包括部分信息甄别，到达风险企业手中，这样风险企业与风险投资机构就形成了二级委托关系；如果风险企业遭到淘汰，资金仍保留在风险投资机构手中。Wright和Robbie发现，高度的信息不对称可能就是导致很多后来很成功的企业一开始会被风险投资机构拒绝，以及只有很少量的风险投资机构在进行早期创业投资的原因。[6]Berger和Udell等研究了如何优化合同设计，以减轻或根除风险投资家和企业家间的问题。[7]再次是风险企业的运作，也即风险企业经历成长、成熟的过程。在这一过程中，风险投资机构可以通过一个学习过程了解风险企业家的能力，从而作出决定由谁来控制风险企业。Yuk-shee chan等[8]与Dirk[9]均提出动态的风险投资模型以解释这一学习过程。Jeffery认为在缔约时风险企业家与风险投资家之间的信息是对称的，其后不对称信息才发生。[10]最终，经由某种退出机制，资金自风险投资体系中退出，结束此次资金流动。如果不合乎退出机制的要求，那么资金将滞留在风险企业，等待合适的机会。Lerner[11]与Bernard和Ronald[12]都讨论了资本市场的不完美性对创新企业外部融资的影响。

二、契约――内生解决方案

契约经济学家认为，研究事前的信息不对称主要涉及如何降低信息成本问题，而研究事后的信息不对称主要涉及如何降低激励成本问题。从根本上来讲，就是要使用某种契约，改善信息劣势者的处境，加强对信息优势者的控制，协调两者的利益，最终实现双赢的均衡结果。

1.有限合伙制

在有限责任合伙制下，投资者作为有限合伙人，不得参与合伙事业的经营与管理，一般只能以现金、财产等实物资产向合伙企业出资，承担有限责任；风险投资家作为普通合伙人，在有限合伙企业中负责合伙事业的经营与管理，并对合伙债务承担无限连带责任。投资者和风险投资机构双方签订的合同明确规定：（1）投资方承诺分段投资，保留放弃投资的选择；（2）对风险投资家的奖励与他们所创造的业绩挂钩；（3）确保风险企业向风险投资公司变现所投资的股权，确保一般合伙人向有限合伙人返回所有资本金和收益。

可见，有限合伙契约对风险投资者和风险投资家之间利益冲突的地方做了明确的规定，有效地解决了信息不对称下的道德风险问题：第一，在契约中，首先规定了风险投资基金的寿命期是有限的，这意味着基金投资者保留了重新选择基金管理公司的权利，若风险投资家行为不端，则下次募集将很困难。第二，风险投资资金不是一次到位，投资者保留了撤消后续资金投入的权利。第三，强制性分配政策解决了对出售投资资产所得收入分配问题，禁止了风险投资家从事一些谋求私利的交易。有限合伙制形式有助于区分风险投资家的优劣：好的风险投资家更乐于接受有限期的投资和与投资业绩挂钩的激励措施。

2.分阶段多轮投资策略

分段投资是指风险投资机构只提供确保风险企业发展到下一阶段的资金，对风险企业的业绩和状况进行经常性的评估，并保留放弃追加投资的权利。采用分阶段多轮投资的策略，有利于风险投资机构控制人的行为，以减少错误决策所导致的潜在损失。风险投资机构一般根据风险企业发展过程不同阶段的资金需求和预期收益来安排资金投入，并对公司的前景进行周期性的重新评估。每一轮投资的金额通常限于使项目能达到下一个发展阶段为止，并呈与次而增的趋势。

对风险企业家而言，分段投资即是激励又是约束：追加投资实际上稀释了风险企业家的股权，而且比例随分段投资的次数增加而递增，而且在企业经营不善时，风险投资家会终止投资，这意味着企业极难再获得其他投资者的资金支持；分段投资对风险企业家的激励体现在：一旦风险企业发展目标实现，他们得到的企业股权远大于从一开始就拿到全部风险资本所得到的股权份额。

3.投资工具选择

从实证上来看，可转换优先股是绝大多数风险企业获取资金的主要方式。优先股特别是可转换优先股则兼具债务和普通股的优点，在投资成功时，投资者的收益有巨大上涨潜力，在投资失败时，投资者可在普通股股东之前优先得到资产清偿。因此，优先股既可控制投资风险，又有实现高收益的机会，是风险资本的理想投资工具。

以可转换优先股为投资工具相当于把一部分风险从风险投资机构转向风险企业家：通过以股权方式替换更高的当期收入，可转换优先股权使风险企业家败则一无所有，胜则满载而归，而风险企业家对风险的反应程度，可以让风险投资机构来评价风险企业家的信心和能力，这样大大改善了风险投资机构的信息条件。

4.报酬体系

笔者讨论了在有限责任合伙制下风险投资机构的报酬，一般由固定的管理费和变动的利润提成费组成。同样，这种线性的报酬体制也适用于对风险企业家的支付。其报酬可简单的表述为：

风险企业家报酬＝现金收入（固定）＋所有权收入（变动）

这样的一种报酬体系，对风险企业家而言是激励与约束并存的。一方面，风险企业家持有普通股或股票期权，从根本上来讲，股权激励改变了人的机会集合，使其提高努力程度，降低其在职消费程度。另一方面，这种报酬体系能够惩罚风险企业的不良业绩。如果企业经营不良，管理层可能会一无所获，而持内部职工股的雇员可能被开除，所有未配给的股权或选择权都被企业收回。这种奖罚措施，有效地防止了风险企业家追求或有求偿权的冒险冲动。

三、机制――外生解决方案

整个风险投资体系是个庞大的系统工程，仅靠内生的契约安排是难以解决全部问题的，而且如果不放置在一个合适的外生机制内，契约的制定与履行成本都是极其高昂的。这就要求我们建立合理的外部机制，或者说一个适宜风险投资发展的软环境。

1.法律框架

当前，我国风险投资事业发展面临许多困难与问题，这些障碍因素并不是孤立的，而是相互影响、相互制约的，并且与我国法律制度的建设存在着密切的关系。加强和完善现行的法律制度，在很大程度上，能消除或者减弱这些障碍因素对发展我国风险投资业的影响。

（1）建立完备的资金准入法律机制。风险投资需要长期资本的投入，因而，在国外通常都是由养老基金、保险资金等机构投资者参与。在我国，应当对现行的养老基金管理办法、保险法和商业银行法等法律进行合理的修订，适当放宽对这些机构投资者的投资限制，允许它们适度地参与风险投资。

（2）完善风险资本组织形式立法。在国外，有限合伙制被认为是最适合风险投资特点的组织形式，然而在国内由于立法的限制，风险投资机构只能选择公司制或合伙制，较低的激励与较高的运营成本淘汰了前者，双重纳税与连带无限责任又淘汰了后者，因此，需要尽早对我国现行的《合伙企业法》进行修订，充分重视有限合伙制在处理出资方式和投资者责任形式方面的重要作用，在立法上将其作为我国新的《合伙企业法》的重要组成部分。

（3）确定政府在风险投资中的作用。目前，政府对风险投资活动的支持应从以下两方面入手：第一，要解决风险投资的市场准入问题，尤其是要解决外国资本进入我国风险投资市场的法律需要。第二，加强政府对国产高科技产品的采购力度。目前的政府采购并没有体现出产业导向和政策倾斜方面，应尽快制定有利我国高科技产业和风险投资业发展的《政府采购法》，使政府采购成为促进风险投资业发展的重要力量。

2.资本市场

资本市场与风险投资是密切相关的，其作用不仅在于提供了一种机制或者场所，而且它还是风险投资的出发点与归宿：资本从资本市场流向风险投资机构，再依赖于多层次的资本市场的支持，从风险投资机构流向风险企业，再从风险企业流回到二板甚至一板市场。发展风险投资，需要完善资本市场，有以下几个方面：

（1）建设定位于新经济的二板市场。二板市场或者说创业板市场的建立是为了使那些亟待发展的高科技企业有一个规范、方便的筹资渠道及为使风险投资有一个顺畅的资金退出通道，这就有其特殊的要求：较低的“上市门槛”，全流通性市场，完善的监管体系，合理的退市制度，严格的上市保荐人制度，等等。2004年6月25日，深圳交易所“中小企业板”开盘，相应的市场模式、上市机制、上市标准、交易制度和监管等都在逐步完善之中。

（2）发展多层次的资本市场。风险资本的投资周期一般为3―7年，其流动性较差。资本一旦投入，很难在短期内退出，同时一些持不同判断的投资家则可能进入。为了满足资本流动性的需要，应相应建立多层次的资本市场体系，如场外市场、二板市场、一板市场，以提高资本的流动性，保证在风险资本的整个投入期都有一定的进出入机制。

（3）大力发展直接融资，培育机构投资者。按国际上通行的标准，直接融资与间接融资之比应为1∶1，而目前我国直接融资仅占全部融资额的9%左右，差距十分明显，所以直接融资应该是发展的重点。从风险投资的特点来看，直接融资是风险投资资金的主要来源，发展直接融资可以有效地促进风险投资的发展。

3.风险投资家市场

如同完善的资本市场可以反映企业质量，完善的风险投资家市场可以反映风险投资家的质量，这就可以大大缓解风险投资经理人市场中的逆向选择问题。不仅在风险资本家选择风险企业时存在事前的信息传递，而风险投资家市场则构成了事后的信息传递，而这一切的前提就是建立规范的风险投资家市场，这涉及以下几个方面：

（1）建立双向选择的市场机制。在风险投资家市场的系统框架下，风险投资机构和风险投资家必须在市场规则的约束下进入市场进行双向选择，通过竞争机制构建双方在市场规则约束下的平等契约关系。在企业家市场中它们是平等的法人和自然人关系，保护了各自的合法权益，防止不正当行为和犯罪行为的发生。

（2）发挥政府对风险投资家市场的宏观管理职能。政府要有计划地制定风险投资家市场管理法律、法规，保障公平交易、制止打击违法活动和不正当竞争，保护国家、风险投资机构、风险投资家的合法权益。政府要根据经济和社会发展战略，制定风险投资家就业政策，规范和引导风险投资机构人事制度；综合运用政府职能，调控和引导风险投资家的就业方向和企业的用人机制，实现资源合理配置。

（3）大力发展面向风险投资家市场的教育培训组织。必须大力发展与风险投资家市场需求相适应的教育和培训组织，多层次、多形式、多渠道地举办各类风险投资家培训组织，使其能够有不断的再教育的机会，了解知识经济时代不断出现的新技术、新方法、新信息，做到对风险企业的审查有一定的专业基础知识。

参考文献：

［1］ 俞自由，李松涛，赵荣信.风险投资理论与实践［M］.上海:上海财经大学出版社，2001.

［2］ 刘曼红.风险投资：创新与金融［M］.北京:中国人民大学出版社，1998.

［3］ Sahlman, William. The Structure and Governance of Venture Capital Organization［J］. Journal of Financial Economics,1990,( 27): 473-521.

［4］ Hay, M. and Abbott, S.Investing for the Future - Promoting Seed, Startup, and Early Stage Venture Capital Funding of New Technology-Based Firms in the UK［Z］. (London Business School and Advent Ltd),1993.

［5］ Gordon C.Murray, Richard Marriott. Why has the Investment Performance of Technology-specialist, European venture Capital Funds Been. So Poor［J］. Research Policy,1998, (27): 947-976.［6］ Wright, M., & Robbie, K. Venture capital and private equity: A review and synthesis［J］.Journal of Business Finance & Accounting,1998,( 25): 521-570.

［7］ Berger, A. N., and G. F. Udell. The Economics of Small Business Finance: The Roles of Private Equity and Debt Markets in the Financial Growth Cycle［J］. Journal of Banking and Finance,1998, (22): 613-673.

［8］ Yuk-shee chan,Daniel Siegel,Anjan Thakor. Learning,Corporate Control and Performance Requirements in Venture Capital Contracts［J］.International Economic Review,1990,( 31): 365-381.

［9］ Dirk Bergemann, Ulrich Hege. Venture capital financing, moral hazard, and learning［J］. Journal of Banking ＆ Finance, 1998,(22): 703-735.

［10］ Jeffrey J.Trester. Venture capital contracting under asymmetric information［J］.Journal of Banking ＆ Finance, 1998,(22):675-699.

［11］ Lerner, Joshua. Venture capitalists and the decision to go public［J］. Journal of Financial Economics, 1994,35(3): 293-316.

合伙企业股权激励方案篇6

国外关于私募股权基金的界定

私募股权投资基金（Private Equity Funds），有人将其定义为通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资。而将对上市企业进行权益投资的私募基金，称为私募证券投资基金。其实这样定义是不科学的。

Wikipedia 百科全书上是这样定义：Private equity is a broad term that refers to any type of equity investment in an asset in which the equity is not freely tradable on a public stock market.

这里，“not freely tradable on a public stock market.”是指的Private Equity，而不是所投资的asset（资产）。这是私募区别于公募的本质。

根据美国联邦银行业监管条例，私募股权基金的定义为：

业务方向限于投资于金融/非金融公司的股权，资产或者其他所有者权益，并且将在未来将之出售或以其他方式处置；

不直接经营任何商业/工业业务；

任何一家金融控股公司，董事，经理，雇员或者其它股东所持有的股份都不超过25%；

最长持续期限不超过15年；

并非出于规避金融控股监管条例或者其它商人银行投资条例目的而设立。

私募股权基金行业起源于创业投资（亦称“风险投资”），在发展早期主要以中小企业的创业和扩张融资为主，因此创业投资在相当长的一段时间内成为私募股权投资的同义词。也因为如此，私募股权基金行业协会通常的名称都冠以“创业投资协会”（VCA）。从1980年代开始，大型并购基金（如KKR）的风行使得私募股权基金有了新的含义。由于历史原因，各国对于私募股权/创业投资的定义也稍有差别。美国（NVCA）一般认为创业投资基金投资范围限于中小公司的初创期和扩张期融资，私募股权基金则涵盖所有为企业提供长期股权资本的私募基金（包括创业投资基金）。欧洲（EVCA）、香港（HKVCA）和台湾（TVCA）则将创业投资基金和私募股权基金完全等同，都是提供长期股权资本的集合投资形式。

由于国外私募股权基金一般采取有限合伙的组织形式，基金管理人作为普通合伙人，投资人作为有限合伙人。在这种有限合伙的形式下，其股权是不公开交易的。这也是私募之所以称为私募而不是公募的根本所在。

私募股权投资包括杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资、夹层资本以及其他。

私募股权投资是一种战略投资，这种投资不在于是对上市公司还是对非上市公司，只要有价值就投资。

凯雷收购徐工，新桥资本收购深发展，收购（无论是直接还是间接）的都是上市公司，由此能推论说凯雷和新桥就不是私募股权基金吗？

所以，仅仅将其定义为对非上市企业的权益性投资，是不准确的。

私募股权还有一个重要的特点，那就是，他们一般管理和控制所投资的公司，而使该公司增值。就是说，他们一般通过自己的管理和控制使得所投资的公司增值，是相对长期的投资，是实质性的增值，而非证券投资的纯粹的资本运作。这一点，是与证券投资基金的本质区别。

由此可见，私募股权基金，是股权不能上市公开交易的基金，他们将资金投资于认为有投资价值的公司，并且管理和控制所投资的公司，使该公司增值。这种投资是相对较长期的投资。

私募股权基金的历史简介

自1946年美国正式成立第一家私募股权公司―美国研究与发展公司以来，私募股权基金发展已经经历了60余年。早期的私募股权基金是政府为了实现特定目的而设立的基金。这些目的可能是为了促进中小企业的发展，向之提供长期资本（英国）；可能是为了促进特定领域的科技研发（美国）；或者推动特定产业的发展（台湾）。私募股权基金作为一个成熟的产业出现是在上世纪80年代。杠杆并购基金的大量出现引发了不少争议，但在许多案例中为投资者提供了高额回报。

私募股权基金发展的最大障碍在于缺乏资金。私募股权基金的特点决定了公众资本很难成为其主要资金来源，需要依赖于私人资本或者金融机构投资。美国从上世纪70年代末开始放松对机构投资者的投资限制，允许养老基金投资于私募股权基金。英国也在70年代开始允许银行等金融机构投资于私募股权基金。欧洲各国也相继放松管制，允许银行和保险公司进入这个领域。

私募股权基金发展的另外一个重要动力在于税收处理方式的改变。有限合伙制的出现使得机构投资者可以在享受税收优惠的同时，承担有限的风险，并且方便不同司法制度下的投资者联合进行投资。大多数私募股权基金都采取有限合伙形式进行投资。不同司法制度下，某些公司还可能采取其它公司形式，如我国的有限责任公司制度。欧洲某些特定类型的基金采取了公开上市基金的方式，但是数量较少。

上世纪90年代是一个低通胀时期，固定收益证券（包括债券和优先股等）的收益率相对较低。大量金融机构的投资进入高绝对收益率的私募股权基金领域。这一时期是私募股权基金的发展的高峰时期，也是创业投资的高峰时期。2000年之后的网络泡沫破灭对创投行业影响巨大，目前私募股权基金重新进入上升期。

私募股权基金的资金来源

私募股权基金的投资期限非常长，因此其资金来源主要是长期投资者。一般来说，私募股权基金的资金会大量来自于其主要投资地域的机构投资者。以欧洲为例，欧洲私募股权基金业70%以上的资金来自欧洲本土。中国是其中的例外，大量的资金来源于海外，部分归因于国内缺乏完善的资本市场和相应的监管架构。以下为私募股权基金的资金来源分布（见表1）：

私募股权基金的筹集方式不同于普通基金，通常采用资金承诺方式。基金管理公司在设立时并不一定要求所有合伙人投入预定的资本额，而是要求投资者给予承诺。当管理者发现合适的投资机会时，他们只需要提前一定的时间通知投资者。这存在一定的风险，如果投资者未能及时投入资金，他们按照协议将会被处以一定的罚金。因此，基金宣称的筹集资本额只是承诺资本额，并非实际投资额或者持有的资金数额。

在实际的筹资活动中，基金有一定的筹集期限。当期限满时，基金会宣布认购截止。同一个基金可能会有多次认购截止日，但一般不超过3次。实践中，基金可能会雇佣机构来进行筹资活动。

私募股权基金的投资模式

在欧美基金中，基金管理人一般会出资1%左右。管理人出资份额越高，往往投资者信心越高。基金管理人除了获得管理费之外，还会获得分红。在这种激励机制之下，基金管理人有很强的动力去追求最大利润。另外一方面，私募股权基金的存续期间一般在15年以下。基金管理人有可能在原有基金尚未到期之前就必须重新融资成立新的基金。在融资过程中，基金管理人的声誉和历史业绩非常重要。这种约束机制也是私募股权基金在没有严格监管情况下，仍然健康成长的重要原因。（见图、表2）

私募股权基金的历史表现

私募股权基金作为一项机构投资者偏爱的长期投资，其历史表现可以用以下三个特点概括：

高长期收益率；高收益率波动性；与主流投资工具相关系数低。

从美国私募股权基金的历史表现可以看出，私募股权基金在过去1、3、5、10和20年中的年度平均收益率均高于纳斯达克指数（小盘股票）和标准普尔500指数（蓝筹股），也高于债券工具的收益率。（见表3）

从表中的数字我们也可以看出，不同类别的私募股权基金之间收益率差别甚远。同类基金在过去20年中的收益率波动也较股票和债券更为明显。除此之外，私募股权基金的风险还来自于它们的低流动性。私募股权基金缺乏一个公开的交易市场。投资者如果需要短期内变现其投资可能会遭受不小的损失。目前，私募股权基金的二级交易市场正在形成中。即便如此，私募股权基金的流动性风险仍然远高于股票和债券。

私募股权基金与股票和债券的收益率相关系数都很低。在构建投资组合时，增加私募股权基金将会扩大有效资产组合边界的范围。私募股权基金的出现使得资产组合可以在不降低平均收益率的前提下，降低组合收益率的预期标准差，也即风险。表4是美国私募股权基金历史收益率与股票/债券收益率之间相关系数一览。

私募股权基金的法律监管

美国的《投资公司法》涵盖了各种公众集合投资形式，对它们的运作提出了许多规范性要求（如信息披露义务）。私募股权基金通常会根据《投资公司法》的豁免条款来设立，因此它们的筹资对象便限定于非公众的“合格投资者”。除此之外，私募股权基金通常还会根据《证券法》和《投资顾问法》的豁免条款来规避监管。因此，私募股权基金很大程度上游离于美国金融监管体系之外，与对冲基金类似。

美国法律对私募股权基金的监管主要是对基金投资者的规范。养老金法案（ERISA）确立了“谨慎投资者原则”，要求养老金资产的管理者根据此原则进行投资操作。多数私募股权基金都会接受养老金的投资，因此也受到该法案的管辖。由于美国的养老金通常也会投资外国尤其是私募股权基金，因此这些被投资的私募股权基金也需要遵守相关法律。为合理规避监管，不少基金将ERISA监管的投资者单列为一类，为之设置专门投资结构。《银行控股公司法》则将银行控股公司对单一私募股权基金的投资比例限制在25%以下（有投票权的份额须低于5%）。

英国的私募股权基金监管体系略有不同。根据2000年《金融服务与市场法案》的S235条款，私募股权基金可以作为一种不受监管的集合投资形式（Collective Investment Scheme）来成立。但是私募股权基金必须由接受金融服务局监管的管理公司来进行管理。基金管理公司需要获得金融服务局的批准才能从事私募股权基金的管理业务。

英国金融服务局的监管手册设置了三方面的标准（High-Level Standards, Prudential Standards and Business Standards），对私募股权基金管理公司进行规范。第一方面的监管涉及基金管理公司的董事和高级经理，以及内部控制制度。第二方面的监管要求基金管理公司在其管理的基金中投入高于一定数额的自有资本。第三方面的监管则涉及反洗钱法案，商业道德规范等方面的内容。

总体来说，私募股权基金很大程度上都规避了政府监管。这其中的原因有以下方面：投资者多数是资深的机构投资者，有足够的资源自行监控投资；私募股权基金的合伙协议对基金的运作进行了较为严谨的规范；私募股权基金高度依赖于基金管理人的个人信誉和历史业绩，从而降低了委托成本。另外，私募股权基金行业协会也在行业发展中起到了非常重要的引导作用。它们制定了一些行业通行准则，如投资价值评估标准（EVCA和PEIGG）。这些行业准则有利于全球私募股权基金行业的健康发展。（见表5）

私募股权基金的文化

投资文化：

主动管理和增值管理

PE投资与证券投资在投资过程和投资后的管理方面均存在明显的差异。

在股票交易过程中，多采用交易所竞价撮合系统，其竞争原则是时间优先、价格优先，交易对手具有隐蔽性，结算对手就是交易所的登记结算公司。而在PE的投资交易中，由于其投资标的多为非上市的股权和资产，多数交易都在秘密的状态下进行，希望引入私人股权的企业，选择哪家私人股权机构作为合作伙伴具有很大的灵活性，交易价格虽然重要但不一定是决定性的因素，多数企业不仅希望引入资金，更加希望作为战略投资者私人股权机构能够提供增值服务，进一步提升企业的内在价值，从而实现企业与投资者的双赢。

所以可以说，在PE的战场上，增值服务能力是PE基金管理人的核心竞争力，或者说，PE领域的竞争原则是增值服务能力强者优先。

证券投资基金的基金经理们投资股票之后并不会积极介入上市公司的运营管理之中，而是选择在合适的时机获利出售。PE在投资一家企业的时候，就制定了详尽的后续增值服务计划，积极主动地参与到企业管理。PE基金一般通过以下机制实施对被投资公司的主动管理：一是向目标公司派遣董事，在董事会上影响被投资公司的经营决策；二是通过股东会影响被投资公司的战略决策；三是后继融资以被投资公司的业绩提升为前提。上述机制协调了PE基金与被投资公司的利益，从而提升PE投资的成功概率。

治理文化：

充分激励合作共赢的合伙人文化

无论在PE投资过程中，还是在PE投资获利的分配方面，PE所强调和体现的治理文化就是强调充分激励、合作共赢的合伙人文化。

首先，在PE的投资过程中，特别是在MBO中，PE将被投资企业的管理层作为Partner，通过棘轮机制（Ratchet）给予其管理层极大的激励和充分的约束，同时提供必要的增值服务，与管理层一起提升企业的内在价值，实现多方共赢。

其次，在PE投资获利之后的分配环节，PE的投资人将基金管理人作为Partner，给予其充分的激励和有效的约束。在美国，PE基金一般采取有限合伙的形式。合伙企业的普通合伙人（GP）负责基金的管理事务，出资比例仅为1％，但是能够获得两部分的收入，一是年度基本管理费，一般为PE基金总承诺资本的1.5%－2.5%，这部分费用基本上能够支付PE基金的日常运营费用；二是利润分成，一般占总利润的20％。通过上述安排赋予GP较大的权力，并给予GP充分的激励，同时要求GP对合伙企业的债务承担无限连带责任，从而对其继续有效的约束。PE的公司治理机制旨在提供有效的激励机制，激发PE管理层的技能和能动性，发现优质的投资对象，管理好被投资的企业，为PE投资者创造高投资回报。

正是在PE的这种合伙人文化下，PE吸引了大量的著名投行银行家、全球大公司的高级管理层、退休政要和专业投资管理人才加盟。

值得关注的是，在欧美国家，PE的GP本身往往是由其核心管理人员持股的，甚至有些PE的GP就是个人，因此，对于GP的激励就有效地传递给GP中的核心管理人员。

而在中国，许多大型机构纷纷涉足PE/VC领域，由机构本身来担任GP，在GP之中，核心管理层和业务骨干并没有股份，因此，LP对GP的激励未能有效传导到GP的核心管理层和业务骨干，从而未能使合伙人文化在GP中得以贯彻落实，这是许多机构主导的本土PE进一步发展壮大过程中必须面对和解决的问题。在机构主导的GP之中，给予其核心管理层和投资专才一定的股份，或者建立起一套类似合伙人的激励机制，也许是一个发展方向。

私募股权基金发展的主要趋势

近年来私募股权基金加快发展，呈现出以下主要发展趋势：

私募股权基金在并购活动中发挥了重要的作用。近年来，私募股权基金在并购市场的交易数量和规模显著增加。已公布的私募股权基金参与的杠杆收购规模从2000年的710亿美元增加到2005年的2370亿美元，2007年超过7000亿美元。交易的平均规模由2000年的4.02亿美元增加到2006年的13亿美元。

私募股权投资在并购市场中的地位日益重要。据《华尔街日报》报道，3Com China Venture Lures的三个竞购者（私募股权公司）为网络运营业务出价达到15亿美元；有数家大的私募股权投资公司在竞购飞利浦半导体工厂，出价超过102亿美元。据《亚洲华尔街日报》报道，Brambles出售了另外两项业务，KKR同意出价13.5亿美元。据路透社报道，KINDER MORGAN的执行总裁促成了一宗134亿美元的并购。

资金规模庞大。由于拥有大规模的资金，私募股权基金可以购买数量更多、规模更大的公司。近年的基金融资规模越来越大。2005年募集金额1730亿美元，2006年前三季度850亿美元。10个规模最大的基金2005年占融资总额的24%，2006年前三季度占41%。估计全部待投资基金规模2250亿美元，意味着6750亿美元的购买能力。2005年规模超过10亿美元的基金有135个以上，而1995年仅有14个。目前有18个基金规模超过50亿美元，6个基金规模超过10亿美元。

大量并购上市公司。上市公司的私有化为大规模交易创造机会。全球上市公司的私有化（退市）机会增加。2005年超过10亿美元的交易有27宗，2006年前三季34宗，而2000年只有6宗。最近的案例包括Kinder Morgan, ARAMARK,Univision和VNU。2006年前三季私有化交易的平均规模为2005年全年的两倍，9宗最大的杠杆收购均为私有化交易。

大型基金组成联合体进行投资。基金联合进行大规模并购要求更多的股本与合作技能。大型基金更加频繁地组成联合体进行投资。2005年和2006年前三季度，10宗最大的杠杆收购均由基金联合投资体完成，大型交易和私有化交易日益成为趋势。

合伙企业股权激励方案篇7

关键词：企业产权　产权结构　变迁

中图分类号：F270　文献标识码：A　文章编号：1007-3973(2011)003―154-02

企业是市场经济的微观主体，企业内收入分配对我国收入分配改革能否成功实现有重要的影响。企业内收入分配涉及到企业内利益相关者在企业合作剩余分配中的比例和地位，因此企业产权结构影响企业内利益相关者的收入分配。理解市场经济微观主体的企业的产权结构变化过程，对我国制定企业收入分配制度改革具有重要的理论和现实意义。

1、文献综述

Alchian and Demsetz(1972)认为在团队生产，参与生产的成员的边际产品不能直接观测，为了减少团队成员的投机行为，确定个体的努力，这就需要有监督者，负责检查团队成员的投入行为，这一方案使监督者成为“剩余索取者”。团队生产理论认为监督者天然的赋予给了物质资本所有者。但是团队生产理论忽视了人力资本特别是职业经理的管理能力和作为集体的整个劳动者的协作在企业剩余生产中的作用。刘长庚(2007)认为企业产权由劳动产权和要素产权两个部分构成，劳动产权是基于企业组织共同知识所创造的剩余，要素产权是基于个体物质和人力投入所创造的剩余。企业产权结构变迁的方向是要素产权和劳动联合体产权的有机结合，即朝着联合产权制度的方向演进。费方域(2006)认为企业产权结构就是企业的组织形式，如M型、h型、u型等等。这种从企业组织形式方面来定义企业产权结构忽视了企业内部各个产权主体在合作剩余中的分配比例问题，即剩余索取权。现代企业理论认为企业的产权结构是为了克服多个要素所有者之间在协作生产过程中的偷懒和搭便车动机。该理论虽然看到了协作中的机会主义行为，但没有意识到协作所产生的组织知识对企业成长所起的关键作用。

2、相关概念

2.1　企业产权结构

企业产权由要素产权和集体产权构成。集体产权是基于企业组织共同知识所创造的剩余，集体产权有两个来源：一是根源于企业全体劳动者的分工与协作基础上形成的组织知识与组织能力所产生的剩余索取权(狭义产权)：二是企业的品牌、声誉等无形资产所带来的企业净剩余的增加部分。

2.2　企业合作剩余

企业合作剩余是指企业生产要素的所有者通过合作生产、分工以及专业化等企业内部非价格因素的组织形式而取得的、超过他们各自在组织外单干活动收益的总和。企业合作剩余来源有三个：物质资源的投入，人力资源所有者的投入和劳动者集体协作投入。

2.3　企业产权结构和企业产权制度的关系

企业产权制度是围绕企业财产的运营而发生的相关主体间权、责、利关系的制度安排，是规范和协调企业各参与人在财产占有方面的准则，是企业产权关系的制度化。企业产权关系是各产权主体通过客体(财产)形成的特定权责利关系，其构成包括主客体和产权，是企业产权制度规范的对象。企业产权结构是产权制度的基础，决定了产权制度的性质。

3、企业产权结构变迁过程

在企业产权发展史上，企业财产组织形式经历了从个人业主制到合伙制再到公司制的演进过程。根据企业资源所有者在企业合作剩余分配中所处的地位的不同，相应企业产权结构有四种不同形式：单一的产权结构形式(物质资本产权、集体产权)、物质资本产权和非物质资本产权联合的产权结构、要素产权联合与集体产权联合的联合产权结构。

3.1　单一产权结构模式

单一产权结构形式是指单独一种类型的生产要素所有者完全掌握企业剩余控制权和剩余索取权，该生产要素所有者完全占有企业合作剩余，其他生产要素的所有者获得基于机会成本的固定收益。

农耕社会里，人类赖以生存的基础是土地上出产的产品，此时最基本和最重要的资源是土地和劳动力，这一阶段主要是以家庭组织为主，这样的以家庭组织生产的组织还不是企业组织。

现代企业组织的最初形式从手工工场开始的，企业大概从罗马帝国时期开始，起源于欧洲。欧洲的航运业和商业的发展，产生了以营利为目的的公司或类似组织。当时商业的发展使得企业的形式主要是家庭企业或家族企业。随着航运业的发展，形成了康孟德(Comennda)和索塞特(Sociatas)类型的组织。

15世纪末的地理大发现，航海业进入大发展时期，贸易的发展需要一批大型贸易公司，在政府的支持下，成立了一批特许贸易公司，1553年英国成立了第一个以合股形式的从事海外贸易的皇家特许公司莫斯科公司，整个公司的股本为240股，每股25金磅，由6人合股，共担风险。到1680年，英国共成立了49个这类公司。18世纪初，没有皇室特许的英国商人为了发展企业，吸引投资者，通过把合伙和信托结合起来，通过指定大量的潜在的合伙人中的某些人作为所有其他的合伙人的统管人，商人将管理权集中到少数人手中，使所有的其他投资者能自由的转让合伙股权，但这样的公司仍然是合伙企业。

工业革命为现代企业产权制度奠定了物质基础，促进了企业产权制度创新，1837年美国的康涅狄格州颁布了第一部一般公司法，1844年英国议会通过《公司法》，为建立公司提供了法律上的保证，但在这些公司中股东仍然要负无限责任。1856年，英国议会确认注册公司对债务只负有限的赔偿责任，这样在19世纪40年代现代企业制度走上历史舞台。1890年起现代企业逐步建立，这种企业制度是在合伙制的基础上发展起来的现代企业制度。本文按企业产权结构的类型把公司制分为家族式企业、支薪制企业、经理式企业，分享制企业。

3.2　物质资本产权和非物质资本产权联合的产权结构

在这一阶段，与物质资源所有者相对应的非物质资源所有者主要包括高级经理、中下层管理人员，以及掌握企业核心知识的技术人员。随着家族企业和支薪制企业的发展，企业规模和厂龄的增长，企业所有权结构发生变化一所有权变得越来越分散。到20世纪中叶，几乎没有一个家族还能凭借其拥有的股份对企业的决策拥有直接发言权，这就为职业经理人成为企业高层决策的主宰创造了条件。1963年，Robe J.Lamer对美国200家最大的非金融公司的所有权与控制权状况进行分析研究。结果表明，有169家由职业经理人控制，占84.5％，只有5家公司的家族对企业的高层决策具有控制力，但这也是由于该家族的成员或后裔是职业的、专职的高级主管。为减少委托成本，使经营者与所有者的目标一致，物质资本所有者向企业的非物质资本所有者让渡企业部分合作剩余的控制权和索取权。在这一阶段产权结构中，物质资本所有者和非物质资本所有者共同分享企业合作剩余的控制权和索取权。经理人凭借在企业中的决策权，为自己获得企业

的剩余产品的索取权，获得股票期权，股票赠予、名义股票和股票升值权等激励方案，据调查企业CEO的报酬中有43％来自于各种长期激励方案。

3.3　要素产权联合与集体产权联合的联合产权结构

在这一阶段的产权结构中，物质资本所有者将企业部分控制权和剩余索取权作为激励手段让渡给公司全体员工，使劳动者(企业内部全体人员，包括内部股东)在一定程度上参与剩余的分配，劳动者享有企业合作剩余的部分索取权。根据诺贝尔经济学奖获得者、英国经济学家米德研究，分享制有员工持股计划、利润分享制、收益分享制、劳动管理的合作制和有差别的劳动资本合伙制等形式，当然在现实中最多的是员工持股计划和利润分享制。这一阶段的产权结构主要存在的产权制度是分享制企业。

随着知识经济、信息社会和生物经济的来临，企业的组织结构也在发生变化，企业规模扩张所需要的资本可以在外部完善的金融市场上筹措，企业可以得到需要的资金，这导致企业的股权进一步分化，企业发展主要受限于企业的管理能力和企业的整体组织资源。20世纪60至70年代日本企业特征是“契约的不完全程度相当较高，并且，其剩余控制权也不尽归雇主一方专有，它具有在从业人员中广泛分散、分享的倾向。”兴起于日本的分享制的成功，导致了分享制比经理式企业具有更大竞争力。在当今西方市场经济国家中，流行的分享制是员工持股计划与利润分享制度相结合。员工持股计划使员工着眼于企业的长期发展。据调查，日本的上市公司中，制定并实施了员工持股计划的公司比重在1973年为61％，到1988年增加到91％。在1988年，大约在30％的美国公司实行了某种形式的利润分享办法，其中有11000家以上的公司建立了员工持股计划。

4、结论

以上分析了企业产权结构变迁过程，从整个企业发展历程来看，企业产权制度经历了业主制、合伙制和公司制，企业产权结构的变迁趋势是从物质资本所有者独占企业合作剩余演变到企业全体劳动者都有权利分享企业合作剩余，这一趋势是生产力发展、相对谈判力变化、技术进步等各方面因素综合的结果，但是企业产权结构的变迁在时间有续起性，但在空间上则是并存的。以美国为例，个人业主制企业占全部企业总数的75％，合伙制企业占7％。现在世界上的大企业都是公司制企业，美国的大公司只占全部企业总数的15％，但其销售及营业收入却占85％以上，纯利润占70％以上，公司所雇佣的员工工资总额占全美职工工资总额的70％以上。在大型公司里，企业产权结构变迁的趋势是向要素产权联合与集体产权联合的联合产权结构方向变迁。

知识经济来临，使得企业更加注重合作剩余的产生主体――全体劳动者，劳动者在企业合作剩余的分配中逐渐拥有部分话语权，能够部分体现公平与效率的对称，这对于企业内部实现公平分配具有重要的现实意义。

注释：

①分享制里从剩余索取权和控制权来分是不一样的：员工持股计划是劳动者拥有部分股权但没有控制权，利润分享或收益分享是劳动者既无股权有无控制权，劳工管理就是集体产权形式，劳资合伙是劳动者无股权但分享企业收益并参与控制，本文界定集体产权的表示形式为持股计划、劳工管理、劳资合伙等。

②本文主要从企业合作剩余的索取权来划分产权结构的类型的。集体产权实际包括合作剩余的索取权和控制权，因此在要素产权联合和集体产权联合的联合产权结构阶段还包括德国企业中的共同决定制。

参考文献：

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合伙企业股权激励方案篇8

作为一种舶来品，员工持股计划有三项使命： 它首先是一种激励机制；其次是为员工的退休提供保障；再者是实行资本积累。在实践中，不能偏离员工持股的使命，例如将其变向作为内部集资的手段，形成社会问题的风险源。

混改不牢容易走样

在混合所有制企业中推行员工持股，是在实现国有资本、非公有资本等交叉持股、相互融合基础上的再融合，形成资本所有者和劳动者利益共同体的重要举措。但是，如果混合所有制这个基础不牢固，或者在“伪混合所有制”下推行，员工持股就会走样。因此，国有企业改革过程中，实施员工持股需要满足多重条件。

首先是产权明晰、所有者多元化、公司治理规范。一股独大的混合并不是真正的混合所有制，无法建立起协调运转、有效制衡的公司治理结构，各方股东持股相对均衡、权利相对均衡的股权结构是基本要求。规范的公司治理要求的核心是董事会的独立高效运作，避免大股东与内部人控制。

其次是岗位与用人机制市场化。市场化的岗位，才能有市场化的价格，是获得持股资格的条件。行政任命的岗位实质是权力的配置，会导致“按照控制权力的多少来分配，就容易形成内部控制、利益输送的问题。”

再者，应在国有企业分类基础上开展。推行员工持股的混合所有制企业应处于完全竞争性领域，对于从事自然垄断、行政垄断业务、具有国家特许经营资质、政策性的企业等，应先建立起激励性的行业监管机制，再引入员工持股，如此才能避免垄断的负面效应。

在混合所有制企业，特别要着眼于“分享增量利益”，而不是“瓜分存量利益”，避免将员工持股作为产权改革的手段，以员工持股的方式将存量国有资产奖励给员工，甚至变向实现产权变更，导致国有资产流失。

有限合伙暂时有效

合适的员工持股形式，需要根据企业行业性质、员工人数规模、股权（股份）流动性、员工出资方式等选择。实践中，员工持股形式可分自然人直接持股和特殊目的载体（SPV）代持两种。

在国外，员工持股是采用基金会 （ESOT） 这样的合法持股载体及托管机构，不仅合法合规，而且能够享受许多税收和融资方面的支持。在我国现行法律框架下，除直接持股外，可采取有限责任公司、合伙制企业、信托计划等作为SPV来实现职工持股。这三种形式，在表决权、股权转让限制上没有差别，其中合伙制企业与信托计划有无需重复纳税的优势；另外，有限公司、合伙企业的形式均获得证监会认可，但信托计划尚未获得认可。

综合考虑，目前采用有限合伙企业是员工持股较为合适的形式，但随着《私募投资基金监督管理暂行办法》的颁布，其适用广度受到大大的限制。

透明操作审慎权衡

混合所有制员工持股必须有公开透明、科学制订的操作方案。

首先是要科学制订员工认购比例与退出机制。单个员工持股的比例，是员工持股计划实施的一个难点。根据实践经验，应该建立科学的认购方案，避免平均主义，也要避免个别人过度集中持有。股权的分配可根据岗位设定初始认购额度，综合考虑历史贡献，充分尊重员工的意愿。避免过去国有企业中，出现的按权力大小分配的局面，即管理层持大股，中层持中股，员工持小股的一刀切不科学的局面。值得注意的是，因员工具有流动性，需建立员工持股能进能退的机制。一方面，应限定员工拥有的股权在一定时期内不得兑现或转让；另外，对于员工参加持股计划而得到的股权，如果员工希望变现，应有用当前公平的市场价格从员工手里购回这些股权的机制安排。

其次是程序上要公开透明，引入第三方参与。程序上要公开透明，形成监督约束机制。在实施员工持股计划前，在企业职工层面应和员工充分沟通，让职工代表会充分发挥作用，充分征求各方意见。对于员工认购涉及的价格、额度、出资方式等内容，应做到与职工代表充分沟通，并获得职工代表大会的通过。在股东层面，应由董事会制订方案，充分征求各方股东的意见，形成为公司长远发展的共识。

此外，积极发展第三方机构介入员工持股的管理，形成监督约束机制。在员工持股的实施过程中，律师事务所等中介结构的介入也至关重要，他们可独立客观地对企业状况进行评估，并为员工持股计划制订具体条款和正式计划文件，间接地实现监督。

扩大融资减轻税负

除了上市公司外，在非上市公司实施员工持股，因股权缺乏流动性，而普通员工薪酬积累有限，员工以现金直接购买股权难度很大，因此，应扩大员工持股资金来源渠道和参与途径，鼓励市场为员工持股提供金融服务支持。

首先，推广高新技术人员直接以其技术折价入股。在某些特殊行业，如投资银行等知识人才密集型行业，可以参照高新技术企业折价入股。其次，可探索设立职工持股基金，资金可以来源于每月扣缴的一定比例的职工工资加上公司补助的一定金额，也可以由公司提取一定比例的利润构成，再用基金资金为职工购买公司股份等。此外，还可以允许由公司作担保向银行贷款专门用于购买职工股，还款可以来源于公司的补助、职工持股后获得的分红等。

在国外，如美国，典型的员工持股计划的做法是：由员工股份信托基金从银行借款购买公司股权，但不直接发放给员工，而是放在一个悬置账户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人账户。这种做法使得在美国实行员工持股的公司，几乎没有员工自己掏钱买股权的，基本上是通过银行贷款来实现的，但并非意味着员工不承担资金风险。

税收政策是推动员工持股的催化剂。推行员工持股可借鉴国外关于职工持股计划法律规范的内容，以税法和证券法为主，建立一套完善的员工持股法律制度。具体内容上，可逐步在税法中，对员工持股的各类参与者给与特殊税收政策：对以员工持股的红利增资扩股的、员工持股所获得的股本和红利在提取使用前，可免交个人所得税；在实施员工持股的企业，以自有资金为员工购买股权的，可在一定比例范围内准予税前扣除；对股东赠与股权给员工持股计划的予以税收减免；对贷款给员工持股的金融机构，可获得利息收入所得税优惠。