高管的股权激励方案范文

高管的股权激励方案篇1

伊利股份于2006年4月24日股改后复牌当天出台了股权激励草案。随后在2006年12月28日在公司董、监事会审议通过，正式确定将5000万份伊利股份股票期权分别授予公司高管，占当时股票总额的9．681％。每份期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买l股伊利股份股票的权利。期权授予日为2006年l2月28日。

1、关于行权价格

该方案的行权价确定为股权激励草案摘要公告前最后一个交易日的收盘价，除权后的价格为13．33元。此后由于实施利润分配和发行认股权证，行权价调整为l2．05元。这一价格水平相当于在股权分置改革前按市场价格购买公司股票，价格的确定还是相当公平的。

2、关于行权条件

该方案明确规定，激励对象首期行权时公司必须满足上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于l7％，且上一年度主营业务收入增长率不低于20％。而在2007年4)130日的公司公告中，这一关键条款已被董事会以确定业绩考核指标计算I：1径为名进行了修改，修改后的净利润增长率为在当年扣除非经常性损益后的净利润的基础上加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数后与上一年相比的实际增长率。之所以这么修改，我认为是由于股权激励幅度非常大，股份支付的会计处理对等待期净利润的负面影响将非常明显。如果严格执行原计划，激励对象很可能无法行权，从而失去潜在的巨额收益。伊利股份激励对象既想获得股权激励，又要剔除期权费用化对净利润的影响，这种做法不仅在国内绝无仅有，在国外也非常罕见。

3、关于行权安排

该方案的行权安排是：激励对象首次行权不得超过获得的股票期权的25％，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权一年后的有效期内选择分次行权或一次行权。在这种规定下，必将产生后期激励不足，使得激励方案大打折扣。因为伊利股权激励的行权价是12．05元，在激励方案推出后，中国股市进入牛市，上证指数在短短一年多的时间内创下了6124点的历史记录，而伊利股份的股价最高达到38元。在牛市中高位变现，高管们将获利颇丰。如果均匀行权，牛市结束，股价可能会深幅调整，高管们的利益显然会受到损失，因此激励对象存在加速行权的动机，这样必将导致后期激励的不足。

4、股权激励的会计处理

股权激励计划按照相关会计制度，需将已满足行权条件的期权作价计入相应的费用科目。按照伊利股份的做法，股权激励费用在初始两年内按照25％，75％的比例全部摊销完毕。即在06、O7年分别摊销l馏5亿元和5．54亿元，这部分费用不带来现金流的变化，对于公司整体权益无影响，但会导致公司净利润和净资产收益率大幅下滑，2007年还首度出现亏损。根据财政部精神，激励期权费用应该尽早摊销。伊利股份授予的股票期权的行权期长达8年，却要在两个年度内摊销所有激励期权费用。而且明知道这种摊销方式会造成账面亏损，也就是说，公司2007年所赚的钱，全部分给该公司激励对象还不够，而留给该公司广大投资者却是利润亏损。上市公司对高管实行的股权激励计划，结果却是让投资者买单。

5、股权激励的有效性

股权激励的目的在于对管理层实施有效激励，提高公司的经营业绩。而伊利股份的股权激励方案能达到有效激励的效果吗?数据显示，伊利殷~2001年至2005年的净利润增长率分别为22．7％、19．8％、40．6％、l8．6％$H21．5％，均高于股权激励约定的15％的净利润增长率。也就是说，即使伊利股份的管理层无法让公司保持过去五年来的平均增长率，仍然可以从容获得巨额股份，由此可见该方案行权门槛定得太低。与之形成鲜明对比的是，同为国内乳业巨头的蒙牛2004年上市前，与大摩等风险投资签署了一份“对赌”协议，即蒙牛幕在未来3年内年盈利复合增长率达到50％，否则蒙牛管理层就必须将所持7．8％的公司股权转让给大摩等外资股东。两相对比，不免让人觉得伊利的股权激励有向公司管理层输送利益之嫌。由于缺乏股东的有效监督，目前国内上市公司高管层利用股权激励的最主要方式就是通过设定极低的股权激励条件，使高管可以轻而易举地获得股权激励，股权激励最终有可能演变为“股权分红。

二、

股权激励作为对管理层激励的一种方式，能够将公司经营者与所有者的利益绑定在一起，使其按照股东利益最大化的目标进行决策，从而有效的降低了公司的成本。在国外，股权激励的应用已经非常普遍，在美国约9O％以上的上市公司都实行了这一制度。而在国内，股权激励机制尚处于起步阶段。近年来不少上市公司开始推行股权激励方案，但是对这些方案的评价则褒贬不一。笔者研究了伊利股份股权激励方案，以此来反映国内股权激励的发展现状。

三、结论

由此我认为，伊利此次的股权激励方案存在很多有待完善的地方，该方案更多的是从公司管理层的利益出发，而不是以股东利益最大化为落脚点。以总裁潘刚为例，通过这一股权激励方案，身价增值约两亿元!在这场游戏中，以潘刚为首的管理层才是真正的赢家。

股权激励是一把双刃剑，如果用得不好，就会成为向管理层输送利益的手段，剥夺了全体股东特别是社会公众股东的合法权益。通过伊利股份的案例可以看出，我国上市公司现今制定的股权激励计划，存在很多不足之处，需要监管部门加以引导，并尽快出善相应的法规政策，为股权激励创造良好的制度环境。同时，还需要上市公司完善公司内部治理机构，形成分权制衡的公司治理体系，只有这样，才能真正发挥股权激励的作用。

【参考文献】

[1]丁芳艳．“中国式股权激励”的三大难题．首席财务官，2006；(11)

[2]卢燕．新准则下伊利股权激励会计处理的多重思考[J]．华东经济管理，2009；(3)

[3]刘行健．伊利股份股权激励催生一批富豪[N]．证券时报，2006—11—28

[4]何军．伊利股份股权激励再施“手腕”[N]．上海证券报，2007—05—08

【论文关键词】：股权激励行权安排激励有效性

高管的股权激励方案篇2

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远法杖更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。

一、股权激励概述

所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。中国证监会在2005年12月31日《上市公司股权激励管理办法（试行）》中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。

股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而

展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。

二、我公司现状分析

我公司现有注册资本5220万元，股东为陈**、**投资有限公司（实际控制人仍为陈**）及云南**股份有限公司，出资分别为：1700万元、3300万元、220万元，占注册资本的比例分别为：32.57%、63.22%、4.21%。从上述股权结构上看，公司实际控制人陈**合计持股95.79%，截止2009年末，公司资产总额246,020,370.63元，负债总额70,855,640.81元，所有者权益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为5220万股，每股股价为3.35

元。

公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。

三、公司股权激励方案的设计

公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。

（一）第一层次：现金出资持股计划

大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以

更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。

1、现金出资持股股份来源：

包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。

(1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。

(2)、实际控制人赠与配送

根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例

的。

(3)、实际控制人股份转让

如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。

2、激励对象出资的资金来源：

激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得：

（1）完全由激励对象自筹现金解决；

（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。

（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。

第一种方式则由激励对象州自筹资金购买，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。

3、激励范围、激励力度

理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制

人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。

4、出资股份的权利

现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人行使法律上的股东权利。

5、股份的变更

激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回

综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重；

(二)第二层次：岗位分红股

岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。

岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。

此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。

(三)第三层次：经营业绩股

经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案主要涉及如下几个问题：

1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。

2、激励范围、激励力度

经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。

3、业绩目标的设定

业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。

4、经营业绩股份的权利

激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。

总之，经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高，此方案较适合公司当前的实际状况，但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高。

三、在股权激励方案实施中要关注的几个问题

(一)关于激励对象范围和人数问题

如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际，一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散。因此我认为，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下条件者：

1、在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)；

2、由董事会确定的未担任中层的核心骨干、技术人员

；

3、方案实施时已连续在公司工作五年以上；

4、方案实施时年龄限制为男不超过45周岁．女性不超过40周岁者；

5、参与股权激励总人数不超过20人。

(二)管理机构的问题

公司股权激励计划实施后，大量股权管理的工作，涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构，来实施股权管理日常工作。

(三)具体实施细节问题

1、为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，可正式办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权：

2、为出资者或拥有股权者发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易市场，为股权转让者办理变更登记等提供方便。

四、综述

本方案力求通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另一力而通过岗位股设置体现公司对特定岗位贡献度的认同：再通过经营业绩股设计反映公司的战略规划、经营目标，以此来构建长期稳定的核心团队，虽然当前获受股份只是少数有发展潜力的公司核心人员，但这种组合模式是一种开放的、动态的、既民主又体现公司意愿的设计。

高管的股权激励方案篇3

【摘要】股权激励问题一直是各界关注的焦点，对管理层股权激励实施情况的研究将有助于上市公司更有效地启用激励方案。本文对近年来国内外股权激励研究的主要观点进行整理，简要综述管理层股权激励实施的动因和效果的相关文献，希望为进一步完善股权激励机制提供有效参考。

【关键词】管理层股权激励；公司价值；激励效应

一、背景介绍

股权激励是上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工进行的长期性激励方法，让公司人员获得一定股权，使其能够以股东的身份享受附带的经济效益与权利、承担风险，尽责为公司的长期发展服务。

我国企业从上世纪90年代初开始，就在股权激励方面进行了多种模式的实践和探索，比如一些典型企业的股票增值权和业绩股票激励计划等。2005年10月底通过的相关修订案，明确指出上市公司可回购本公司股份用于奖励职工，为上市公司实行股权激励打开了通道。

股权激励对企业的影响是显著的，其有助于创造企业的利益共同体，采用长期激励的形式将员工与公司的利益紧密联系在一起，弱化两者之间的矛盾，减少成本，充分发挥员工的积极性和创造性，从而达到公司长远发展的目标。股权激励也是一种人才价值的回报机制，除了工资和奖金，公司价值增值同样能够回报人才给企业发展带来的贡献，同时，它也有助于留住和吸引人才。通过实施股权激励，有利于经营者关注企业的长期发展和价值创造能力，减少短期行为，对公司业绩的考核不再局限于本年度的财务数据。

股权激励实施的效果呈现又是复杂的，比如激励作用只是一方面，所以对其进行深入研究，有助于发现和理解不同背景的企业实施机制和效果的具体差异之处，并由此探索不同条件下如何设计和完善股权激励机制才能真正对企业整体发展更有益。

二、股权激励的研究方式

目前国内对股权激励的研究方式以实证类的档案式研究居多，即用已有或已处理的数据库资料分析并检验假设。除此之外，还有案例式研究，如邵帅等人（2014）以经历了产权性质转变的上海家化为案例，分析其国有和民营阶段股权激励制度设计动机的差异，研究企业性质对股权激励制度设计动机的影响。

股权激励的变量使用中，国内文献大多分为两类：一类是设置公司是否实行了股权激励计划的虚拟变量，如肖星（2013）等人；另一类则直接使用公司管理层持股比例的数据或是被激励的高级管理人员人数和比例，如周仁俊（2012）选取高级管理层持股比例衡量管理层股权激励强度；或者两者结合，如夏纪军（2008）等人。

三、管理层股权激励实施的动因和效果

公司采取股权激励的动因有激励和非激励因素。前者的阐述为股权激励可以使高管与股东利益一致，在信息不对称时，降低成本，起到激励管理层提升公司价值的作用。同时，股权激励有助于吸引和筛选优秀的管理层为公司服务（Arya and Mittendorf，2005），并且改善R近退休高管视野短期化的问题（Dechow and Sloan，1991；Murphy and Zimmerman，1993）。后者的观点为股权激励有时也是出于非激励目的，如缓解现金流动性约束、减少高管税负、降低财务报告的成本等。

不同类型的企业实施股权激励的动因不同。肖星（2013）等人使用公司当年是否推行股权激励计划这一虚拟变量，从激励水平和约束机制研究了上市公司推行股权激励计划意愿的影响因素，并最终得出国有企业的股权激励计划符合“管理层权力论”，是管理层利用自身权利寻租的表现；民营企业的股权激励计划则符合“最优契约论”，是源于对管理层的有效激励。

吕长江（2009）等人通过研究股票期权激励计划，认为我国上市公司股权激励计划激励效应与福利效应同存，福利型股权激励的实施后果则为高管自谋福利，不利于股东的利益。这两种效应的实现区别在于公司治理结构的安排，上市公司可以通过激励条件和激励有效期的改善来增强股权激励方案的激励效果。

邵帅（2014）等人认为从产权性质区分，股权激励方案设计倾向有所不同，国有企业由于激励比例和激励收益受到过多政策限制，导致激励不足，并且由于内部人控制等问题，股权激励设计倾向于福利型；相反，民营企业股权激励方案设计更加合理，倾向于激励型。

国内上市公司实施管理层股权激励的原因主要还是为了降低成本，实现激励效果，但往往由于产权性质差异等各方面的影响因素，国有企业和民营企业在设计股权激励方案时动因和倾向会有所不同，国有企业会偏向于管理层的自利行为，激励不足，更多是福利性质；相比之下，民营企业的激励动因则会更加明显。

对管理层股权激励的实施效果研究存在多种角度，大多为对公司价值的影响，通常用企业业绩、托宾Q值、股价来评价，以论证是否真正实现了激励作用，或者只是福利效果。此外，还有文献研究影响管理层股权激励效果实现的因素，如产权性质、大股东控制权等；以及管理层股权激励对企业风险承担水平、对企业投资效率、对银行信贷决策、对高管更换的影响等。

关于国内外管理层股权激励实施的分析，研究角度在不断提出改进，并且不乏创新性的尝试。从管理层股权激励的实施对公司各方面影响的深入，以及实施效果的影响因素研究，能够不断充实和发展股权激励理论。

参考文献：

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[2]陈勇，廖冠民，王霆.我国上市公司股权激励效应的实证分析[J].管理世界，2005，（2）

[3]邵帅，周涛，吕长江.产权性质与股权激励设计动机――上海家化案例分析[J].会计研究，2014，（10）

[4]周仁俊，高开娟.大股东控制权对股权激励效果的影响[J].会计研究，2012，（5）

[5]吕长江，郑慧莲，严明珠，许静静.是激励还是福利？[J].管理世界，2009，（9）

高管的股权激励方案篇4

【关键词】 股权激励； 股利政策； 信息动态博弈

一、前言

股利政策和股权激励是相辅相成的，股利政策是指留存盈余和普通股股利支付的比例关系的确定问题，其目的是为了使股东的财富得到增值。而股权激励是为了使管理者的目标与股东目标趋同，也是为了更好地使股东财富得到增值。可见二者的目标是一致的，但实现的途径却不相同。对于股利政策，管理者要在发放高股利与自己掌握大量现金流之间进行选择，即管理者在利益趋同效应和壕沟效应之间的博弈，最后管理者依据成本收益原则选择使自身能够实现利益最大化的方案来决定是否愿意支付高股利（如果他能决定的话，否则他会尽最大努力来说服董事会）；另外，如果管理者为了一己私利不愿支付高股利，又没有合理的解释（没有高回报的项目），那么股东也有权利保障自身的利益，即可以选择管理者是否继任（或用脚投票来表达其不满），所以管理者不仅要考虑当期收益，还要考虑长远继任的问题。而股权激励方案是为了使得利益趋同效应超过壕沟效应，使得管理者和股东的目标一致，这样管理者在自身利益实现的同时，也实现了股东价值最大化；而股东支付的股权激励成本就是股票期权在行权时，企业所承担的行权费用，因此股东需要在自身未来收益的提高与所支付的成本之间进行选择。

二、模型建立

（一）假设条件

1.股东之间不存在利益不一致问题，即没有大股东和小股东的问题，只考虑股东与管理者之间的矛盾。

2.股东能够直接决定股权激励方案和管理者的任免，即不考虑国有企业。因为国有企业存在法人虚位的问题，即没有实际股东。管理者由国家任免，他既代表股东又是管理者，该模型不解决此类问题。

3.股东和管理者相互独立，利益不完全一致。利益完全一致不存在问题。

4.管理者能够决定具体股利分配比率。股利政策是上市公司在招股说明书就会公布的政策，是由整个董事会确定的，但在企业经营过程中，股利支付的比例（高股利还是低股利）和形式（现金股利还是股票股利）都是由管理者来制定，当然可能会被董事会否决，但可能性很小，所以本文假定管理者能够单独决定股利政策，不受董事会的影响。

5.管理者都愿意长久继任，模型为重复博弈模型。单次博弈和重复博弈结果大不相同。

6.管理者不努力工作时企业仍盈利，各方利益均为正，但各自的策略选择以自身利益最大化为准则。

（二）模型类型

笔者在以上假设的基础上建立了股权激励与股利政策选择的博弈模型，参与者是股东和管理者。

股东策略1：是否实施股权激励；股东策略2：是否下年度继续雇佣现任管理者。

管理者策略1：是否努力工作；管理者策略2：支付高股利还是低股利。

假设条件中股利政策由管理者决定，股权激励由大股东决定，而实际上，股利作为经营方案的一部分，往往确实是由管理者决定的，而股权激励方案由于收益者是管理者，管理者不能由自己决定，只能草拟方案，由股东大会批准，所以假设与实际相符。由于股利政策和股权激励方案都是对外公布的，所以管理者和股东的收益二者都互相了解，可以认为是完全信息；股东和管理者不是同时博弈，有先后顺序，所以是动态博弈；针对我们所研究的两种方案的制定，后者应该都知道前者的博弈过程，所以属于完美信息，例如股东先决定是否实施股权激励方案，而在管理者选择自己策略时，当然会知道大股东到底实施什么策略，所以这个博弈过程可以认为是完美的。这就确定了我们的博弈模型的类型，是完全完美信息动态博弈，而且是重复博弈，总共分为三步：第一步，大股东确定股权激励方案，行动即为：实施和不实施；第二步，管理者根据大股东的决策进行自己的最优反应，是否努力工作，行动即为：努力和不努力；第三步，在期末时管理者决定股利支付政策，行动即为：高股利和低股利；如果管理者既没有努力工作，还决定低股利，那么下次博弈时就将其替换，而雇佣其他经理人，即博弈不能持续；或者管理者连续两年不努力工作也要被更换，除此之外的结果都是重复博弈。

（三）建立该模型的扩展式（图1）

按照本文设定的原则，参与者1为股东，第一个策略为是否实施股权激励，行动T为实施方案，F为不实施方案；参与者2为管理者；第二个策略为是否努力工作，T为努力工作，F为不努力工作；第三个策略为制定股利政策，H为支付高股利，L为支付低股利；黄色标识的结果是单次博弈，其他结果为至少两次的重复博弈。

（四）模型的收益原则

假定：管理者每年的固定收益为3，如果努力工作，付出的成本为2，但能得到奖金和绩效工资为3，若不努力工作，付出成本为1，没有奖金和绩效，但是公司在下届股东大会选举时可能不会再雇佣该管理者。

管理者收益矩阵：

当管理者努力工作时，公司的总收益是31，此时支付给管理者的费用是6，所以公司净收益为25，不努力工作的收益为23，此时支付给管理者的费用是3，所以公司净收益是20。

企业收益矩阵：

但是公司的净收益不能全部用来分配，只能按比例来支付股利，管理者选用高股利时，按照40%支付，选用低股利只能按照30%支付；同时股东可以根据自身的利益，或者是对管理者的激励作用，选择实施股权激励方案，那么要从支付的股利中分给管理者，高股利时为1，低股利时为0.5。

股权激励选择下的收益矩阵：

高管的股权激励方案篇5

[关键词]上市公司；股权激励；问题；对策

所谓股权激励，是公司经营者通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，使经营者能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励开始于20世纪50年代，近年来在美国等西方发达国家得到广泛应用，其实质是通过市场为经理人员定价并由市场付酬。它最大的优点在于创造性地以股票升值所产生的价差作为对高级管理人员的报酬，从而将高级管理人员的报酬与企业长期经营业绩相联系，促进了经营者和股东利益实现渠道的一致性，减少了管理人员的机会主义行为和股东对其进行监督的成本。股权激励制度本质上是一种市场化程度较高的薪酬制度，是一项制度创新。相对于工资、津贴、奖金等短期激励而言，股权激励是最有效、最持久的中长期激励政策，也是促进公司维持长期、健康发展的最佳薪酬机制。现代企业理论和国外实践证明，股权激励对于改善公司治理结构、降低成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力能够起到非常积极的作用。

2006年是我国上市公司股权激励元年，1月1日中国证监会的《上市公司股权激励管理办法(试行)》正式实施后，2月中捷股份成为首家真正意义上的股权激励公司。随着《公司法》、《证券法》、《企业会计准则11号——股份支付》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等与股权激励有关的法律法规的修改和颁布，不断完善了股权激励制度。到目前为止，股权激励已经实施了3年整，现阶段我国上市公司股权激励实施状况如何?其是否发挥了应有的效用?实施中还存在什么问题?我国今后的股权激励应如何应对与发展?本文拟对此加以研究。

一、我国上市公司股权激励实施现状及分析

截至2007年底，总计有52家上市公司公布实施了股权激励方案。其中，2006年共有42家上市公司推出了规范的股权激励计划，2007年有10家上市公司推出了股权激励计划。笔者通过对样本公司公布的股权激励方案及其2006、2007年的年报数据进行了统计和分析，发现尽管各公司具体的激励计划在激励模式、激励数量、激励幅度等方面有所不同，但总体上看上市公司股权激励呈现以下特征：

(一)实施股权激励方案公司的行业及地区差异显著

从各上市公司的股权激励方案来看，实施股权激励的企业最多的是制造业，有34家，占股权激励上市公司总数的65.38％；其次是房地产开发与经营业，有5家，占总数的9.63％。具体来看，实施股权激励方案的上市公司集中在制造业，主要是因为制造业在上市公司中本身比重比较大的缘故(如表1)，并且这些公司主要分布在广东、浙江等经济发达省份。

(二)实施股权激励方案公司的规模及性质差异显著

从52个样本公司来看，规模最小的为双鹭药业0.828亿元，最大的为宝钢股份175.12亿元，绝大部分上市公司的规模都集中在1-10亿元之间，有35家，占样本总数的67，31％，而10亿元以下的比例为75.01％，占了全部样本数的绝大多数。这也许与我国现存的对股权激励机制的约束有关，因此尝试实施这一激励机制的大部分仍是经营灵活的小规模企业。另外，52家上市公司中共有32家民营企业，占总数的比例高达61.54％。股权激励民企唱主角的主要原因是该类企业运行机制比较灵活，决策效率较高，引入股权激励能够大大提高管理层的积极性。

(三)上市公司实施股权激励的方式与股票来源较为单一

《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定，上市公司可以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划，但是从实际操作看，绝大部分公司还是选择了股票期权激励。52家上市公司中选择股票期权作为激励方式的有42家，占公司总数的78％选择限制性股票方式的有10家。占公司总数的18％；其余两家选择的是复合方式，如图1所示。对于股票来源，向激励对象定向增发股份的占主流地位，有46家，占88％采用二级市场回购与复合方式即定向增发和回购的各有3家，占6％，如图2所示。由于在实践中，股票期权的激励方式与定向增发股份的操作简便、激励成本更低，因此在政策允许的条件下，上市公司更愿意选择这些激励措施程序。

(四)股权激励考核目标较为谨慎

从52家样本公司的股权激励方案来看，考核目标主要以净利润增长率、净资产收益率为指标，部分公司还增加了营业收入增长率，把净资产收益增长率、每股收益、净利润绝对额指标等作为次要目标。从这些指标的具体数值来看，绝大多数公司在确定业绩增长目标时都比较谨慎，净资产收益率的指标大多在10％左右，年均利润的增长多在10％～25％之间。

(五)激励效果有待进一步提高

本文选取了2006年公布股权激励方案的42家公司作为研究股权激励实施效果的样本。这些样本公司在2007年之前确切实施了股权激励机制。通过对其2007年的年度报告及股权激励计划的分析统计可知；42家2006年推出股权激励方案的公司中，在股改时实施了股权激励机制后，有29家公司2007年的净资产收益率与2006年相比有所增长，占样本比重为69.90％，另外13家的净资产收益率在2007年出现了下降；有30家上市公司2007年营业利润率与2006年相比有所增长，占样本比重为71.43％，另外12家公司的营业利润率在2007年出现了下降；从样本公司总体业绩统计情况看，2007年度，样本公司的平均净资产收益率为16.89％，而沪深两市1574家上市公司2007年的平均净资产收益率为14.79％。可见，实施股票期权激励公司的业绩确实要好于上市公司的整体业绩，但程度并不是很明显。

二、我国上市公司股权激励机制存在问题的分析

通过对我国股权激励实施现状的描述和分析可以看到，总体上股权激励取得了一定的效果，但同时，一些公司的股权激励并没有收到预期的效果，其实施中还存在一定的问题，主要如下：

(一)目前我国公司治理结构不完善

公司治理结构是一种对公司进行管理、控制以及运作的机制与规则。作为一种长效性激励机制的股权激励必须在完善的治理结构下才能发挥应有的作用。尽管我国上市公司已经形成了由股东大会、董事会、决策管理机构和监事会组成的内部治理结构，但在实际运作中，绝大部分上市公司都只是由经营者全权履行职责，股东大会起不到作用，弱化了对经营者的监督责任，形成“内部人控制”，致使经营者有机可乘。此时，股权激励的实施只会使经营者为了自身利益片面追求股价或业绩的上涨而实施盈余管理，使股价和公司的业绩相悖。这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益，严重阻碍了上市公司股权激励的有效实施。

(二)绩效考核体系不够健全

股权激励机制是建立在对经营者的科学评价体系之上的。然而，大多数上市公司都是以经营业绩作为考核指标，并且多选择净资产收益率和营业利润率这两个财务指标，但在公司存在经营风险的情况下这些指标具有很大的片面性。从实践和发展来看，绩效考核体系应当包括考核上市公司的生存能力、盈利能力、创值能力、成长能力以及竞争能力等方面，以便更全面、准确地反映经营者的经营效果。

(三)股权激励方案设计不完善

完善的股票激励方案可以健全公司的激励、约束机制。提高公司的可持续发展能力，使经营者、员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、员工的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。然而，用于激励的股票数量、价格，激励方式、范围，行权价格等在公司的方案中存在很大差异，不少公司的激励幅度明显过大。另外，股权激励本身是把双刃剑，而现阶段推出的股权激励方案在负激励方面(约束方面)的体现较为有限。中国上市公司现在仍处于市场化转轨的阶段，一旦股权激励方案设计不够完善，股权激励很容易就会流于形式而难以为继，甚至可能成为个别利益体谋取私利的寻租工具。

(四)缺乏强有效的资本市场

股权激励机制实现的基本逻辑是：提供股权激励方案——管理层积极工作——公司业绩上升——公司股价上涨——实现股权激励目标。有效的证券市场是股票期权激励机制中最重要的条件之一。只有在有效市场前提下，公司的股价才能在相当程度上反映上市公司的基本面即未来的赢利能力，股票期权的激励作用才能得到有效的发挥。然而，目前我国的证券市场基本处于低效状态，对企业的信息反应比较弱，股票价格中包含更多的是投机性因素。经常出现大幅度波动，与上市公司预期赢利相脱节，使得证券市场在一定程度上丧失了对经理人员的评价功能。此时，股票期权大大降低了其激励作用，在执行中极易出现扭曲现象。

三、完善我国股权激励机制的对策和建议

(一)优化上市公司的内部治理结构

完善的上市公司内部治理结构是有效实施股权激励制度的必要约束条件之一。建立现代企业制度是中国企业改革的方向，而完善内部治理结构、建立所有者与经营者之间的制衡关系是现代公司制度的核心。完善的内部治理机构可以激励董事会和经理层去实现那些符合股东、经营者和其他利益相关者利益的奋斗目标，也可以对其提供有效的监督，激励企业更有效地利用资本。要想使股权激励制度在我国顺利实施，必须加强公司内部治理结构建设。形成股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的结构，强化独立董事、外派监事和稽查特派员监管机制；发展职工持股制，完善职工监事制度。公司治理结构应明确规定公司各参与者的权利和职责，规定公司决策所必须遵循的规则和程序，同时提供设置公司目标及实现目标的组织架构。

(二)建立科学的业绩评价体系

经营者业绩评价体系应与其他指标结合起来，不仅要考虑能反映被授予者过去业绩的指标，而且还要考虑市场价值等能预示企业未来发展潜力的指标，还要对一些重要的能反映其业绩的定性指标进行评估，以弥补定量指标评价的不足，做到合理地、全面地对被授予者的业绩进行综合的评价。因此，指标体系的设计应当采用财务指标和非财务指标相结合的模式，避免采用单一的即期财务指标，以减轻人为操纵的影响。此外，还应将公司的指标与同行业、同地区的企业相比较，消除外生变量对业绩的影响。为了使业绩评价目标真正发挥作用，还应加强对有关数据的审计，尤其在授予股票奖金或行权前，更应进行专门的独立审计，以防止经营者通过操纵数据来获取不当激励。

(三)股权激励方案的设计应更科学、周密

精细的设计方案是保证股票期权激励效用的必要条件，因此股票期权激励方案合理的设计是至关重要的。好的股权激励方案应坚持两个基本原则：一是规范，在方案设计上尽量做到合理、合法，有理有据；二是严格，在考核方面，激励对象要想获得股权收益，就必须在公司业绩上做出足够的成绩。同时，股权激励方案应适合企业及行业特点，对于不同行业和不同规模的企业来说，股权激励方案应有较大的差别。在具体的股权激励方案的设计中，应针对不同企业的实际情况，通过各个设计因素的调节来组合不同效果的方案，因地制宜，才能充分发挥应有的激励作用。

(四)加强资本市场的有效性建设

高管的股权激励方案篇6

股权激励的本意是把公司管理层和股东的利益绑在一起，为鼓励管理层努力工作而发给其在未来一段时间内拥有以事先确定的价格购买公司股票的期权。但海南海药的股权激励却因奖励管理层而损害了股东的利益。《投资与理财》通过多方采访，为您揭开海南海药股权激励致公司亏损背后的原因和利益关系的迷局。

一纸激励成就千万富翁

海南海药3月13日公告称，公司2000万股期权以07年11月6日为授予日授予了激励对象，已登记在激励对象个人证券账户。其中，公司《股票期权激励计划》列明的激励对象包括公司总经理许力宏、公司董秘李颖等高管及田惠敏等骨干在内的60人，共获授1500万股期权，已登记在激励对象证券账户，其余500万股期权将授予对公司发展有突出贡献的公司员工。因该部分人员名单尚待确定，500万股股票期权暂存于公司公共账户内。

根据海南海药此前披露的股权激励方案显示，此次公司实施股权激励的总期权数为2000万股，其中总经理许力宏和副总经理李弥生各有135万股，占此次总期权数的6.7%（如图1）。公司股权激励的行权价为3.63元/股，根据3月21日公司股票收盘价为12.80元计算，有30人身价超百万元，总经理许力宏和副总经理李弥生身价更是高达1237万元。

违规意在确保行权

海南海药的行权条件：行权前一年公司加权平均净资产收益率达到10%以上；公司净利润以2005年末为固定基数，2006―2011年的净利润增长率分别比2005年增长12%、24%、36%、48%、60%和72%以上。

海南海药的股权激励计划的具体实施时间应该是06年10月还是07年1月，一直以来都是许多专家质疑的焦点。

如实施时间是06年10月，按照海南海药的行权条件，即使07年海南海药出现巨额亏损，08年海南海药管理层仍然可以行权。海南海药董秘办人士3月21日对记者表示，公司的股权激励方案是2006年实施，业绩考核标准是以05年业绩为基数，08年管理层行权是行使06年的期权，以此类推09年行权是07年期权。06年公司实现净利润2455.3万元，较05年增长12.9%，同时净资产收益率达到10.75％，符合行权条件。

如实施时间是07年1月，08年管理层则不能行权。因如果股权激励具体实施时间是07年1月，则公司08年只能行使07年的期权，而07年公司已预亏，无法达到行权要求。

记者3月21日致电海南海药，其董秘办人士称公司的股权激励实施时间是06年10月，因那时股权激励方案已经通过证监会的审批。

但是，宏源证券研究员许超却不这样认为：“通过证监会的审批那只是一种形式上的表现，并不是股权激励计划已经可以实施。”他向记者表示，“股权激励的实施时间，应该参照公司召开股东大会并通过股权激励计划的那天为准。”

对此，记者查阅了《上市公司股权激励规范意见》（试行）（以下简称：《规范意见》）。

《规范意见》第三十九条规定：在股东大会审议通过股权激励计划后2个工作日内，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。《规范意见》第四十条规定：中国证监会自受理上市公司股权激励计划备案材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施股权激励计划。显然，《规范意见》证实了许超的说法。

海南海药07年1月9日公告，07年1月5日公司股东大会通过股权激励计划方案。按照《规范意见》规定，海南海药最早才能把2007年1月25日定位股权激励实施日。也就是说，按照证监会的规定，股权激励计划具体的实施时间最早是07年1月，08年管理层不能行权。

对于海南海药为何一定要把股权激励实施日提前至06年10月，许超向记者表示，海南海药如此做的目的只有一个，那就是确保在07年度亏损的情况下，管理层在08年仍然能够行权。

激励过高谁之过

导致07年海南海药预亏的直接原因是公司的股权激励过高。海南海药授予激励对象的期权共计2000万份，占总股本的比例高达9.88％，几乎达到了中国证监会规定的10％的上限。和医药业其他上市公司股权激励方案相比，海南海药的激励明显过高，康恩贝（600572）和双鹭药业（002038）股权激励总数占当时总股份比例都不足5%（如图2）。与此对应的是三家公司07年不同的净利润：海南海药07年预亏5000万；康恩贝07年净利润为10613万元同比增25.73%；双鹭药业07年净利润为13480万元同比增181.71%。

海南海药因激励过度导致公司亏损，这样的激励结果是谁之过错？

首先，管理层过于自私。根据07年1月4日3.72元的股价，公司股权激励成本肯定远没有7220万元这么多。随着一轮牛市之后，海南海药的股价已高达14.17元，相应的股权激励成本也大幅度增加。面对市场关于其激励过高的批评，公司还是一意孤行的施行原激励方案，让我们不得不怀疑其管理层是否为股东利益考虑过。

其次，股东监管不力也是一大因素。根据海南海药07年1月9日公告，通过股权激励方案的07年第一次临时股东大会只有19名股东及股东代表参加，代表股份71,487,771股占公司有表决权股份总数的35.33％。由此可见，股东对这个密切关系自身利益方案并不重视。

最后，《上市公司股权激励规范意见》（试行）本身存在的漏洞。根据规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的10%。股权激励总数占总股份比例不超过10%的规定过于宽松，目前股权激励总数占总股份比例超过9%的伊利股份和海南海药已报出亏损，今后或将会有更多这样的高比例股权激励的公司亏损，进而损害中小股东的利益。

高管的股权激励方案篇7

【关键词】股权激励 盈余管理

一、研究背景

股权激励，作为一种对高级管理人员进行长效激励的手段，起源于美国。据统计，到1997年年底，美国已有45%的上市公司实施了股权激励计划。2005年年底，我国出台了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，并从2006年1月1日开始正式实施。

股权激励的特点主要有长期激励、人才价值的回报机制与公司控制权激励三点，实施的关键则在于激励模式选择、激励对象确定、购股资金来源与考核指标设计四部分。股权激励的模式有很多，但目前为止主要以股票期权和限制性股票为主。

自2006年1月1日起，陆续有上市公司开始实施股权激励计划。2007年全年有13家上市公司开始推出方案；进入2008年后受金融危机影响A股价格回调，仅第一季度就有21家上市公司推出方案；目前为止据不完全统计已有超过600家上市公司实施了或正在实施股权激励计划。

随着股权激励机制的发展与成熟，股权激励所引发的盈余管理问题也开始出现。根据自利原则，公司高层管理者会为了满足自身利益需求（达成业绩条件、避税或通过高价出售股票赚取收入）而进行盈余管理，这损害了股东与其他利益相关者的利益。

二、文献综述

为解决上市公司经营权与所有权分离所导致的委托问题而产生的股权激励机制能够有效使管理层与股东的利益一致化，而出于自利原则，管理层也有动机通过盈余管理或信息披露等手段提高自身的薪酬。

Leininger W，Linhart P，R.Radner在论文中提到：自身持股使得管理层有较强动机进行会计操纵行为，并通过实证分析发现上市公司利润操纵的重要原因之一是管理层持股。Jensen MC与Meckling WH在论文中阐明：仅仅持有少量股份无法使管理层有很强动机最大化股东权益，因为他们更有动机最大化自身薪酬；实证分析表明：随着管理层持股比例的增加，上市公司业绩会随之增加。Dechow P，Sloan R，Sweeney A在文章中提出，持股前提下，高管会随着自己买入卖出股票的时机而调整报表中可操纵的项目。

在股权激励计划实施的过程中，高层管理者盈余管理的动机与时机也有所不同。以股票期权形式实施的股权激励计划中，为使行权价尽可能低，管理层会选择隐藏利润、推迟公布利好消息等手段压低股价；若确定某年业绩条件无法达成，则会递延确认收入以确保第二年业绩条件可以达成；在行权期出于节税目的也会隐藏利润、推迟公布利好消息等压低股价，而在准备大量卖出时通过放出利好消息等将股价炒高。

Bergstresser与Philippon在研究中发现，因股权激励计划，管理层未来薪酬水平与股价直接相关，管理层有动机通过操纵利润的方式影响股价，从而影响自身未来的薪酬水平。Pearl Meyer在文章“Option pricing abuse and boards”中提出，股权激励计划的实施中通常存在三种盈余管理手段，即压紧弹簧（spring-loading）、躲避子弹（Bullet-dodging）和行权价回溯（Backdating）。压缩弹簧是指在利好消息公布前先公开股权激励计划，以压低股价；躲避子弹则是指在利空消息之后马上公布股权激励计划，避免其实施后股价下跌与实施前股价过高；行权价回溯是指压低股票期权方案股权激励的行权价，管理层能够立刻获得账面收益。

三、案例分析

本文以万科A（000002）为例，分析上市公司在实施股权激励方案过程中的盈余管理行为。

（一）公司简介

万科企业有限公司成立于1984年5月，注册资本110.1亿，是目前我国最大的房地产开发企业，总部位于广东深圳。

万科于1988年开始进军房地产行业，1991年成为深交所第二家上市公司，并于1993年开始确立公司核心业务为大众性住宅。

2011年，万科实现销售面积共计1075万平方米，销售金额共1215亿元；2012年销售额超过1400亿，销售规模持续居全球同行业首位。

（二）股权激励方案简介

万科A自2006年起至今共实施了两项股权激励计划，分别是2006～2008限制性股票激励计划与2011～2015股票期权激励计划。详细内容见表1：

（三）盈余管理分析

2006～2008限制性股票股权激励方案期间，相关年报显示：2006、2007年万科的净利润分别增长59.56%和110.81%，全面摊薄净资产收益率分别为15.39%和16.55%；EPS增长率分别为 35.81%和87.18%，超出业绩考核标准很高。公司有动机隐藏部分2007年利润递延至2008年确认以保证业绩达标。

从报表中预收账款来看，2007年公司预收账款增长近150%；从结转率来看，2007年全年销售额523.6亿元，结算额351.8亿元，结转率67.1%左右，远低于近几年80%左右的标准。这说明公司存在递延确认收入以平滑利润的盈余管理。

06～08阶段股权激励计划因股价因素与2008年经济危机导致的业绩不达标而失败后，万科筹划了新一期的股票期权激励计划，并在业绩考核标准中去除了股价标准。

万科新一期股权激励计划在2011年4月8日获得证监会批准，5月9日完成了股票期权的授予登记工作，行权价格定为8.89元。此后，公司借分红派息多次下调行权价格，而万科此前的分红派息比例并不高，这很可能是借助分红派息向管理层输送利益。分红派息详见表2：

参考文献

[1]Bergstrsser D &T.Philipoon“CEO Incentives and earning management.”Journal of Financial Economics，2006.（80）

[2]Bernstein“A.Options：middle managers will take the hit，commentary”.Business Week，2002（9）：9.

[3]Daniel Bergstresser，Thomas Philippon.“CEO incentives and earnings management”，Journal of Financial Economics，2006（80）：511-529.

[4]Dechow P，Sloan R，Sweeney A.“Detecting earnings management”，Accounting Review，1995.

[5]Jensen MC，Meckling WH.“Theory of the firm：Managerial behavior，agency costs and ownership structure.”Journal of Financial Eeonomies，1976，3（4）：305-360.

[6]Leininger W，Linhart P & R.Radner.“Equilibria of the sealed-bid mechanism for bargaining with incomplete information.”，Journal of Economic Theory，1989.（48）：63-106.

[7]Pearl Meyer.“Option pricing abuse and boards.”The Corporate Board，Sep/Oct，（2006）：5-11.

[8]《上市公司股权激励管理办法（试行）》，中国证券监督管理委员会，2005，12，31.

[9]《万科A首期（2006～2008年）限制性股票激励计划（草案修订稿）》，2006.04.28.

[10]《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》，2011.03.

[11]《万科A年度报告》，2006～2013.

[12]罗富碧，冉茂盛，杜家廷.《国外股权激励与经营者信息披露研究综述》，商业研究，2009.10.

[13]赵祥功，俞玮.《股权激励中股票期权与限制性股票方式的比较研究》，经济师，2011.01.

[14]慕媛媛，《盈余管理、股权激励与股价波动―――基于上市公司的实证研究》，对外经贸，2013.07.

高管的股权激励方案篇8

一、上市公司高管股权激励制度

（一）摸索阶段的股权激励制度 摸索阶段是指中国证监会2005年12月31日《上市公司股权激励管理办法（试行）》之前的时期。改革开放后，我国经济体制逐渐由原有的计划经济体制向市场经济体制转变，企业的所有制理论以及收入分配制度也有所突破，企业内部职工持股在各地悄然兴起，我国股权激励的发展就源于企业内部职工股。1982年，沈阳一些企业开始吸收本企业的职工入股；1984年7月，北京天桥百货公司店面装修，为此企业向内部职工发行了300万元的内部职工股股票，不过当时这些投资并不是以规范的股份出现，企业也不是规范的股份有限公司。此后，更多的企业加入到了推行内部职工持股的队伍中，深圳万科股份有限公司也于1993年起草过《职员股份计划规则》。但由于当时缺乏相关的法律法规规范，且一级市场与二级市场存在巨大的价差收益，大多数的职工都在短期内抛掉自己手中的股份，并没有长期持有，从而丧失了股权激励本身的意义。

1989年，《中国人民银行关于加强企业内部集资管理的通知》对企业内部职工股的发行审批、额度管理等做出规定；1992年，原国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》中明确了内部职工股的额度大小、转让限制等。后来，内部职工股因企业上市获得了较大的升值空间，一些本没有相应股权发行额度的企业私下发行股权证，造成当时整个内部职工股市场混乱。为此，原体改委于1993年与1994年先后两次发文，要求“立即停止内部职工股的审批和发行”，并禁止批准设立定向募集股份公司，定向募集公司内部职工股的发行也不再出现，但围绕已发行的企业内部职工股的规范、清理等大量问题依然存在。

1994年，原外经贸委和原国家体改委颁布了《外经贸股份有限公司内部职工持股企业试点暂行办法》，该办法确立了职工持股会的组织形式。1997年10月6日，民政部、原外经贸部、原国家体改委和国家工商局颁布《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定》，正式确立了职工持股会的社团法人资格。职工持股会出现了，职工持股会是我国国企产权制度改革过程殊历史时期的产物，在实施别容易导致职工的个人利益同企业的长远发展不协调，对企业的成长造成不利影响，职工持股会的弊端越来越突出。对此，2000年7月7日，民政部办公厅于印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，否认了职工持股会的法人资格，从此不再对职工持股会给予登记。

上世纪九十年代，在国企改革的大背景下，为解决长期以来我国企业经营者的长期激励问题，MBO（管理层收购）模式引入我国。1999年，四通集团收购案成为我国成功实施且被冠名为“管理层收购”的第一个案例。此后，为解决企业激励机制难题，宇通客车、粤美的、深方大等企业纷纷推行管理层收购，引发了国内企业管理层收购的热潮。然而短暂的火热之后，由于对管理层收购缺乏相关的法律法规规范及有效的监管措施，在实施中出现了国有资产大量流失、非法融资、操作不透明、损害社会公平等诸多问题，国有企业的管理层收购在2003年以后先后被暂缓或叫停。

在经历了企业内部职工股、职工持股会、管理层收购模式之后，上世纪九十年代后期，我国对股权激励机制的探索迈进了一个新的阶段，陆续出现了多种形式的股权激励方式。如仪电模式（期股模式）、武汉模式（股票期权模式）、贝岭模式（模拟股票期权模式）、泰达模式（激励基金购股模式）及吴仪模式（期权+股权组合模式）等较为典型的实务操作方式。在当时，由于有关股份来源、股份流通转让等棘手问题缺乏相关法规制度的全面保障，上市公司的股权激励只能通过各种“模式”在制度框架内进行变通和尝试，股权激励只能在观望与质疑中缓慢前行。

（二）初级阶段的股权激励制度 初级阶段是指中国证监会2005年12月31日《上市公司股权激励管理办法（试行）》之后的时期。随着股权分置改革工作的顺利进行，资本市场环境逐步改善，上市公司治理结构日益规范，股权意识得以觉醒，再加上有关股权激励的法律法规文件的颁布，从此我国股权激励终于进入了实际可操作阶段。但毕竟正式实施股权激励的时期较短，完善股权激励制度是一个漫长而复杂的过程，因而2006年至今也只是实施股权激励的初级阶段。

在这一阶段，为了保证股权激励的顺利实施，国家出台了一系列相关的法律法规文件作为实施股权激励的制度保障。2005年12月31日证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》为我国上市公司股权激励的实施清除了法律上的障碍；紧接着，国资委于2006年1月27日颁布了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》；财政部于2006年9月30日颁布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。这些文件的颁布进一步规范了我国上市公司实施股权激励计划的行为，越来越多的上市公司顺势推出了股权激励计划，股权激励的实施暗潮涌动，其中以股票期权和限制性股票的激励方式最为引人关注。2007年，为开展加强上市公司治理专项活动，我国证监会有关股权激励的备案工作暂缓。2008年，为使上市公司股权激励的实施进一步规范，中国证监会陆续《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号文件；2008年10月21日，国有资产监督管理委员会了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》；2009年，国家税务总局又相继出台了《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》、《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》，对上市公司实施股权激励涉及到的所得税问题做了明确的规定。

二、上市公司高管股权激励现状

在《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施后，我国上市公司实施股权激励日渐盛行，成为进一步完善公司治理结构、有效的激励与约束公司高管的行为、保障公司健康发展的重要手段。本文通过整理国泰君安数据服务中心提供的A股上市公司股权激励实施情况文件中的数据，得到从2006年至2011年间历年通过股权激励方案的A股上市公司数据，如表1所示；历年通过股权激励的公司家数变化趋势，如图1所示：

图1 历年通过股权激励的公司家数变化趋势图

从表1和图1可以看出，2006年后规范化的股权激励得到了广泛认可。2007年只有10家上市公司通过了股权激励计划，实施股权激励的步伐明显放缓。原因在于：证监会当年为开展“加强上市公司治理专项活动”暂缓了股权激励方案的审批。2008年公司治理专项活动结束，再加上股权激励3个备忘录及《补充通知》的陆续推出，股权激励实施中的有关问题得以规范，促使更多的公司选择适时推出股权激励计划，23家公司通过了股权激励方案。

2009年股权激励的推行处于谨慎观望期，只有12家通过股权激励方案，主要是受2008年金融危机和股权激励政策趋紧的影响。2010年我国经济环境继续好转，股权激励制度经过了4年的实践和发展，不断的完善，社会各界对股权激励计划的认可度也逐步提升，2010年股权激励在上市公司的推广进入了黄金时期，到2011年，当年通过的股权激励公司家数已经达到了90家。

（一）股权激励的主要模式 股权激励的模式可分为两大类，即以业绩为基础的股权激励模式和以股价为基础的股权激励模式。以业绩为基础的股权激励模式包括：限制性股票、业绩股票、延期支付；以股价为基础的股权激励模式包括：股票期权、股票增值权、虚拟股票。目前，我国常见的股权激励模式主要是：股票期权、限制性股票及股票增值权。

（1）股票期权。股票期权是目前国际上最流行也最为经典的一种股权激励模式。依据该模式，上市公司的激励对象拥有在未来某一特定时期按预定的价格和条件购买一定数量的本公司股票的选择权，预定的价格即为行权价，按股票期权激励计划购买本公司股票的过程即为行权，股价与行权价格之间的差额即为激励对象的收益。这种激励模式不需要公司大笔的现金支出，因而该模式适用于成长初期或者处于高速扩张期的公司。再者，股票期权激励对象的收益和股价挂钩，因而这类公司股价升值空间大，管理层更有动力努力提升公司业绩，长期激励效果好，也有较强的约束作用。

（2）限制性股票。限制性股票是指上市公司按事先预定的条件授予激励对象不得随意出售的本公司特定数量的股票，在公司的经营绩效或激励对象的工作年限等指标达到激励计划预定的条件后，激励对象才能够出售其所持有的限制性股票并从中获益。该激励模式将公司的业绩与激励对象的收益紧密的联系在一起，目的是激励高管人员将更多时间精力投入到某个或某些长期战略目标中，长期激励效果好，适用于成熟型的公司，激励对象更关注股票本身的价值，而不仅仅是股票升值的空间。

（3）股票增值权。股票增值权是指上市公司授予激励对象在未来的一定时期内，按预定条件有权获得特定数量的股票因股价上升所带来收益，激励对象无股票的所有权，不能享有所持股份的表决权与配股权，因而股票增值权并非真正意义上的股票，不影响公司股本结构。该激励模式操作方便、快捷，不需财政部、证监会等行政机构审批，经股东大会通过便可实施。不过，股票增值权需要公司支出大笔现金用于激励本公司的高管人员，现金支付压力较大，一般适用于现金充裕、经营稳定公司。

我国常见的股权激励模式从上市公司统计的数据来看只有前三种模式。2006年至2011年间历年通过股权激励方案的198家A股上市公司各自选用的股权激励模式统计数据，见表2；2006年至2011年6年198家上市公司股权激励模式分布图，见图2。

图2 2006年～2011年6年198家上市公司股权激励模式分布图

从表2可以看出，虽然每年通过股权激励的上市公司数量不同，但除2007年外都有一个总体特征，那就是超过半数的公司选择股票期权模式，其次是限制性股票期权，而只有极少部分公司选择股票增值权，这可能是因为股票增值权模式不是证监会推荐的标的物形式。2010年以来，股权激励方案中选用限制性股票激励的公司占比有所上升，一方面这是由于限制性股票的行权价有可以相对于定价日市场价不高于50%的折让，较利于在熊市市场环境下行权；另一方面，激励对象将与股东共同承担股价下行的风险，在证券市场不景气的情况下激励作用更加明显。从图2绘制的6年共198家上市公司各种股权激励模式所占比例来看，采用股票期权模式的共有138家，大约占总数70%；采用限制性股票期权模式的共计54家，约占27%的比例；选择股票增值权模式的共计6家，约占3%的比例。

（二）股权激励的股票来源 实施股权激励计划必需要有一定数量的股票来源，即“有股可授”。目前，我国上市公司推行股权激励计划的股票来源主要有三种方式：一是定向发行，即向公司激励对象直接定向增发新股作为股权激励计划的股票来源；二是回购本公司股票，即经公司股东大会决议回购本公司股份作为股权激励计划的股票来源；三是股东转让，即由现有股东将其持有的部分股权出让给激励对象作为股权激励计划的股票来源。

2006年至2011年间历年通过股权激励方案的198家A股上市公司股权激励的股票来源统计数据，见表3。

从表3可以看出，目前，我国股权激励的股票来源绝大部分是靠定向发行新股。在198家上市公司方案中，选用定向发行新股方式的就有182家，占总数量的91.92%；而通过向二级市场回购股票的有6家，占总数量的3.03%；股东转让方式的有4家，占总数的2.02%，其他来源占总数量的3.03%。上市公司大多选择定向发行新股的原因主要在于：首先，定向发行新股是大多上市公司最为熟悉的操作方式，与向二级市场回购股票相比，操作过程简单，而且向二级市场回购股票容易引起股价的波动，激励成本也很高；其次，在2008年5月《股权激励备忘录2号》颁布后，采用由公司大股东转让股份作为激励股票来源的方式逐渐退出，这进一步加强了定向发行新股的首选地位。

（三）业绩考核指标 目前，中国的上市公司往往采用的加权平均净资产收益率及回报等指标作为绩效考核指标的组合，绩效考核指标，每家公司的相似程度更高的选择，有牛群的形式。

目前，我国上市公司业绩考核指标往往采用加权平均净资产收益率同其他指标组合的形式，各公司采用的业绩考核指标大多类似，没有大的差别。有研究表明：在2010年已披露激励方案的219家我国上市公司样本中，有27家选用单一指标作为考核标准，其中3家选用加权平均ROE，24家选用净利润增长率；有134家选用加权平均ROE与另一指标组合，有24家选用加权平均ROE、净利润增长率与另一指标组合，这两种组合方式共计占样本总数的72.15%，其余的采用其他方式。根据《股权激励有关备忘录2号》的规定，公司应从本企业的实际情况出发确定合理的考核指标，包括财务指标与非财务指标，建立完善的业绩考核体系和考核办法。尽管有少数公司开始尝试采用经营性净现金流与现金营运指数等指标作为考核标准，但要真正建立完善的股权激励业绩考核体系还有很长一段路要走。

参考文献：

[1]陈文：《股权激励法律实务》，法律出版社2010年版。

[2]高明华等：《中国上市公司高管薪酬指数报告（2011）》，经济科学出版社2011年版。