外资银行门槛之争

围绕着《外资银行管理条例》的争论，凸显的是中国银行业自身管理和外部监管的双重尴尬

对于中国银行业而言，向外资全面开放的脚步已经清晰可闻。到今年12月，中国加入WTO过渡期即将结束；而针对外资银行未来的进入门槛，业界正面临着一场激烈的争执。

经过半年多的酝酿，8月初，《外资银行管理条例》的征求意见稿（下称《条例》）业已出炉，并随即被送往在华的外资银行。8月23日和9月12日，中国银监会先后两次召集会议，征求了外资银行对《条例》的修改建议。据汇丰银行中国业务总裁翁富泽转述，该《条例》及实施细则将在12月前正式实施。

在会议上和正式的访谈中，外资银行对《条例》都普遍表示了谨慎的乐观；但在私下接触中，外资和中资银行人员都流露出了不满的情绪：外资责以过于严苛，中资嫌其有失公平。不过，知情人士透露，尽管仍在修改之中，《条例》的基本框架已经不会有太大改变。

法人银行转向

这份旨在兑现入世承诺、为中外资银行竞争创造公平环境的《条例》，对于已经在中国设立营业性机构的71家外国银行，提出了一个不大不小的考验。

《条例》中最引人瞩目的内容，当属“法人政策导向”。所谓“法人政策导向”，是指在允许外国银行自由选择商业存在形态的原则下，鼓励和引导在华机构网点多、存款业务大并有意进入人民币零售业务的外国银行将其分行转制为在中国境内注册的法人银行。根据银监会的要求，外国银行要成为在华注册的法人银行，首先要设立“独资银行”，然后通过将现有外国银行分行并入“合资银行”的方式进行“转制”。

虽然银监会强调是次政策调整是采取引导加自愿原则，不强制要求“转制”，但由于“转制”与否关系到外资银行的业务经营范围，因此也具有一定的硬性约束。如对法人银行及其下设分行注册资本和营运资金的要求，与中资银行保持一致；法人银行注册资本为10亿元人民币，其下设分行营运资金为1亿元人民币，资本充足率本外币合并考核。

《条例》规定，首先，只有注册为独立法人的银行，才可以真正享受到WTO谈判时全面开放的待遇。比如，只有法人银行才可以开展全面人民币业务，包括至关重要的零售业务；其次，在业务范围也有不同。例如，允许法人银行从事银行卡业务，而外资银行分行由于不是法人主体，不能发行银行卡；再次，银监会对法人银行实施资本充足率本外币合并考核。这不仅有利于银监会将掌握一家银行在华所有分支机构的风险，也为法人银行业务扩张提供了机会――外资银行分行的资本充足率仍需要逐家考核。

除此之外，《条例》还对外资银行代表处、规范合资银行股东以及统一监管标准、兑现承诺等做出了相应的修订。

“这样（外国银行在华注册法人实体）可以方便我们对外资的监管。”银监会的一位官员告诉记者，“虽然注册独立实体，外资银行还是存在规避监管的可能，但是相应的难度会加大。”此前银监会一直担心，外资银行可能利用政策漏洞逃避中国的监管，从而给中国金融带来潜在的风险。

“从监管角度来看，监管分行的责任一般都由母国及总行自己来承担，因此所在国没有监管动力，而子银行的监管责任是在所在国。”一位长期从事监管研究的专家称，目前欧盟、英国、加拿大和马来西亚等，都已经对外资银行实行法人银行导向的策略。

“这是一个非常深刻的转变。”世界银行高级金融专家王君解释说，设立一家子银行对于每个银行来说都是重大决策，因为分行只需采取与总行统一的人事、管理信息、计提原则等，设立子银行就意味着一切都需从头做起，五脏俱全。这对于向中国投入较大的银行，诸如花旗、汇丰、渣打等银行来说影响不大；但对于历来只注重公司业务的外资，比如德国的银行来说，转制成本就未免太高。

事实上，此前中国鼓励外资银行发展分行体制，在某种程度上也将审批权掌握在了手中，显示了对外资既爱又怕的矛盾心理。如果外资银行设立子银行，就要按照银监会的要求提高资本金，符合中国的银行业监管要求。这就需要比较大的投入，在客观上推动了外资银行业务发展的速度。

意见相左的背后

截至今年6月末，共有21个国家和地区的71家外国银行在中国的24个城市设立了营业性机构，其中外国银行分行183家，独立法人机构14家。在整个中国市场，外资金融机构的资产占比约在2％左右。

在中国金融开放的过程中，外资银行往往宣称，中国对外资银行严格的审批以及对资本金的要求限制了其分支机构的发展；中资银行也啧有烦言，外资在税收、混业经营等方面实际享受了“超国民待遇”，加上外资银行的全球化网络，这使得中资银行处于竞争的不利位置。

新的政策实施后，“除了银监会要求的审慎性措施，”前述银监会官员称，“业务经营上已经没有什么不同了。”因此，银监会认为此举有助于中国银行业对外开放，也可以通过开放来提高本国银行的竞争力。

然而，外资银行的反应没有想像中的热烈。9月11日，汇丰银行中国业务总裁翁富泽对此提供了颇为中性的评论：“我们认为，这是对本地市场有积极影响的一个事情。汇丰在所在的一些国家遵照当地的法规做了本地注册。我们相信，我们在这些国家的经验，将有助于我们更好地理解中国本地注册的要求。”

谨慎乐观的背后，也有人直接指出问题所在。“现在最大的难题是存贷比的限制，对于零售业务不发达的银行来说，按照中资银行的监管要求设置存贷比是很难做到的，因为他们往往只是到市场上拆借资金。”华一银行常务副董事长兼执行长（CEO）江天锡直言不讳。

“我认为外资银行多数不会有什么大的意见，在业务上也没有什么影响，（即使是要求在华注册）也只不过是在做账方面多一套系统出来。”一家美资银行的北京首代说，根据新的法规，外资银行需要在盈利核算等方面满足当地监管的要求――“中国不是第一个这样要求的国家，新加坡政府就在财务方面有硬性的类似要求”。不过，在统一纳入中国的监管体制以后，外资银行必须根据中国监管部门提出的要求，设计符合监管要求的运营模式，这“可能会使其客户对其信用评价降低”。

“有些滑稽的是，现在双方都不满意。外资银行认为，《条例》要求外资的吸收人民币的门槛是个人存款100万元以上，这基本就没有什么业务可做了；中资银行则以为优质客户被外资抢走了，中资银行却要承担很多社会责任，比如很多小业务是不收费的。”德勤会计师事务所一位从事银行审计工作的合伙人称。

相对于外资，中资金融机构的担心更为沉重。原中银国际金融机构部主管温志敏认为，真正需要关心的是外资实现平等待遇以后，中外资在税收方面要统一，“目前外资银行享有的优惠待遇使之成为‘超国民待遇’。”根据WTO的协议，外资金融机构在业务上已经与中资银行没有区别，但是作为外资企业，按照之前国家有关规定，他们仍然享受税收减免优惠，这让中资银行在新的竞争中处于劣势。

这不仅仅是银行业面临的问题。随着WTO承诺的逐渐兑现，所有的行业都将面临同样的困境。外资在享有国民待遇的同时，部分“超国民待遇”也应该予以取消。

然而这一问题并非银监会所能解决。事实上银监会已经认识到这一问题，但因为权限不在银监会，“税收和会计准则等方面的问题没有在本次修改中考虑。”

在中外资银行的抱怨背后，是中国银行业自身管理和外部监管的双重尴尬。“外资之所以失望，是因为他们想象的开放是更加全面的；中资银行似乎还没有准备好应对之策，游戏就已经开始了。”一位金融界人士如是总结。