四川金顶深陷债务门的思考(一)

案例简介

2009年4月起，四川金顶深陷债务门被各大媒体炒作的沸沸扬扬。实际早在2008年12月，21世纪经济报道的文章《大股东袖里乾坤：华伦集团资本运作大起底》就针对四川金顶大股东华伦集团的资本运作提出质疑。文章认为2008年11月四川金顶拟收购仁寿县人民特种水泥有限公司（简称人民水泥）100%股权的2.501亿元资金严重高估了人民水泥的价值。报道指出人民水泥的股东和四川金顶的大股东华伦集团、二股东华硕投资是一致行动人。实际在四川金顶收购人民水泥之前，通过托管协议，人民水泥以自身亏损为代价，无偿贡献给四川金顶巨额利润。这些异常举动是为了抬高四川金顶股价助于其前两大股东减持。在完成减持后，华伦集团再让四川金顶从自己手中高价收购人民水泥。

随后，华伦集团掏空四川金顶，大股东和二股东减持四川金顶的各种文章陆续见诸报端。2009年4月，在汶川大地震后重建导致四川水泥需求激增情况下，四川金顶季报报告公司一季度亏损。这引起了广大投资者的关注。随着调查的深入，大股东掏空上市公司的证据越来越多，华伦集团也由于违规减持被上海证券交易所限制交易和谴责。在这种情况下，许多债权人根据四川金顶所做的担保承诺纷纷向法院，要求其代偿欠款。许多有正常业务往来的银行也纷纷要求四川金顶偿还尚未到期的贷款。这一连串的行动导致了多米诺骨牌效应。四川金顶被曝董事会公章文书造假，隐瞒关联方关系，年报披露违规，报表被指假账。公司实际控制人陈建龙也被警方控制并立案调查。

四川金顶股份有限公司前身是四川峨眉水泥厂，经营范围水泥制造、销售等。公司现在上海证券交易所上市，资产总值9.40亿元，是520户国家重点企业及四川省37户扩张型企业之一。2003年，考虑到政府部门没有足够的资金追加投资，为寻求四川金顶更好的发展，乐山市国有资产管理部门将控股股权转让给浙江民营企业――华伦集团。但或许乐山市国资部门怎么也没想到，他们引进的有实力机构最终却成为一头披着羊皮的狼。

四川金顶内部控制问题分析

本文结合财政部等五部委2008年最新的《企业内部控制基本规范》，希望从COSO五要素框架出发分析这起上市公司掏空案中存在的严重内部控制问题。

1.内部环境。

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化、法制教育等。

四川金顶的治理结构其实是一家民营企业控股下的上市公司典型代表。四川金顶2008年报中披露“本公司设有独立财务部门和财务人员，建立了独立财务核算和管理系统，拥有银行独立账户并独立依法纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。”但许多讨债人和上下游企业表示四川金顶的收支是两条线：卖水泥的收入全部划到华伦集团，而费用、原材料和职工工资等等是华伦单独发下来。

如果四川金顶是华伦集团的分子机构或者全资子公司，这种做法无可厚非，可是作为一家只控股上市公司30%左右股份的控股股东，即使包含其未披露的关联方第二大股东20%左右的股份，华伦集团的这种行为可以很容易侵害另外50%股东的利益。

法制是保证现代经济社会有效运转的重要基石。《企业内部控制基本规范》明确指出“企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督”。但四川金顶的董事长等高管似乎在这方面存在严重的缺失。从以下一系列的实例中便可以看出：（1）华伦集团在2007年10月29日至2009年3月30日通过上交所交易系统累计减持四川金顶股份达到其总股本的5%时，未及时停止买卖并履行法定的信息披露义务。（2）华伦集团隐瞒了与华硕投资为一致行动人的身份，这是非常重大的信息披露违规。（3）四川金顶2004年为攀枝花市人民政府与大地纸业买卖四川金沙水泥股份有限公司（简称金沙水泥）股份及资产提供担保，但未予披露。直到在2005年6月股东大会前，中小股东并不知道担保交易的发生。（4）四川金顶在施正明向浙江大地纸业集团有限公司（简称大地纸业）的借贷中提供担保，可是该董事会决议涉及伪造。

人力资源是现代公司最为宝贵的财富之一。合理有效的人力资源政策能保证公司的长期、健康和稳定的发展。在四川金顶董事会中，除了3位独立董事外全部是控股股东华伦集团以及其关联方的人马。在公司基层，华伦集团的身份也决定了他们的工资待遇。据四川金顶供货商们说法：从5年前浙江人（华伦集团）进来，从领导层到厂子到车间都安插华伦的人，而且华伦和金顶的人待遇也差很远，金顶自己的工人一般是月收入1 200～1 300多元，而华伦的人都是年薪制，具体多少不知道，肯定是高的，就连他们下面工作组看大宗货品的，每个月都是3 000多元。这种带有歧视性的薪酬政策不仅严重打击四川金顶老员工的工作积极性，更主要的是为华伦集团掏空上市公司提供极大的便利。

2.风险评估。

风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。风险包括内部风险和外部风险。其中内部风险包含高管的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素、组织结构、科研能力、财务状况等公司内部因素；外部因素更多包含宏观的经济因素及各种社会自然环境等，如经济形势、产业政策、法律法规以及自然灾害等因素。

《企业内部控制基本规范》明确说明“企业应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。”

作为四川金顶和控股股东华伦集团的实际控制人，陈建龙的个人风险偏好等对四川金顶的内部控制产生举足轻重的影响。

陈建龙1983年退伍创办杭州富阳虎山农机制造厂。三年后，陈建龙当上富阳县物资局开发总公司经理，在上世纪80年代末的物资紧俏时期，中国各地物资局及下属企业凭借独家经销紧俏物资的优势，成为当时的的金饭碗。但他最终下定决心在1989年辞职，投资3万元开办了电缆电线材料厂。

陈建龙早期主要经营重心在电缆上，但后期最终转移到房地产和水泥行业上。2004年，华伦集团入主四川金顶。同年，华伦集团收购、重组金沙水泥，与攀钢集团共同出资兴建了一条日产2 500吨新型干法水泥熟料的生产线。2006年，华伦集团投资5.5亿元启动实施150万吨旋窑水泥项目；2007年，华伦集团利用四川金顶整体收购仁寿县人民特种水泥公司。

华伦集团2008年的销售额为20.97亿元，上缴税收1.52亿元，截至2008年底有职工4 650人，掌控的企业已达到23家。

作为富阳市当地入围“全国民营企业500强企业”的仅有3强之一，陈建龙的名字在当地几乎人尽皆知，然而即使与其接触颇多的多位当地政府官员都认为陈建龙为人低调。华伦集团的一位部长表示，“老板十分内向，平时很少谈及自己看法”。

就是这么一位低调，富有冒险精神企业家，却也有其狡猾、乃至狡诈的一面。

2003年8月6日，四川金顶的控股股东――乐山市国有资产管理部门为更好地寻求四川金顶的发展，欲通过以股权转让的形式引进战略投资者，做大做强公司水泥主业。

最后，华伦和华立集团两家在包含世界水泥巨头拉法基、摩根士丹利、海螺水泥等强手中以2.06元/股的价格险胜。令人出乎意料的是，在乐山国资办将股份转让给华立集团全资子公司――上海华策的十天后，上海华策便将其所持的四川金顶社会法人股全部转让给浙江华硕投资管理有限公司（下称华硕投资）。对于从没涉足过水泥行业的华伦集团而言，它因为华立集团取得了乐山国资办的信任，更顺利接手四川金顶。

华硕投资成立于2000年6月15日，股东为自然人蒋雅丽和彭立伟。在2005年3月16日前，华硕投资叫“浙江华伦投资发展有限公司”，由自然人何香妹和陈建龙共同出资1 000万元设立。在上海华策受让四川金顶20.99%的股权前1个月，法定代表人由何香妹变更为蒋雅丽，而股东变更为自然人蒋雅丽和张云风。而蒋雅丽和彭立伟现均任职于华伦集团。

作为华伦集团和华硕投资合计拥有四川金顶50.9%股份的绝对控股人，陈建龙却一直隐瞒了与华硕投资一致行动人的身份。

另一方面，四川金顶似乎并不存在太大的外部风险。根据公司年报披露，企业发展存在多项有利因素：地震灾后重建、国家对灾区扶持政策的落实、国家应对金融危机的振兴经济计划、西部大开发战略、成都作为全国统筹城乡综合配套改革试验区、公司是国家确定的60户重点支持结构调整企业。乐山市政府新闻办的数据显示，除峨眉山特种水泥外，目前四川金顶水泥平均销售价格430元/吨，成本290元/吨，预计约有30%的毛利率。

就是在这种极其有利的情况下，四川金顶一季度公司亏损430万元，每股收益－0.0123元。因经营活动产生的现金流量净额竟为－5 858万元。其中，合并进入报表的人民水泥经营活动产生的现金净流量为－5 757万元。

在外部风险不大，但公司实际控制人富有冒险精神、低调且狡猾的情况下，四川金顶公司存在严重的内部控制风险。实际控制人由于仅拥有上市公司50%的股份，存在动机和机会掏空上市公司的资产。（未完待续）

（作者单位：复旦大学管理学院、上海立信锐思信息管理有限公司）