浅析企业合并之反向购买

【摘要】随着中国经济的发展，上市公司的数量已经突破2000家，上市公司兼并收购大型企业的案例越来越多，然而部分上市公司往往也被大型非上市公司收购，即所谓的借壳上市或反向购买，本文主要介绍企业合并的基本理论并重点介绍反向购买会计处理原则，结合反向购买案例加以探讨。

【关键词】企业合并；反向购买；合并报表

一、企业合并概述

企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并；从合并类型划分，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

1.同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。通常情况下，同一控制下的企业合并发生在企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。

在会计处理中，合并方取得被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变，合并方取得的净资产入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额调整所有者权益相关项目。上述会计处理利于保证企业利润的真实性，防止上市公司利用关联公司合并，增加或减少利润进而影响投资人对其真实盈利能力的判断。

2.非同一控制下的企业合并

非同一控制下的企业合并，是指参与合并的一方购买另外一方或多方的交易，合并方与被合并没有关联关系。购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债。通常情况下，反向购买属于非同一控制下的企业合并。

二、反向购买定义

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证劵交换股权的方式进行，发行方通常为购买方，但某些企业合并中，发行权益性证劵的一方因生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方为法律上的母公司，但在会计上称为被购买方，该类企业合并通常称为反向购买。

目前中国上市公司的数量已经突破2000家，上市公司兼并收购大型企业的案例越来越多，然而部分上市公司往往也被大型非上市公司收购，即所谓的借壳上市或反向购买。这种合并情况，往往由于上市公司经营不善，已经成为ST、*ST股票，公司面临退市风险，而非上市公司看中上市公司“壳”的价值，上市公司定向增发后，其经营决策由非上市公司控制，主营业务基本转向非上市公司，这样非上市公司就顺利实现反向购买，即借壳上市。

三、反向购买合并财务报表的编制

反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：

1.合并财务报表中，法律上的子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

2.合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

3.合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。

4.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

5.合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息。

6.法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。

四、非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理

非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：

1.交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，上市公司编制合并财务报表时，购买企业应按照权益易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与上市公司可辨认净资产公允价值份额差额应当确认为商誉或计入当期损益。

这样被购买方是否构成业务的判断非常关键，这将直接影响到合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额的处理，即确认为“商誉”，还是调整“资本公积”。而这两种不同会计处理的方式对合并后的财务报表带来的影响将完全不一样，如果确认为商誉的话，则以后每年年末至少进行一次减值测试，并且商誉的减值将直接影响到净利润，且反向购买通常会产生较大的商誉，商誉的减值将对未来上市公司的业绩带来了较大的不确定性。而作为“资本公积”处理只对净资产带来影响，不会影响未来的上市公司业绩。鉴于此，目前一些反向购买交易（如：*ST张铜（600741）与江苏沙钢集团的反向购买），被购买方（即上市公司）明明是具备业务即上市公司仍然保留日常经营活动的资产和负债，却认定为不构成业务的反向购买，按照权益易原则进行处理。可见上市公司在会计政策的选择上，是出于自身利益的考虑，趋利避害。

五、结论

会计准则和制度对反向购买的定义及会计处理十分明确，但在具体会计实务处理中，上市公司仍然存在趋利避害，选择对其有利的会计处理方法，因此这需要监管部门加大监管上市公司选择会计处理方法的合理性，同时上市公司治理层和管理层需要提高职业操守。

参考文献：

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[2]秦腾,张孝友.反向购买下合并财务报表编制应用探析[J].商业会计,2011(1).

[3]赵治纲.关于反向购买的会计处理与案例分析[J].财会学习,2009(8).

作者简介：魏敏（1979—），女，江苏南京人，大学本科，中级会计师，主要从事财务工作。