商业银行授信审查委员会低参与效率的成因与治理

摘 要：当前，授信审查委员会制度是我国商业银行信用风险管理的一个重要内容，然而，这种集体进行授信决策的机制，实际上却导致了授信风险无人负责的局面。本文在解释授信审查委员会“低参与效率”成因的基础上，得出通过强化激励约束机制、建立授信审查委员专家库等方式，解决授信审查委员会成员“不敢说”、“不愿说”、“说不准”等问题、提高授信审查委员会在商业银行内控治理的作用，从而实现对银行授信风险的有效控制。

关键词：银行；授信；效率

一、问题的提出

早在1996年，中国人民银行颁布的《贷款通则》明确指出“贷款人各级机构应当建立有行长或副行长和有关部门负责人参加的贷款审查委员会，负责贷款的审查”，标志着我国银行业授信业务“审贷分离”、“贷款审查委员会”制度的正式建立。2006年中国银监会颁布的《商业银行内部控制指引》也指出“商业银行应当建立有效的授信决策机制，包括设立授信审查委员会，负责审批权限内的授信。授信审查委员会审议表决应当遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则。”从制度执行的表象上看，近些年，各商业银行授信审查权限逐步上收，基层行和授信审查部门审查权限逐渐减小，而授信审查委员会审查范围逐步扩大，授信审查委员会制度已经成为商业银行授信业务的一个关键环节和经营管理的一个重要治理机制。实际情况果真如此吗？据了解，提交授信审查委员会的授信审查通过率一般在90%以上，一些基层行审查通过率甚至为100%。当然，这可能与提交审查的授信都经过了银行授信审查部门的严格筛选有关，但是，从现实的情况看，有相当数量的存在重大信用风险和合规风险的授信仍然被高票甚至全票审查通过。授信审查委员会制度建设表象上的繁荣与其对于信用风险累积防范的弱化，逐步成为当前我国商业银行经营管理机制改革中必须解决的一个重要问题。

二、授信审查委员会“低参与效率”的制度成因

从理论上说，一个真正能够有效运作的授信审查委员会，应当是由具有金融、财会、法律以及相关行业专业知识，具有较高独立性，能够对银行整体信用风险控制和全体股东利益负责的人员组成，而且其正常运行，必须奠基于一个权责明确、激励相融的良好的内部控制体系和治理环境之上。然而，笔者认为，当前在多数商业银行内部，授信审查委员会所依赖的良好的治理环境并不存在，授信审查委员会的“低参与效率”抑制了其作用的发挥，最终给银行整体信贷资产埋下了风险隐患。授信审查委员会的“低参与效率”是指授信审查委员会在授信审查过程中作用微弱或无作用。原因有三：一是独立性不足，造成授信审查委员会成员“不敢说”。我国各商业银行授信审查委员会构成差异不大，同一银行从总行到有管理职能的分支行均设有不同层级的授信审查委员会。授信审查委员会一般设置主任委员1名，由行长或主管信贷的副行长担任，委员由信贷管理、资金计划、风险管理、法律合规、国际业务等部门的负责人组成。由于这些部门负责人由高管层任命，导致其在履职过程中风险判断和决策容易受制于高管层的意思表示，形成授信审查委员会中少数委员起主导作用，多数委员成为附和型成员，违背了委员会制度下决策权力由委员会成员共同行使，按少数服从多数原则集体决策的基本原则。二是缺乏有效的激励约束机制，造成授信审查委员会委员“不愿说”。当前绝大多数银行没有对授信审查委员会委员的责任进行明确界定，也没有相应的绩效考核制度。当授信出现风险时，一般界定为基层营销人员、授信审查部门责任，而不追究授信审查委员会委员的责任。与此同时，授信审查委员会委员绩效也只与其所在部门业务绩效挂钩，与其审查的授信的风险状况和收益没有直接关系，即授信审查委员会委员不能够根据其审查的授信收益表现取得直接的绩效报酬。这导致授信审查委员会委员对授信的风险管理状况漠不关心，审查工作参与度不高，即使发现一些业务瑕疵，也会因为“老好人”的惯性驱使而不愿明确表态，无法有效发现授信的不合规点和潜在风险隐患。三是专业素质不高，造成授信审查委员会成员“说不准”。近些年，为了应对复杂多变的国际、国内经济金融形势，监管部门出台了一系列以信贷管理为重点内容的监管规章制度，各行内部也出台了各种规定以加强信贷管理，而且随着各行普遍上收信贷审批权限，在一定程度上也造成审查人员无法掌握更为直接的授信审查所需的信息。这都要求授信审查人员掌握全面的、专业化的业务知识。然而，由于当前授信审查委员会成员绝大多数为部门委员，他们一般仅精通本业务条线业务规定和技能，导致其无法提供专业化的授信审查意见。综上所述，我国商业银行授信审查委员会独立性不强、专业素质不高、缺乏有效激励约束机制的先天治理缺陷是遏制其充分发挥作用的根源。由高管层操控下的授信审查委员会的委员选任、审议规则、工作流程等一系列制度安排，最终演化为高管层对授信决策的“垄断”，助长了冲动放贷行为。并且，当某项授信出现风险时，由于经过授信审查委员会的“集体审查”，造成了责任难以划分，给高管层逃避问责提供了借口。

三、政策建议

（1）建立授信审查委员会专家库制度，作为授信审查委员会成员的主要来源。高素质、高水平的授信审查专家是授信审查委员会有效履职的必要条件，能够有效解决授信审查委员会“说不准”问题。因此，各银行机构应当积极研究建立授信审查委员会专家库管理制度，选择来自于不同区域、专业的具有合理知识结构、丰富实践经验的专家组成专家库，明确授信审查专家的选聘、任职资格管理、履职程序、换届补充等内容，并对入库专家实行动态管理，定期审验专家资格，对不再符合评审要求的取消其专家资格。专家库的成员可以是相应的各层级的管理人员，也可以是基层的客户经理、风险经理中的骨干人员，甚至可以适度包括特聘的律师、审计师、咨询师等外部专家。授信审查委员会工作规程可作如下调整：规定一个出席会议的最低人员条件，其中必须包括授信审批、风险管理、合规管理等部门委员，其它参会委员根据所审议内容从专家库中随机选取，以独立委员、特聘委员身份参加会议、发表意见。如所选中委员出现与所审议项目关联时（如委员所在部门提交的项目）则实行回避制度，重新选择。例如：最低出席会议委员为9人，则包括主任委员、必须出席的部门委员在内为4人，可从行内专家中选取独立委员3～4人，从行外专家中选取1-2名特聘委员，即可召开会议，鉴于项目通过标准为三分之二以上绝对多数，因此可有效解决高管决策垄断的行为。由于部门委员均来自于风险管理条线，其职责所在必然要认真履职。而专家委员随机产生，这样就能够减少对授信申报者对授信审查委员的“寻租”行为，并且有相当部分来源于基层银行机构，这样就能够减少银行高管层对授信审查委员的影响和干预，从而解决“不敢说”的问题。（2）建立有效的绩效考核机制。通过将授信审查委员会审查的授信在今后一段时间内的风险表现和委员会成员的绩效收益挂钩，加大对授信审查委员会履职行为的奖惩力度，可以在一定程度上提高授信审查委员会履行职责的积极性，解决委员会成员“不愿说”问题，从而降低高风险授信被审查通过的概率。考虑到信贷风险暴露的滞后性，为了提高绩效考核措施的实效，商业银行应根据各项授信业务的业绩实现和风险变化情况，合理确定授信审查委员会绩效薪酬的支付时间并不断加以完善性调整，绩效薪酬支付期限应与审查的授信业务的风险持续时期保持一致，不能前重后轻。同时，商业银行还可以建立授信审查委员会绩效薪酬延期追索、扣回制度，如在规定期限内授信审查委员会审查授信的风险损失超常暴露，商业银行有权将相应期限内已发放的绩效薪酬全部追回，并止付所有未支付部分。（3）积极探索独立评审和授信审议委员会制度，作为授信审查委员会制度的补充或替代。不可否认，现有银行授信审查委员会委员运行机制以及授信审查委员会赖以运行的治理环境有其本身固有的缺陷，对于一些风险和金额相对较小的授信，或者对于某些类型或层次的银行机构，其运行成本和运行效率都难以达到令人满意的效果，因此，在这种情况下，可以研究探索建立独立评审和授信审议委员会制度，作为授信审查委员会制度的补充或替代，进而可以在一定程度上促进商业银行授信业务的稳健发展。如对个人贷款和小微企业贷款比照柜面业务处理模式，不需经过集体讨论，选择业务水平高、责任心强的人员担任独立审批人，直接审批，这样不仅可以提高工作效率，还因为独立审批人承担着全部决策责任而使其提高风险防控意识，出于自我保护的目的也会认真履职。

总之，改革商业银行授信审查委员会制度之弱化治理机制的根本出路在于，对授信审查委员会构成、决策规则和治理角色进行重新定位，突出其在商业银行内部控制体系的作用，使其真正契合银行发展的长远利益。授信审查委员会委员的“低参与效率”，最终表现为授信审查委员会整体的“低参与效率”，因此本文讨论中对二者不做区分。