合理利用对赌激励

与其说“对赌协议”是在博弈，不如说是对投融资双方的保护和约束的一种方式。融资方只有通过将自身做大做强才能真正发挥这笔外部资金的作用，而这又恰恰是“对赌协议”在激励方面的一种体现

蒙牛、碧桂园、永乐电器、湖南太子奶、中华英才网、深南电、中国高速传动、恒大地产、昌盛中国、腾讯……近年来，“对赌协议”的使用在企业的融资过程中愈加常见，“对赌”之风在投融资界刮得越来越强劲。然而在实践过程中，投融资双方面临着“十赌九输”的状况，使得人们对“对赌协议”的存在褒贬不一。那么，“对赌协议”究竟是“天使”还是“魔鬼”呢?

“对赌协议”的普遍解释是：“收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利i如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。”所以，“对赌协议”实际上就是期权的一种形式。这种期权往往会在一些酝酿着做大做强的企业中出现，从而让人想到在企业内部行使的股权激励制度。为避免过高估值带来的风险，投资方要对融资方提出类似于不达到预期估值就收购部分股权的条件进行约束，但由此推动的企业发展也是对包括企业高管在内全体员工的激励。所以，与其说对赌协议是在博弈，不如说是对投融资双方的保护和约束的一种方式。

对投资方而言，对赌协议的签订一般建立在企业对自身未来发展信心十足的基础上，这正是投资方的最爱。尽管在对赌失败的情况下会强制受让股份来降低损失，但当目标企业未能实现预期目标时，伴随着估值的下滑，投资者通过强制受让得到的股份与已贬值的估值相比未必是一个能让其满意的结果。

对融资方而言，爱资金是必然，但这些资金的真正所有权不属于企业，而是通过一种期权型的协议给予融资方。一旦融资方无法实现预期的约定，对赌协议就将发挥其约束的作用，融资方将付出相当大的代价。这对于刚起步的创业者无疑是一种精神上的打击，而成熟期的企业又会有被入侵者坐享胜利成果的感受。因此，融资方只有通过将自身做大做强才能真正发挥这笔外部资金的作用，而这又恰恰是“对赌协议”在激励方面的一种体现。

由于对赌协议存在的高风险性，我国企业在应用时不能一味照搬国外的模式，必须结合现实情况具体分析，合理地应用对赌协议，以最大限度地利用这种融资方式，激励企业实现快速的跨越式发展，不让原本的激励企业从奋进的“天使”走向令人憎恶的“魔鬼”。

那么，制定对赌协议需要注意哪些方面呢?

第一，行业研究。在拟定对赌协议时，应根据不同的行业特征做出具体分析，就企业在该行业未来的发展，做出准确的判断，且不可目空一切、盲目乐观。

第二，企业分析。不同的企业有其不同的发展情况、自身条件等，在设计对赌协议时，应该对企业的现有能力和发展潜力有着客观清晰的认识，切不可过度自信，急于获得高估值融资，而忽略了自身和投资人要求之间的差距。

第三，目标值的设定。对赌协议的核心条款包括两个方面的主要内容：一是对赌的标准，例如盈利水平等业绩指标；二是企业管理层不能达标时补偿投资方损失的方式和额度。目前，我国企业往往在对赌协议中约定的目标过高，对企业管理层造成很大压力，可能会迫使管理层进一步做出高风险的非理性决策，导致企业业绩继续恶化，这便是“赔”的“魔咒”发作之时。因此，在约定对赌之时，应注意在条款中多设计一些盈利水平之外的柔性指标为标准，缓冲经营压力。

根据融资方实际的情况合理估值，投资方在此基础上提出约束的条件并对融资方进行激励，最终使对赌协议发挥其激励与约束的作用。