实施MBO,我们还要做些什么?

一、MBO：企业家人力资本收益权的有效实现方式

MBO(ManagerBuyout)，即管理者收购，是指经理人通过融借资本购买目标公司的股份，从而改变公司所有者结构、获得公司控制权的一种新型的股权交易方式。它于20实际60年代在西方国家初现端倪，80年代风靡美国并逐渐扩展到英国等欧洲国家。其操作程序为：首先以目标公司现有的管理人员为基础组建管理团队；其次由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司，作为拟收购目标公司的主体；最后借助投资银行或投资基金等金融中介机构的援助――即通过杠杆融资的方式，按谈判价格收购目标公司股份，并最终将上市公司转化为非上市公司。

1．MBO能够满足企业家实现其人力资本收益权的要求。由于人力资本具有创造的无限性、监督的有限性和消耗的差异性等特征，因此，对企业家人力资本实行充分的激励、满足其获得报酬的要求能够有效地提高人力资本的开发与使用效率。这里的报酬不仅包括企业家的工资收入，还应包括一定份额的收益分配。MBO实施之后，企业经营者成为企业资产所有者，在获得一定的工资收入之后，其人力资本的收益权还可以通过企业业绩的攀升、企业资产的保值增值得到实现，即获得一定份额的收益分配。可见，MBO可以实现人力资本的收益权。

2同时，MBO在实现企业家人力资本收益权时，能够克"眸薪制容易引起管理层经营行为短期化、股票期权收入与公司业绩相关性较低等缺点，具有如下两个优点：

首先，MBO实现企业家人力资本收益权的直接性。虽然年薪制和股票期权制亦能为企业家人力资本提供一定份额的收益分配，对企业家产生激励效应，但此类报酬是根据企业家表现而另行制定的，并不是与企业家的经营成效同时产生，具有间接性。而MBO的收购主体大多是企业的经理层，在实施了MBO之后，企业家不再是为其他主体企业资产，而是相当份额企业资产的所有者，其人力资本的作用直接发挥在自有资产之上，人力资本的收益权便可通过企业业绩以及企业资产的保值增值直接实现。

其次，MBO能够在很大程度上解决企业家行为的短期性，是实现人力资本收益权的有效方式。在采用年薪制及股票期权制的情况下，企业家和企业资产之间的利益并非高度一致，为了实现自身利益的最大化，经营者很可能会偏离企业利润最大化和国有资产保值增值的目标，采用短期手段，如“粉饰报表”，“美化”各项考核指标，等等，导致企业长期目标难以实现。实施MBO之后，由于关系的消除或层次的削减，企业家与企业本身

“血肉相连”，利益高度一致，为了实现自身利益的最大化，经营者必然致力于创新，挖掘企业潜力，着力实现企业的长期目标。

二、构建、完善MBO发展的社会环境

首先，完善法律体系，为MBO的实施提供法律上的依据和保障。法律对于MBO在中国的发展具有两个方面的影响：一方面，MBO本身需要得到法律的确认，即按照法律的要求，MBO是合法的；另一方面，为实施MBO的管理层及公司提供法律上的保障，即能提供解决MBO过程中所出现的各种纠纷的法律依据。唯有如此，才能为MBO打造顺畅且有效的运作环境。然而，我国现行的《证券法》、《公司法》仅仅规定了亏损公司的退市，没有设计绩优公司的退市；也没有为MBO的操作程序设置规定，使得MBO在操作中出现的矛盾缺乏解决的依据，相关主体的权益也无法得到明确的保护。另外，《公司法》第十二条规定，公司对外投资不得超过净资产的50％，这使管理层必须为维护法律的尊严而加大壳公司挣资产的额度，进而加大了MBO实施的难度。因此，完善法律体系、补充有关MBO的规定已势在必行。

其次，要打破传统观念，转变政府职能。虽然国企改革以来，有关转变政府职能、实现政企分开的呼声日益高涨，但是直至目前，政府与企业(国有企业)之间仍然具有千丝万缕的联系，对于各级政府来说，国有企业仍是其“心头肉”而“舍不得”完全放弃。因此，对于上市公司来说，如若通过二级市场的股权交易来实施MBO必然导致高昂的交易成本，而通过购买国有股及法人股来实施MBO，又涉及到国有企业走向这一敏感的问题。因此，要为MBO创造良好的运转环境，还需打破传统观念、转变政府职能。

再次，创建良好的融资环境，组建通畅的融资渠道。一般的杠杆融资方式有三种，即银行和非银行等金融机构发放的商业贷款、发行有价证券以及内部集资，其中第三种方式最为无效。而目前，由于受到中国金融机构发展水平的限制，以前两种方式筹集MBO所需资金的想法无法轻松实现，因此中国大多数公司在为MBO筹措资金的时候，都采取了与SEOP(Hp第三种方式)相结合的方式。可见，推进资本市场的创新，组建各种形式的MBO风险投资基金，为MBO的实施着提供资金供给，将有利于中国MBO的健康发展。

最后，规范各种中介服务机构的发展，为MBO顺利实施提供必要服务。MBO的实施和操作是一个非常复杂的过程，其中涉及到各方面的专业问题，如企业资产的评估、收购价格的确定、杠杆融资安排、法律文书的起草和制作、债务偿还计划等等。以上种种专业问题绝非是企业家自身能够独立完成的，必须寻求各类中介机构的帮助。因此，如果管理层在实施MBO的过程中无法在以上方面获得有效的中介服务，将不可避免地面临种种阻力。显然，诸如会计事务所、法律事务所等中介服务机构的发展是保障MBO顺畅开展的必要条件。