浅谈合同文本标准化

[摘要] 合同文本标准化是一种全方位的、科学的、动态的管理理念，本文介绍了合同文本标准化的工作流程，将有利于企业规避风险。

[关键词] 合同文本； 标准化

[中图分类号] F272.35 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2013）04- 0064- 02

1 标准化的发展

标准是科学、技术和实践经验的总结。标准化是指在一定的范围内为获得最佳秩序，对实际的或潜在的问题制订共同的和重复使用的规则的活动。它包括制订、及实施标准的过程。

伴随着工业革命的发展，现代管理学各种理论推陈出新，作为制度化的极致——标准化也顺势而生。早在20世纪70年代，钱学森就提出要加强标准化工作及其科学研究以应对现代化、国际化的发展环境。各类管理学理论培训又将“一流的企业做标准，二流的企业做品牌，三流的企业做产品”的管理理念在管理者身上打上烙印。如今标准化的范围及内容日趋丰富且系统化。

标准化是不是必须具有强制性见仁见智，本文试图从自发的认识看待标准化，将对企业内部标准化建设中合同管理的一个环节——合同文本的标准化建设进行分析，以探寻普通企业如何进行合同文本标准化，确保合同执行质量，从而降低企业运行风险。

2 为什么合同文本要标准化

西方经济学认为现代社会是契约社会，这种契约框架的最直观表现形式就是合同。

合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利和义务关系的协议。合同是企业从事经济活动取得经济效益从而实现生存与发展的纲目，同时也是风险产生的根源。企业要在经营活动中实现生存和发展，就必须解决所面临一切经营风险。合同管理为企业提供规范的合同和合法合规的风险解决机制。因此，科学的合同管理是维护企业合法权益、防范经营风险最重要、最基本的手段。在这其中，合同文本的作用显得尤为重要。

在某些企业的经营活动中，不能用规范的文本约束彼此的行为，不真实表达意思，避重就轻，采用含糊的不规范的文本导致合同执行纠纷；或者不准确不严谨有歧义有误解的用语引致合同争议；或者只讲正不讲反没有违约责任，导致对方实际违约无法追究责任；或者违反法律规定签订了无效的合同导致缔约过失责任；或者采用显失公平的条款导致无法取得法律支持等等。以上这些行为必将增加企业的经营风险，带来不必要的损失。

在激烈竞争的市场中，风险预防与控制是企业的核心竞争力之一，如果因为个人原因或合同文本原因导致合同不严谨、执行被动显然是不利于企业发展的。因此有必要最大限度地规避人因或文本的因素导致的风险，合同文本标准化显然是解决此类问题的良方正药。

3 何谓合同文本标准化

合同文本标准化并不等同于格式条款。格式条款是指当事人为了重复使用而预先拟定、并在订立合同时未与对方协商的条款。如：保险合同、拍卖成交确认书等，都是格式合同。《合同法》从维护公平、保护弱者出发，对格式条款从3个方面予以限制：① 提供格式条款一方有提示、说明的义务，应当提请对方注意免除或者限制其责任的条款；② 免除提供格式条款一方当事人主要义务、排除对方当事人主要权利的格式条款无效；③ 对格式条款的理解发生争议的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。

合同文本标准化是一种管理理念，是参照机械产品标准化的“系列化、通用化、组合化和模块化”的管理方法，通过全体参与的方式，实现预先防范，实现动态管理。合同文本标准化的产品是合规的经过检验的合同范本，当然该范本可以与对方进行协商，用专用条款的方式对通用条款的内容进行修订。

4 合同文本标准化工作流程

合同文本标准化需要体现人事相宜、动态管理的原则。应按照合同类别分解、成立小组、调研、寻找标杆、专题研究、合同框架搭设、分头编写文本、草稿讨论、定稿、实践、反馈、重新修订的流程开展合同文本标准化工作。

（1） 一个企业要对从事的经营活动中拟签订的合同类型进行分类。分好类后有示范文本的或者类似于FIDIC等推荐文本的应该优先采用规范性文本，或者在规范性文本的基础上进行必要的符合企业实际符合国家现状的转化。没有示范文本或推荐性文本的，就需要重新拟定合同文本。

（2） 拟定合同文本不是某个人或者某个部门的事，应该是全公司的事。可以按照学习型组织的模式成立合同文本标准化小组，从各部门抽调具有丰富实践经验的人、法律经验的人、财税专业人员组成。这种组织应是利于沟通的、团结协作的，而不是行政指令下完成工作。同时这种组织应具备一定的协调能力，并掌握一定的权力，也就是说需要得到上层的支持。

（3） 调研。调研工作应该是有针对性有目的性的，可以通过网络收集、现场访问或者其他渠道取得相应的文本资料、执行情况报告等。

（4） 寻找标杆。标杆管理的核心是向业内或业外的最优秀的企业学习。通过学习，企业重新思考和改进经营实践，创造自己的最佳实践，这实际上是模仿创新的过程。从自身企业实际出发，选择最适合的标杆企业，优先采用标杆企业的文本及经验作为研究对象。

（5） 专题研究。这是合同文本标准化工作中最常被忽视的环节。（6） 合同框架搭设。由具有合同管理经验或法律经验的人员负责，根据专题研究的结果设置合同框架。

（7） 分头编写文本。

（8） 草稿讨论。合同文本标准化的产品是能够重复使用，具备可行性的合同文本，有必要进行开诚布公的讨论，广泛征集意见。

（9） 定稿。

（10） 实践。定稿后的合同文本应作为未来合同谈判的基础，同时可以根据合同类别的差异性，对不同类别的合同的特定章节确定不同文本，届时根据具体的合同从文本库中进行选择，类似于前文所说的组合化与模块化。

（11） 反馈。全面质量管理的一条重要原则就是持续改进，因此必须根据PDCA的原则及时经验反馈，总结得失，并将结果反馈到修订后的合同文本中。

（12） 重新修订。根据企业的发展，相关法律法规的变化，必须及时对相关合同文本进行修订。

4 结 语

合同文本标准化不是简单的要约、承诺的内容，而是一种全方位的、科学的、动态的管理理念，成功的合同文本标准化必将有利于企业在竞争中脱颖而出。