中国制度环境对美资跨国公司在华并购决策的影响

作者简介：张岚（1984-），女，湖北省武汉市人，对外经济贸易大学国际商学院博士生，主要从事国际贸易和战略管理研究;

范黎波（1964-），男，山东省招远市人，对外经济贸易大学公共管理学院院长，经济学博士，对外经济贸易大学国际商学院教授，博士生导师，主要从事战略管理研究。

*基金项目：教育部人文社会科学研究规划基金项目（13YJA630017）;对外经济贸易大学研究生科研创新基金资助

摘要：为了扩展东道国制度环境对跨国并购战略影响方面的理论和研究，以2011-2012年美国商务部驻华机构针对450家美资跨国公司所做的问卷调查为样本，以“活跃度”和“完成率”两层指标考察美资跨国公司在华并购的状态，用22个涉及了执法、行政、海关、商业公平性、市场成熟度、基础设施建设、人力资源、知识产权保护等各个方面的子维度来测度中国的制度环境，通过实证研究的方法验证了跨国公司在华的“制度套利”倾向、中国的制度环境对于跨国并购可能存在的一些“制度陷阱”以及“反腐与反欺诈”在其中的调节作用。

关键词：东道国;跨国并购;制度环境;制度套利;制度陷阱

中图分类号：F276.7文献标识码：A

DOI：10.3963/j.issn.16716477.2015.03.009

2014年，跨国公司投资信心回升，全球跨国并购以3840美元的交易额强劲反弹，同比增长19%，达到2011 年以来的最高水平，其中，金融、制药、金属、通信和传媒行业格外引人注目，尤以金融行业最为抢眼。巨额交易开始在全球跨国并购中占据主导地位，超过222起跨国并购交易的交易金额超过了10亿美元＼[1＼]。以“金砖四国（BRIC）”＼[2＼]等为代表的新兴国际市场更是吸引了许多国际资本的目光。2015年伊始，以欧盟央行为代表的各大央行均开始实行量化宽松政策，再加上美国经济的走强和石油价格的下跌，货币供给的增加和投资的便利化均会对未来跨国并购交易发生的频率与规模产生重大影响。中国的许多行业，诸如商业咨询、通信、建筑、医药、服务业等，对外资的吸引力越来越强，已经成为全球并购市场最为活跃的目标市场之一。良好的制度建设可以引导并规范跨国公司在中国的投资并购活动，使其提高就业，并带动经济发展，而低效、分割、缺乏透明度的不良制度因素却可能导致损伤中国利益的跨国并购行为的激增，或导致高质量的对中国有益的跨国并购行为的减少。

本文无意探讨跨国并购交易完成后的后续问题，如跨国并购的整合、撤资或绩效问题，而只是想要集中探讨中国的制度因素对于美资跨国公司在华并购的决策和交易实施过程的影响。因此，本文通过“活跃度”和“完成率”两层指标来考察美资跨国公司在华并购的实际状态，并用22个涉及了执法、行政、海关、商业公平性、市场成熟度、基础设施建设、人力资源、知识产权保护等各个方面的子维度来测度中国的制度环境，以此来探讨跨国公司在中国可能存在的“制度套利”倾向。

一、相关文献综述

（一）制度的定义与分类

Shultz＼[3＼]最早将制度定义为一种涉及社会、政治和经济行为的规则。North＼[4＼]提出，制度是整个社会的博弈规则，是为人们的相互关系而人为设定的一系列制约，并将制度分为正式制度、非正式制度和实施机制。Scott＼[5＼]将制度分为管制制度（Regulative）、规范制度（Normative）和认知制度（Cognitive）。在国内，潘镇等＼[6＼]认为，制度提供了一个国家的法律、经济、行政体制和社会文化的安排。

（二）东道国制度环境对于跨国并购的影响

在国外，North＼[4＼]率先提出，制度和技术一起决定了交易和交易成本，进而决定了经济活动的收益性和可靠性。Meyer和Sinani＼[7＼]的研究表明，FDl流入与正式制度安排存正相关，而非正式制度安排对FDI的影响仅存在于个别国家，比如俄罗斯。Muehlfeld等＼[8＼]证明， 制度因素对跨国并购完成率的影响甚至要比企业本身的因素还重要。Peng等＼[9＼]更是将制度理论称为与资源基础观＼[10＼]、产业基础观＼[11＼]并行的影响跨国公司战略的三脚架之一。

在国内，桑百川＼[12＼]指出，外商投资在提升中国社会生产力的同时，也有助于中国塑造适应生产力进步要求的新型经济制度。王雷和韦海鸣＼[13＼]认为FDI与制度变迁之间存在良性互动关系。范黎波和张岚＼[14＼]指出，制度环境和企业战略是一个相互演化作用的过程，制度环境的变化能够引导企业战略发生改变;而企业战略导向的加强也会使制度环境向更公正、透明的方向转化。

对于跨国并购来说，制度的影响主要来自两个方面：母国制度和东道国制度。本文重点考察的是东道国制度对于跨国并购的影响。其中，东道国的正式或非正式制度决定了跨国公司的行为规范是否能够得到企业内部和外部的认可，也会影响跨国公司母公司战略在子公司的实施＼[1516＼]。按照影响效果的不同，本文将东道国对于跨国公司并购决策的影响分成了三类，分别是：吸引作用、挤压作用和套利作用。

1.东道国制度环境对于跨国并购的吸引作用。从制度观的角度来看， 在制度体系较为完善的国家，法规较为健全，经济规则和操作规范比较容易掌握，环境的复杂性较低， 跨国公司面临的不确定性也相应较低，交易成本较小，有利于其开展投资经营活动。

特别是对于跨国并购而言，在制度质量比较高的国家，关于并购的程序设计较为简单，法律法规也比较健全、透明，跨国并购过程中可能出现的问题也具有可预见性和相应的机构也会予以指导，有章可循，易于跨国公司掌握并制定较为有效的收购战略。Barrel等＼[17＼]的实证结果表明，开放和一体化的制度环境能够提升东道国吸引FDI的能力和水平。Li 和Resnick＼[18＼]实证检验了发展中国家的民主制度与FDI流入之间的关系，并提出民主制度建设对FDI流入的影响是复杂的：一方面，民主水平的提高为外国资本提供了更为有效的司法体系，有利于FDI流入量的增加;而另一方面，民主水平的提高却也给外国资本施加了更多的约束。张建红和周朝鸿＼[19＼]的实证研究表明，东道国的制度质量与在这一东道国发生的跨国并购交易的完成率正相关。

2.东道国制度环境对于跨国并购的挤压作用。制度环境较差的东道国对于并购交易的约束和规范相对较少，因此，跨国企业在具有制度缺陷的东道国实施跨国并购的过程中所遭遇的不确定性较高， 不利于跨国并购的顺利进行。例如，Habib和Zurawicu＼[20＼]提出，腐败掣肘了东道国FDI的流入――东道国的腐败程度及东道国与投资母国的腐败程度的差异与FDI流入东道国的水平负相关。Buckley等＼[21＼]发现，东道国的政治风险对跨国公司在这一东道国开展的直接投资具有负面影响。

3.母国与东道国制度环境之间存在的跨国并购的套利空间。经过多年改革开放，我国市场体系不断健全、投资环境不断优化和完善，外资企业的适应能力和应对我国经济环境不确定性的能力均获得大幅提高。

并非所有学者都认为制度环境较差的东道国在吸引FDI方面存在劣势。也有一些学者认为，外国直接投资更趋向于流入市场没有效率、机构框架质量较差的国家或地区＼[2223＼]，因为投资者不愿依赖当地的金融市场、供货商和法律规则，或者不利的制度因素会令跨国公司感到“有空子可钻”。其中，Perry＼[22＼]的实证结果显示，一方面，有效的法制体系在吸引那些对法制敏感的投资者方面具有优势，却无法吸引那些对法制不敏感的投资者;另一方面，法制不健全的东道国在吸引那些对法律不敏感的投资者方面更有优势。Cole等＼[23＼]就曾提出“污染天堂假说”，认为发展中国家为引进国外先进的技术和管理理念，促进经济发展，可能愿意主动降低环境标准来吸引外资，导致欠发达地区的环境污染问题愈发严重;并实证表明，中国反腐案件频发的地区对外商投资的吸引力反而越大。

综上所述，我们认为，跨国公司在东道国可能具有制度套利倾向。

二、假设的提出

近年来，跨国公司投资信心回升，跨国公司并购交易日益频繁，然而，受制度、法律、市场等诸多因素制约，并非所有的跨国并购交易最后都顺利完成。

跨国并购交易牵扯到诸多法律和行政审批的问题，整个并购交易――从最初萌生并购的想法，到并购交易的发起，再到并购交易的实施完成，是一个复杂且耗时的过程。不是所有被发起的并购交易最终都能被成功实施。因此，用“活跃度”和“完成率”来衡量美资跨国公司在华并购的特征与状态非常贴切，“活跃度”衡量的是跨国公司在东道国发起的并购交易的数量和频率，并不涉及并购交易最后是否完成;而“完成率”测度的是跨国公司在东道国完成的并购交易的数量和频率。两者之间的细微差别能够较为准确地反映出跨国公司在华的并购交易是出于对东道国制度环境的误解，盲目的“跟风”行为，还是经过推敲后的缜密的战略举措。

（一）东道国制度环境与跨国公司在华并购的“活跃度”

并非所有的学者都认为制度环境较差的东道国在吸引FDI方面存在劣势。也有一些学者认为，法制不太健全、不稳定或腐败的东道国环境更能刺激那些来自具有较好制度环境的母国的跨国公司前来投资。本文认为，东道国的制度环境对FDI的流入具有吸引、挤压和引发套利行为三种影响。因此，本文提出假设1：

假设1：有缺陷的东道国制度因素也能够激发跨国公司在东道国发起跨国并购交易的“活跃度”。

North＼[24＼]将制度变迁与经济发展结合起来研究，提出了制度设计的“适应性效率（Institutional Adaptive Efficiency）”概念，认为灵活的制度结构设计所产生的“适应性效率”，而不是“配置型效率”才是经济长久、稳定增长的关键。具有“适应性效率”的制度设计关注对知识的获取、创新的激发以及对随时间推移而出现的社会问题和瓶颈的灵活应对。如果一个国家的制度设计具备“适应性效率”，那么这一国家的经济和社会能够抵挡各种外界的冲击及其自身内在的突变。

具有“适应性效率”的东道国制度能够快速发现其自身漏洞，灵活应对外来者对自身的冲击，因而也就更能够抵挡或减弱跨国公司在东道国的制度套利倾向与行为。而对于腐败和欺诈的整治有助于东道国打造出具有“适应性效率”的制度环境。

因此，本文提出假设2：

假设2：对于腐败和欺诈的整治有助于减弱具有缺陷的东道国制度对跨国公司在东道国发起跨国并购交易活跃度的刺激作用。

（二）东道国制度环境与跨国公司在华并购的“活跃度”与“完成率”

无效、不利却具有诱惑力的制度安排可能引发企业盲目跟风行为，导致企业将资源禀赋投之于不见成效的经济活动中。本文将这种制度安排称为“制度陷阱”。在涉及母国与东道国两种文化碰撞与交融的跨国并购中，东道国制度存在“制度陷阱”问题显得尤为突出。这种“制度陷阱”可能激发跨国公司在东道国发起更多的并购交易，却并不能够促进跨国公司在东道国顺利实施并完成这一并购行为，导致了大量时间、精力和资源的浪费。因此，本文提出假设3：

假设3：能够增加跨国公司在东道国并购“活跃度”的东道国制度因素，并不必然提升跨国公司在东道国并购的“完成率”。

基于以上研究假设，拟定本文的研究框架，见图1。

图1理论框架

三、研究设计

（一）数据来源

本文采用的数据来源于美国商务部于2011-2012年的针对450家美资跨国公司在华投资经营情况所做的调查问卷（ACC Survey）。除去无效问卷，我们最终在这450份调查问卷中筛选出了305份有效问卷。

这305家美资跨国公司的样本也基本反映了美国企业在华的分布与特征。在行业分类方面，有43%的企业来自于制造业，43%的企业来自于服务业，13%的企业来自于零售业，且样本中80%的企业在中国已经持续经营了5年以上。在经营年限方面，经营年限不到2年的企业仅只有5家，占比1.6%;经营年限有2～5年的企业有62家，占比20.3%;经营年限有6～9年的企业有97家，占比31.8%;经营年限有10～20年的企业有111家，占比36.4%;经营年限在20年以上的企业有29家，占比9.5%。由此可见，样本中多于三分之一的美资跨国公司在华的经营时长为10～20年。

（二）变量设计与描述

1.因变量。因变量“美资跨国公司在华的跨国并购状态（M&A）” 是一个从0～2的三维分类变量，测度的是2011-2012年间美资跨国公司在华跨国并购状态。如果2011-2012年间美资跨国公司从未在华提起过并购交易，则这一变量取值为0;无论结果如何，只要美资跨国公司在华提起过至少一次并购交易，则这一变量取值为1;美资跨国公司在华提起并成功完成过至少一次并购，则这一变量取值为2。

2.自变量。ACC问卷将中国制度环境细分为22个子维度，分别是：测度了影响美资跨国公司在华投资经营的22个制度因素，分别是：人力资源、知识产权保护、腐败和欺诈、恶性竞争、对外资企业的国民待遇、非公平的招标程序、上涨的生产经营成本、市场成熟度、基础设施建设、商业争端、劳工动荡、官僚体系、省际市场分割、税收管理、许可证制度、海关报关延时、行政透明度、执法环境、海关和贸易监管效率、合约执行力、诉讼程序、市场准入的法律限制。

对这些制度因素的测度由美资跨国公司从0～2打分所得。其中，0代表这一因素严重影响了美资跨国公司的在华业务;1表示这一因素对美资跨国公司的在华业务有一些影响;2表示这一因素并没有严重影响到美资跨国公司的在华业务。也就是说，这一系列的自变量取值越大，相对应的制度因素对美资跨国企业在华业务的影响也就越小，中国在这一方面制度环境的建设也就做得越好。

通过相关性系数检验发现， ACC问卷细分出的22个制度因素之间并不具备很高的相关性。且通过因子分析发现这22个因素并不具有明显的聚类效应。

（三）计量模型的设定

本研究采用logit回归模型，探讨2011-2012年中国制度环境对于美资跨国公司在华并购状态的影响。

四、实证结果

通过logit回归模型对中国的制度环境对美资跨国公司在华并购“活跃度”及 “完成度”的影响进行分析，具体结果见表1～2。

表1logit回归I：中国的制度环境对美资跨国

公司在华并购“活跃度”的影响

制度因素并购决策

（1）（2）（3）（4）

人力资本建设0.426

（1.19）0.407

（1.15）0.422

（1.11）0.346

（0.95）

知识产权保护-0.373

（-1.21）-0.382

（-1.17）-0.408

（-1.24）-0.369

（-1.16）

对腐败与欺诈的治理-0.328

（-0.81）0.517

（0.86）1.167

（1.64）0.737

（1.11）

对于恶性竞争的遏制0.081

（0.24）0.139

（0.38）0.111

（0.32）0.089

（0.25）

对本地企业与外资企业一视同仁0.820**

（2.44）0.994***

（2.63）0.683*

（1.88）0.790**

（2.29）

建立公平的招标程序0.156

（0.40）-0.008

（-0.02）0.296

（0.68）0.161

（0.43）

对上涨成本的抑制0.664*

（1.95）1.956**

（2.36）0.674*

（1.86）0.599*

（1.81）

市场成熟度的提升-0.485

（-1.51）-0.561*

（-1.66）-0.408

（-1.30）-0.466

（-1.44）

基础设施建设0.102

（0.24）0.233

（0.50）0.0624

（0.14）0.0622

（0.13）

商业争端的治理-0.406

（-0.99）-0.447

（-1.04）-0.545

（-0.96）-0.473

（-1.12）

劳工动荡的管控0.502

（1.33）0.388

（0.98）0.540

（1.23）0.606

（1.54）

官僚体制的削减0.002

（0.01）0.041

（0.11）0.148

（0.41）0.115

（0.32）

省际市场分割的缓解-1.200***

（-2.81）-1.239***

（-2.74）0.128

（0.20）-1.284***

（-2.94）

税收管理的优化0.020

（0.05）0.075

（0.17）0.073

（0.18）0.049

（0.12）

许可证制度的削弱-0.549

（-1.58）-0.542

（-1.55）-0.581

（-1.63）-0.563

（-1.63）

海关报关效率的提高0.210

（0.52）0.139

（0.33）0.065

（0.15）0.129

（0.31）

行政透明度的加强-0.817*

（-1.81）-0.927*

（-1.90）-0.904**

（-2.04）0.388

（0.51）

执法环境的改善1.508***

（3.62）1.508***

（3.63）1.517***

（3.69）1.632***

（3.65）

海关和贸易监管效率的提高-0.086

（-0.21）0.008

（0.02）0.049

（0.10）-0.035

（-0.08）

合约执行力的加强0.040

（0.09）0.131

（0.27）0.04930

（0.10）0.123

（0.26）

诉讼程序的简化-0.026

（-0.06）-0.055

（-0.12）-0.003

（-0.01）-0.050

（-0.11）

市场准入法律限制的放宽0.849*

（1.95）0.838**

（2.02）0.952**

（2.19）0.789*

（1.88）

对腐败与欺诈的治理 ×对上涨成本的抑制-0.982*

（-1.78）

对腐败与欺诈的治理 ×省际市场分割的缓解-1.160**

（-2.40）

对腐败与欺诈的治理 × 行政透明度的加强-0.987**

（-2.05）

Constant-2.570**-3.571***-4.269***-3.704***

N225225225225

Prob> chi20.01160.0236.02280.0065

Pseudo R20.18360.19980.21290.2031

注：（）中为稳健标准误;*p< 0.1， **p< 0.05， ***p< 0.01;保留小数点后三位。

表2logit回归II：中国的制度环境对美资

跨国公司在华并购“完成度”的影响

制度因素并购决策

（1）（2）（3）

人力资本建设0.213

（0.55）0.237

（0.60）0.205

（0.50）

知识产权保护-0.204

（-0.62）-0.197

（-0.58）-0.228

（-0.67）

对腐败与欺诈的治理0.022

（0.05）1.119*

（1.67）1.362*

（1.80）

恶性竞争的缓解0.215

（0.54）0.256

（0.63）0.253（0.58）

对本地企业与外资企业一视同仁0.957**

（2.52）1.899***

（3.18）0.944**

（2.44）

建立公平的招标程序0.233

（0.53）0.187

（0.42）0.292

（0.64）

对上涨成本的抑制0.259

（0.66）0.309

（0.77）0.178

（0.44）

市场成熟度的提升-0.361

（-0.97）-0.332

（-0.87）-0.347

（-0.94）

基础设施建设-0.071

（-0.17）-0.082

（-0.19）-0.078

（-0.17）

商业争端的治理-0.289

（-0.74）-0.257

（-0.60）-0.456

（-1.09）

劳工动荡的管控0.184

（0.48）0.140

（0.36）0.284

（0.71）

官僚体制的削减-0.442

（-1.26）-0.385

（-1.07）-0.331

（-0.87）

省际市场分割的缓解-1.242**

（-2.51）-1.330***

（-2.74）-1.352***

（-2.63）

税收管理的优化0.238

（0.49）0.247

（0.50）0.271

（0.56）

许可证制度的削弱0.008

（0.02）-0.020

（-0.05）0.035

（0.09）

海关报关效率的提高0.396

（0.88）0.412

（0.92）0.250

（0.52）

行政透明度的加强-0.486

（-1.00）-0.549

（-1.13）-0.487

（-1.00）

执法环境的改善1.003**

（2.35）1.015**

（2.39）2.613***

（2.94）

海关和贸易监管效率的提高-0.409

（-0.85）-0.386

（-0.81）-0.311

（-0.59）

合约执行力的加强-0.145

（-0.26）-0.089

（-0.17）-0.059

（-0.10）

诉讼程序的简化0.287

（0.57）0.253

（0.51）0.254

（0.51）

市场准入法律限制的放宽0.470

（1.17）0.485

（1.22）0.506

（1.31）

对腐败与欺诈的治理 × 对本土和外资企业一视同仁0.749**

（-2.08）

对腐败与欺诈的治理 ×执法环境的改善1.169**

（-2.12）

Constant-2.879***-4.185***-4.571***

（-2.69）（-3.22）（-3.18）

N225225225

Prob> chi20.08880.02650.0395

Pseudo R20.02650.15440.1653

注：（）中为稳健标准误;*p<0.1，**p<0.05，***p<0.01;保留小数点后三位。

（一）中国制度环境对美资跨国公司在华并购“活跃度”的影响

表1中的模型（1）显示，能够显著影响美资跨国公司在华跨国并购决策，使其从“没有在华发起过并购交易”向“在华发起过至少一项并购交易”变化的制度因素有：对本地与外资企业的一视同仁、生产经营成本、省际市场分割的缓解、行政透明度、执法环境、以及市场准入的法律限制。

其中，“对本地与外资企业一视同仁”的系数在5%显著性水平上为正;“对上涨成本的抑制”的系数在10%显著性水平上为正;“省际市场分割的缓解”的系数在1%显著性水平下为负;“行政透明度的加强”的系数在10%显著性水平上为负;“执法环境的改善”的系数在1%的显著性水平上为正;“市场准入法律限制的削弱”的系数在10%显著性水平上为正。而诸如中国的腐败问题、人力资本建设、官僚体制、知识产权保护、许可证审批等其它制度因素对于美资跨国公司在华并购“活跃度”的影响并不显著。

（二）中国的制度环境与美资跨国公司在华并购“完成率”之间的关系

表2中的模型（1）显示，能够显著影响美资跨国公司在华跨国并购决策，使其从“没有在华发起过并购交易”向“在华发起且成功完成过至少一项并购交易”转变的制度因素有：对本地企业与外资企业一视同仁、省际市场分割以及法制环境。

其中，“对本地企业与外资企业一视同仁”的系数在5%显著性水平上为正;“省际市场分割的缓解”的系数在5%显著性水平为负;“执法环境的改善”的系数在5%显著性水平为正。而诸如中国的人力资本建设、官僚体制、知识产权保护、许可证审批等其它制度因素对于美资跨国公司在华并购“完成率”的影响并不显著。

（三）“对腐败与欺诈治理”的调节作用

表1中的模型（2）-（4）显示，“对腐败与欺诈的治理 × 对上涨成本的抑制”的系数在10%显著性水平上为负，“对腐败与欺诈的治理×省际市场分割的缓解”的系数在5%显著性水平上为负，“对腐败与欺诈的治理×行政透明度的加强”的系数在5%显著性水平上为负。

表2中的模型（2）-（3）表明，“对腐败与欺诈的治理 × 对本土企业与外资企业一视同仁”和“对腐败与欺诈的治理×执法环境的改善”的系数均在5%显著性水平上为正，而加入“对腐败与欺诈的治理×省际市场分割的缓解”这一调节效应后，整个模型的P值为0.100，不在10%显著性水平上显著。

通过表1、表2结果和以上分析可知，假设1、2、3得到验证。

五、研究结论

（一）美资跨国公司在华发起的跨国并购交易存在制度套利倾向

中国的生产经营成本的上涨愈受到抑制，省际市场分割问题愈严重，行政体制愈不透明，美资跨国公司就愈倾向于在华发起跨国并购交易。这些具有缺陷或质量不高的制度因素对于美资跨国公司在华并购“活跃度”的刺激作用说明美资跨国公司在华并购的过程中存在利用东道国制度弱点或东道国制度安排中对其有利的因素，来进行“制度套利”的现象。

具体来说，一是中国政府为了吸引外资而采取的强行抑制中国上涨的生产经营成本的方法不利于中国吸引高质量的外资进入，更有可能导致中国经济结构的失衡。二是省际市场分割问题的恶化将导致中国各地方政府保护主义的抬头。三是地方政府可能会为了“政绩”或当地经济短期内的蓬勃发展而采取降低跨国公司准入的门槛、为跨国公司在华的投资经营活动提供低利率的银行贷款或优惠的税收政策等短视的恶性竞争方式来吸引外资进入。这一系列的做法给跨国公司在中国的“制度套利”行为提供了空间，加剧了流入中国的外资的非均衡性和资源掠夺性，不利于中国对跨国公司在华经营的地域分布和产业格局的统筹规划。同时，中国行政体制透明度的缺乏也容易刺激跨国公司来华并购。其背后的逻辑在于：行政体制的不透明导致跨国公司在华绿地投资（Green Field）时遭遇更多的不确定性。因此，跨国公司更倾向于利用中国行政体制中的漏洞，通过跨国并购的方式来获取对价值可能被严重低估的中国本土企业的控制权。

总而言之，好的制度环境并不一定能够引来跨国并购，而不好的制度环境也并不必然导致跨国并购交易的减少。因此，问题的关键在于如何通过好的制度来吸引高质量、有利于东道国经济长远健康发展的有益的跨国并购交易，避免不良或恶性的跨国并购交易给中国产业结构调整、环境治理以及自由竞争的市场建设方面造成负担。

（二）美资跨国公司在华并购时可能遭遇东道国制度陷阱

“对本地与外资企业一视同仁”、“省际市场分割”、和“执法环境的改善”对美资跨国公司在华并购的“活跃度”和“完成率”具有一致的影响，而“对中国上涨的生产经营成本的抑制”、“行政透明度的缺乏”以及“市场准入法律限制的放宽”仅能提高美资跨国公司在华并购的“活跃度”，对美资跨国公司在华并购“完成率”的影响并不显著。“对中国上涨的生产经营成本的抑制”、“行政透明度的缺乏”以及“市场准入法律限制的放宽”容易促使美资跨国公司来华盲目发起并购，却不能保证并购的顺利完成，这些因素是美资跨国公司在华投资并购时容易遭遇的“制度陷阱”。

盲目地追求低成本，在“钻空子”的心态下实施的跨国并购行为在耗费大量精力和财力，却终将是“竹篮打水一场空”。外资通过并购的方式进入中国市场的同时应加深对中国投资环境的了解，理性投资，避免时间、资金和精力的空头;而中国政府也应致力于营造出一个透明且兼具指导性的良好的东道国投资环境。

（三）对腐败与欺诈的治理削弱美资跨国公司在华制度套利动机，强化了中国的法制建设进程

关于反腐与反欺诈的调节作用，本文主要有两点发现：第一，“对腐败与欺诈的治理”可以弱化“对上涨成本的抑制”、“省际市场分割”、或“行政透明度的缺乏”对于美资跨国公司在华并购“活跃度”的提升作用。由此可见，当腐败与欺诈问题得到有效遏制的时候，美资跨国公司通过找寻中国制度环境中的“漏洞”来进行在华投资并购的倾向也将相应减弱。第二，“对腐败与欺诈的治理”可以增强“对本土企业与外资企业一视同仁”或“执法环境的改善”对于美资跨国公司在华并购“完成率”的促进作用。

由此可见，反腐与反商业欺诈与公平、法治的制度环境建设是相辅相成的。对腐败与欺诈的治理有利于逐步净化中国的商业环境，形成一套完善而有效的社会主义廉政执法体系，巩固并强化中国在营造公平、法治的东道国环境方面取得的成效，增强和完善公平的商业环境和社会主义法制环境对于跨国公司来华成功完成并购具有良好的促进作用。

六、改善东道主制度环境的有效手段

（一）对本地企业和外资企业的引导和监管应一视同仁

长期以来，跨国公司凭借其品牌优势和公关宣传攻势在华大力宣扬其产品品质高、富有社会责任感等特点。正是因为这样，一谈到对本地企业和外资企业一视同仁，在学术界和很多时事评论文章中强调的都是中国政府要进一步解放思想，开放更多的竞争性行业让外资进入，却对跨国公司在华经营可能出现的“道德风险”掉以轻心，忽略了对于跨国公司在华经营规范性、产品品质及环境保护等方面的监管，继而引发了许多跨国公司涌入中国并在中国开展了很多以攫取资源、市场和超额利润为目的、破坏中国本土环境或影响中国产业结构调整的投资经营活动。

因此，中国的地方政府应当摒弃传统的招商引资心态，更加审慎小心地处理跨国并购来华发起的并购交易，并对外资企业在华投资经营情况进行动态监测。各地方政府应避免为吸引外资而出现盲目降低外资进入标准或对外资的进驻缺乏统筹规划的乱象。

（二）消除省际市场分割，确保跨国公司在华统筹发展

跨国公司在中国的投资分布具有典型的非均衡性，这表现在：第一，地区分布不均衡，跨国公司在华投资主要集中在东部沿海地区，而中西部地区吸引到的外资较少;第二，产业分布不均衡，跨国公司在华主要投资于劳动密集型的制造业，加剧了中国经济结构的失衡。因此，转变市场分割格局，统筹规划并发展跨国公司在华的投资并购活动才是能够有效提升流入中国的FDI质量，促进中国经济结构调整，保证中国经济在“新常态”下绿色、高质量、稳健发展的重要手段。

（三）整治国内的腐败与欺诈问题，有效发挥跨国公司的引领作用

跨国公司经营年限长、规模大、技术水平高，有助于将国际先进的环境保护准则和作法带入中国。在跨国公司和东道国对东道国环境保护的“智猪博弈”中，跨国公司担当了“大猪”的角色，具有重要的带头和引领作用。然而，腐败与欺诈的存在，会大大减弱跨国公司在华经营的规范性，不利于跨国公司将国际经营规范和环境保护准则带入中国。对腐败与欺诈的治理可以在缓解跨国公司在华制度套利倾向的同时巩固中国法制建设的成效，也将跨国公司在华的并购交易向更符合中国利益的方向引导。

＼[参考文献＼]

＼[1＼]联合国贸易和发展组织.世界投资报告＼[R＼].Geneva：UNCJAD，2014：1142.

＼[2＼]Jim O' Neil.The World Needs Better Economic BRICs＼[R＼].New York：Goldman Sachs，2011：721.

＼[3＼]George P Schultz.Institutions and the Rising Economic Value of Man＼[J＼].American Journal of Agricultural Economics，1968，50（5）：127.

＼[4＼]North C Douglass.Institutions， Institutional Change，and Economic Performance＼[M＼].Cambridge，MA：Harvard University Press， 1990：1978.

＼[5＼]Richard W Scott.Institutions and Organizations＼[M＼].Thousand Oaks，CA：Sage，1995：1732.

＼[6＼]潘镇，殷华方，鲁明泓.制度距离对于外资企业绩效的影响：项基于生成分析的实证研究＼[J＼].管理世界，2008（7）： 103115.

＼[7＼]Klaus E Meyer，Sinani Evis.When and Where Does Foreign Direct Investment Generate Positive Spillovers： A Metaanalysis＼[J＼].Journal of International BusinessStudies，2009，40（7）：10751094.

＼[8＼]Katrin Muehlfeld，Padma Rao Sahib， Arjen van Witteloostuijn. Completion or Abandonment of Mergers and Acquisitions： Evidence from the Newspaper Industry，19812000＼[J＼].Journal of Media Economics，2007，20 （2）：107137.

＼[9＼]Mike W Peng， Denis Y L Wang， Yi Jiang. An Institutionbased View of International Business Strategy： A Focus on Emerging Economies＼[J＼].Journal of International Business Studies，2008，39（5）： 103115.

＼[10＼]Jay B Barney.Firm Resources and Sustainable Competitive Advantage＼[J＼].Journal of Management，1991，17 （1）：99 120.

＼[11＼]Micheal petitive Strategy＼[M＼].New York： The Free Press，1980：2774.

＼[12＼]桑百川.外资控股并购国有企业的问题与对策＼[J＼].经济研究参考，2002（10）： 3943.

＼[13＼]王雷，韦海鸣.外商直接投资与中国区域经济制度变迁＼[J＼].财经科学，2003（5）：2127.

＼[14＼]范黎波，张岚.中国企业LPSS能力与制度的双维共变：以中粮集团为例＼[J＼].中国工业经济，2012（9）： 135147.

＼[15＼]Tatiana Kostova，Srilata anizational Legitimacy Under Conditions of Complexity：The Case of the Multinational Enterprise＼[J＼].The Academy of Management Review，1999，24（1）：111129.

＼[16＼]Tatiana Kostova，Kendall Roth.Adoption of an Organizational Practice by Subsidiaries of Multinational Corporations： Institutional and Relational Effects＼[J＼].The Academy of Management Journal，2002，45（1）：215233.

＼[17＼]Ray Barrel，Sylvia Gottschalk，Hall G Stephen.Foreign Direct Investment And Exchange Rate Uncertainty In ImPerfectly Competitive Industries＼[J＼].General Information，2003：7799.

＼[18＼]Quan Li，Adam Resnick.Reversal of Fortunes：Democratic Institutions and Foreign Direct Investment Inflows to Developing Countries＼[J＼].International Organization，2003，57（1）：175211.

＼[19＼]张建红，周朝鸿.中国企业走出去的制度障碍研究：以海外收购为例＼[J＼].经济研究，2010（10）：8091.

＼[20＼]Mohsin Habib，Leon Zurawicki.Corruption and Foreign Direct Investment＼[J＼].Journal of International Business Studies，2002，33（2）：291307.

＼[21＼]Peter J Buckley，Jeremy Clegg，Adam R Cross，et al.The Determinants of Chinese Outward Foreign Direct Investment＼[J＼].Journal of International Business Studies，2007，38：499518.

＼[22＼]Amanda Perry.Effective Legal Systems and Foreign Direct Investment： In Search of the Evidence＼[J＼].The International and Comparative Law Quarterly，2000，49（4）：779799.

＼[23＼]Mattew A Cole，Robert J R Elliott，Jing Zhang.Corruption， Governance and FDI Location in China：A ProvinceLevel Analysis＼[J＼].Journal of Development Studies，2009，45（9）：14941512.

＼[24＼]道格拉斯・C・诺思.制度、制度变迁与经济绩效＼[M＼].上海：格致出版社，2008：2146.