浅析公司治理环境下内部控制制度的构建

摘要:公司治理结构与内部控制有着密切的关系｡健全的公司治理是内部控制有效运行的保证,健全的内部控制又为公司治理的进一步完善提供重要保证,两者存在着内在的､密切的联系｡既相互影响又相互促进,形成良性循环｡在我国现代企业制度建立健全的过程中,必须要相应地完善公司治理机制､内控机制､激励与监督机制以及内控评审制度,完善的内控制度是完善的公司治理制度的重要的组成部分｡

关键词:公司治理;内部控制;制度

中图分类号:F270 文献标志码:A 文章编号:1673-291X(2007)05-0112-02

一、公司治理结构与内部控制的关系

公司治理结构与内部控制的关系是密不可分的｡从内部控制的演进进程看,现代企业制度下的内部控制的内容涉及到公司治理结构的各个方面和各个层次,成为公司控制权结构的具体体现;而公司治理结构是促使内部控制有效运行,保证内部控制功能发挥作用的前提和基础,是实行内部控制的制度环境;而健全的内部控制也是正确处理企业的各利益相关者关系､完善公司治理结构､建立现代企业制度的重要手段｡

(一)两者的存在基础都是委托关系

在现代企业制度下,所有权与经营权分离,资本所有者不能直接参与企业的生产经营活动而将企业委托给经理人员经营管理,这样资本所有者与经营者之间就形成了委托关系｡公司治理结构基于所有者与管理者之间的委托关系而产生,内部控制则是基于管理层与其下属之间的委托关系｡因为内部控制主要包含两个层次:一是管理者对生产经营过程的控制,另一个是所有者等外部利益相关者对管理者的控制｡前者可视为公司内部的委托关系,后者则是基于外部利益相关者和管理者之间的关系而进行的监督｡

(二)两者的根本目标是一致的

公司治理结构的目标在于确保公司恰当地经营;确保公司不会有财务违规现象,使董事会能提供一个“真实而公平”的公司财务业绩;确保公司实现利润最大化及综合实力的提高｡建立内部控制的目标在于建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策､执行和监督机制,确保企业经营管理目标的实现;建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,确保企业各项业务活动的健康运行;规范企业会计行为,保证会计资料真实､完整,提高会计信息质量;确保国家有关法律和企业内部规章制度的贯彻执行｡可见,公司治理结构与内部控制存在最终目标的一致性｡

(三)内部控制是公司治理结构中至关重要的组成部分

由于委托关系的存在,所有者最关心的是其投入企业资本的安全性和效益性,要求实现其资本保值增值目标｡但由于他们相对独立于经营者之外,所以他们很大程度上是依赖企业的内部控制机制对企业经营决策加以监督｡完善的内部控制能按照不相容职务相分离的原则,科学划分企业各部门的职责权限,形成相互制衡机制,通过检查和改进有关的管理政策和程序,有效控制企业运行,不断提高企业的经营效率和效益,实现投资人投入资本的保值增值｡内部控制是其保证公司能按既定的管理政策安全运行､确保企业经营管理目标实现的重要制度安排｡经营者可以通过组织规划控制､授权批准控制､会计系统控制､内部审计､文件记录控制､经营业绩与薪酬控制等方式,对公司日常经营活动加以激励和约束｡健全的内部控制系统,可以提高组织的经营效率,确保管理部门制定的方针政策得到实施,确保各种管理信息资料真实可靠和保护财产安全完整｡

(四)公司治理结构决定了内部控制的组织框架的建设

内部控制的建立一方面是公司治理的内在需求,同时,内部控制作用的发挥又离不开公司治理的引导和控制｡公司治理结构的实质是通过一系列的制度安排,在所有者､董事会及经理层之间合理配置责､权､利,以形成相互制衡机制｡公司治理结构的这种制度安排决定企业利益相关者中谁来实施控制,如何实施控制,风险和收益如何分配等重大问题,是内部控制强有力的组织保证｡从法人治理结构视角看,公司内部控制应由以下几个层次组成:以股东为主体控制董事会生成的源头控制;以董事会为主体的关键控制;以经理人为主体的内部控制;以监事会为主体的监督控制｡

二、我国公司治理结构和内部控制现状

1.公司治理结构不完善,缺乏必要的约束

与西方国家股权结构极为分散的情况不同,我国存在着股权较为集中的情况｡这种现象的直接后果就是――控股股东操作上市公司的股东大会､董事会和监事会｡同时,我国上市公司还有明显的内部人控制现象,关键人常常集控制权､执行权和监督权于一身,并有较大的任意权力｡从董事会的构成上看,大多数上市公司没有合格的独立董事;从董事会成员产生的方式看,绝大多数都是由股东单位的上级干部主管部门委派的｡具有董事和公司经理双重身份的人员较少是由人才市场竞争产生的｡公司治理结构机制形同虚设,国有资本实质上无人负责,经营风险无人承担,不少经营者借机中饱私囊,给国家造成了巨大损失｡在我国现有治理结构下,公司内部责权利不明确,出资者财务约束软化,经营者存在短期行为等造成了上市公司资本结构的扭曲｡

2.内部控制理念缺乏,制度建设落后

长期以来,由于制度等原因,我国企业对内部控制制度包括内部会计控制制度的作用重视不够｡主要表现在:未建立内部控制制度,或没有成文的内控制度,导致缺乏明确的控制程序和标准｡进行有效控制的一个基本要求就是制定控制程序和标准,并使之成文化,让员工都了解相关的控制｡而我国企业尤其是国有企业往往忽视内部控制制度的建立和宣传｡另外,关于内部控制体系的内容构成,我国仍停留在内部牵制和内部控制制度阶段,并没有明确内部控制的构成要素,而是直接列出了内部控制的内容,从一定程度上讲,也就是将内部控制的设置限定在业务内容层次上进行｡例如,现行的内部会计控制规范均以具体内容而非要素形式存在,包括货币资金､采购与付款等经济业务的会计控制｡按照业务内容来设置内部控制制度,首先面临的问题就是须制定各个项目的内部控制制度,这会出现大量的内部控制制度的重复,并且不易被企业及企业各个部门所理解｡

三、公司治理环境下内部会计控制的构建

1.完善公司治理机制､健全内部控制组织结构

基于公司治理设计内部控制组织结构实行决策､执行､监督分权制衡制度,建立所有者层次和经营者层次内部控制组织｡通过向股东会委派财务董事､财务监事或财务总监,主要债务人列席董事会,董事会中建立财务委员会､审计委员会或内部控制委员会､设立独立董事等,建立财务委员会作为投资中心的核心组织,对财务负责人实施制衡,提高财务决策科学性;建立的审计委员会与经营者相互独立,加强信息沟通与交流,避免或减少信息不对称｡公司存在各类弱势群体,在公司控制设计和财务组织结构设计时需要考虑如何维护弱势群体的权益,对大股东或内部人形成制衡｡

2.完善内部控制的设计与监督机构

内部控制系统的设计､监督机构的安排和运行效果非常重要,它直接决定了内部控制的成败｡各机构在内部控制系统中所扮演的角色是公司治理决定的,各级机构的职责与工作应该充分体现公司治理要求,达到各利益相关方制衡的目的｡不同机构在企业内部控制中发挥不同作用,形成各自之间的制约｡企业必须指定机构定期或不定期地进行内部控制的检查,监督内部控制的政策和程序是否得到有效执行,是否产生了应有的效果｡内部控制系统中的监督机构一般可由内部审计机构负责,内部审计机构对内部控制的正常运作可以起到重要的保护作用｡

3.建立有效的激励与约束机制

无论是内部控制还是公司治理结构都非常重视激励与约束机制｡要使公司的内部组织､岗位乃至整体的行为及其结果始终保持与公司的目标一致,就必须采用一系列有效的激励与约束方法｡首先是要建立科学的业绩评价体系｡科学的业绩评价体系是激励与约束机制的基础,只有对经营者的业绩进行评价以后,才能根据企业业绩的好坏进行奖惩｡另外就是要有科学的目标管理体制｡组织全体员工分别参加有关工作目标的制定,并将公司目标层层分解,落实到每个员工尤其是让其参与公司长远目标的制定,这样有利于激发员工的积极性,从而实现公司的目标｡

4.完善内控评审制度,定期形成内控报告

由于内部控制固有的局限性,内部控制在很多情况下会失去应有效果,因此,为了保证内部控制达到预期的效果,保证企业的经营活动及相关信息都有很高的可信度,企业应定期组织内审部门对内控制度设计的完善性､执行的有效性进行评价,然后把评价的内容向管理层和审计委员会报告,以便引起相应的重视,保证内控制度的有效性,不断完善公司治理｡

参考文献:

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