决胜背景调查

背景调查能够帮助验证法律和财务调查中所获得的信息，推断出信息与信息之间的逻辑漏洞，以及解决其他的相关问题

对于想要在海外进行企业并购等投资活动的中国公司而言，对投资对象进行尽职调查（Due Diligence）是一项不可或缺的内容。在一宗典型的并购交易中，投资方会从以下三个不同的方面进行尽职调查：一、法律调查；二、财务调查；三、背景尽职调查。

绝大多数投资者都懂得法律及财务调查的重要性，但对背景尽职调查则缺乏类似的共识。法律及财务调查有许多相似之处，都需要做大量的文档研究，这些文档资料大多数（如果不是全部的话）都是由调查对象提供的。背景尽职调查的内容和方式却有别于前者。

调查内容广泛

背景尽职调查，能够回答法律及财务调查不能或不想回答的问题，这些问题往往切中交易的关键所在，能够直接决定交易可行与否。其调查内容大体包含以下几部分。

其一，政府关系。大多数发展中国家的政府，都在商业领域的各个方面发挥着重要作用，维持良好的政府关系对企业取得成功至关重要。因此，一个谨慎的投资者有必要通过独立的调查，来确定投资对象是否真的拥有所声称的政府关系。另外，由于政治风云变幻无定，今天的“政治资产”可能会变成明天的“政治负债”，因此投资者需要知道：投资对象与政府的关系是有利于当地经济的制度性政治联盟，还是仅仅建立在私人庇护伞下的特殊政策优惠。

其二，家庭联系与潜在冲突的可能。一个成功企业家往往拥有不止一家企业，其个人及家庭成员名下可能有许多家公司。理清这些企业之间的架构和相互关系，确定它们之间是否存在交叉债务等冲突或冲突已经得到解决，对投资者来说是非常重要的。

这些相互关系，可能会影响到投资对象公司的运营及财务健康；即使投资者只对这些公司中的一家感兴趣，这些认识对投资也是非常有帮助的。

其三，“第一桶金”及诉讼历史。弄清楚被投资者的成功史是非常重要的。投资者必须知道他们的成功是怎么来的，有没有什么负面的东西在里面。在这个问题上必须注意以下两点：

一、由于许多发展中国家无法提供全面、稳定的资料，因此诉讼调查经常只能在当地进行，即使这样也不能确保资料的获得及其完整性。这就凸显出通过当地信息渠道进行查询的重要性，这些渠道能够提供至关重要的信息，为下一步的调查指明方向。

二、结合当地环境进行分析。过去50年，许多发展中国家都经历了复杂的政治历史变化，尽职调查必须考虑到当地的具体情况。例如，在当地，人们所指的“违法”可能与西方或者中国的概念大相径庭。因此，非常重要的一点，是将尽职调查所得到的结果放在当地的大环境下进行考察。

其四，声望。需要了解潜在投资对象的可信度，其合作关系、财政信用、上下级关系，甚至私生活是否存在争议。在回答这些问题方面，信息渠道的作用再一次被凸显出来。

其五，成功要素。这指的是确定成功交易的关键要素，如长期优惠条件下的制造业投入，能够给企业带来竞争力的核心技术，重要的产品认证及政府关系等。

最后，是政治方向与安全。发展中国家较多政治动荡，这产生了一系列问题。比如，如果授予投资者经营许可的现行体制被反对派，对投资者来说意味着什么？与地区性和全国性政治党派和组织保持关系，具有怎样的重要性？投资者在当地进行投资活动是否敏感？怎样经营这些政治关系？等等。

调查方式独特

背景尽职调查与法律及财务调查的不同之处，还体现在调查的方式上。律师及会计师们通常只会分析被调查对象所提供给他们的信息。在会计师提交的报告中，都会指出这些分析统统来源于被调查对象所提供的信息，如果这些信息不准确，报告准确性就受损。

背景尽职调查则不同。它不需要被调查对象提供任何信息，所有的信息都独立取自媒体报道、公共的或私有的资料库、公开或半公开的档案记录，以及最重要的来源――不公开信息渠道。在这些信息的基础上，最终产生分析报告。

发展中国家的公共档案，不像发达国家那样丰富及易于得到。相关的档案即便存在，亦往往处于四处分散、疏于管理的状态，而且也难以从网络获得。要想拿到这些档案，需要更多的奔波，很多情况下还需要更多的时间和金钱。

慎重的消息渠道查询，是最关键也最具挑战性的调查方式。通过谨慎而巧妙地咨询那些与被调查对象熟悉的人士，能够得到更多公共信息调查所无法获得的第一手资料。

但信息渠道查询并非随机向有关的人群问些即兴的问题，而需要注重查询对象的质量和数量、查询问题的组织方式和查询方式，以及调查者本人的调查技巧。

另外，为了确保调查取得丰硕成果，调查者还需要事先做大量的案头工作及公共资料分析，以对被调查对象有充分的认识。通过这些工作，调查者才能准确发现潜在的信息源，形成有效的调查策略，并在查询中进行必要的引导并提出正确的问题。

宜为前置步骤

有经验的投资者深知，背景尽职调查所涉及的这些问题将直接决定交易的可行性，因此非常重视背景尽职调查工作，将其列为最终交易的前置步骤。

而那些较少经验的投资者，要么是完全忽视背景尽职调查，要么是将其视为交易结束前的扫尾程序。

这样做的后果是，一旦尽职调查得出负面结论，将使以前所做的努力前功尽弃。

总的来说，背景尽职调查并不能取代法律和财务调查，而应该与这两项调查同时进行，甚至提前进行，因为一旦背景尽职调查结果为负面，即可省下律师和会计费用，而且，这项调查也能够帮助验证在其他两项调查中所获得的信息，推断出信息与信息之间的逻辑漏洞，以及解决其他的相关问题。

尽管缺乏精确的数据，但粗略的统计显示，同时进行了法律、财务及背景尽职调查的交易中，有大约十分之一的交易由于背景尽职调查所揭露的问题而最终被放弃。由于企业并购通常都涉及巨额的金钱交易，因此，在背景尽职调查方面花费必要的金钱实属投资者的明智之举。■

韩诚（Frank Hawke）为德安华商业风险管理咨询有限公司 (Kroll) 大中华区主席，何越为德安华商业风险管理咨询有限公司 (Kroll) 执行董事